一 : 最新公司章程范本
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(www.61k.com)第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：*****有限公司
第三条 公司住所：****
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并（嫑-犇）依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名)证件号(身份证号)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五条 经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营)
第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况
认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额出资方式出资时间
货币 实物货币 实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、选举和被选举为公司执行董事或监事;
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;
四、 遵守公司章程规定的各项条款;
第十五条 出资的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
四、 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
五、个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。
第二十七条 股东会行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划;
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
六、对公司增加或减少注册资本作出决议;
七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
八、修改公司的章程;
九、 聘任或者解聘公司的经理;
十、对发行公司的债券做出决议;
十一、 公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;
(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
二、 执行股东会的决议，制定实施细则;
三、拟定公司的经营计划和投资方案;
四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;
五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
二、拟定公司内部管理机构设置的方案。
三、 拟定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具体规章。
五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、 股东会授予的其他职权。
第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
一、检查公司财务
二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议
三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
四、向股东会会议提出提案
五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼
六、公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。
会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
全体股东签章：
年 月 日
相关阅读：公司章程的法律效力怎样
1、公司章程的成立
公司法第二十三条规定“设立有限责任公司，需要股东共同制定公司章程”。也就是说公司章程在公司成立之前已经成立。基于公司章程法律性质的分析，按照民事法律行为成立的一般原理，公司章程的成立必须具备以下三个要件：
一是股东共同制定。公司章程必须由全体股东共同制定，这是公司章程成立的基本条件，也是实质要件。通过共同制定，实现意思表示一致。
二是具备法律规定相关内容。公司章程具有要式民事法律行为的特点，因此它必须按照公司法规定的内容起草。
三是股东的认可。公司法第二十五条规定股东应当在公司章程上签名、盖章。这是公司章程成立的形式要件，是对第一个成立要求的法律确认，具有实践意义。
2、公司章程的生效
公司章程成立后并不必然发生法律效力。因为公司章程内容相当丰富，规定事项也比较复杂，公司章程的法律效力应根据具体内容进行具体分析，概括起来有两种类别：
一是关于公司设立过程中规定相关权利义务的条款自章程成立时生效。因为，这些条款从性质看就是当事人关于设立公司而签订的民事合同，只要具备一般合同生效的要件就应该生效，且形成合同法上权利义务关系。
二是关于公司成立后相关内容的规定条款自公司成立时生效。公司章程关于对公司、董事、监事、高级管理人员的相关规定从逻辑上看，只有这些主体存在才可能发生法律效力。
因此，公司章程只有在公司成立后，关于公司的规定才生效。只有董事、监事、高级管理人员任职后，关于他们的规定才发生法律效力。除此以外，公司章程的生效还需要具备两个实质要件，即：必须具备经过工商行政部门登记审查的形式要件和记载的事项须满足不违反强制性法律规范，不违反社会公共利益，不缺项记载等要求实质要件。
3、公司章程的溯及力
从现行公司法条文看，公司章程主要是调整股东与公司之间权利义务关系的自治性文件。因此严格意义上将，公司章程只有在公司成立后才能产生公司法上法律效力。在公司成立之前，因为公司章程符合相关民事法律行为的构成要件，可以产生民法意义上的法律效力。基于这个逻辑，公司章程在公司成立后，是否还具有民法上法律效力问题是公司章程溯及力的核心。
从现行法看，肯定了公司章程的溯及力问题。公司法第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。从本条内容看，股东不缴纳出资应当向公司足额缴纳，是对公司与股东之间权利义务的规定，属于公司章程的效力范围。但是“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定，属于对股东之间权利义务的规定，而这一关系在公司成立之前，已经由未生效的公司章程规定，因此属于公司章程对生效以相关内容的确认，因此具有溯及力。从这个意义看，公司章程对公司成立之前的关于股东之间权利义务的规定应该具有溯及力，既可以用公司法规定处理，也可以用民法也补充公司法规定的漏洞。
二 : 注册公司公司章程范本
________________有限（责任）公司章程
第一章 总 则
第一条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。（www.61k.com］
第二条：公司名称： 有限（责任）公司（以下简称“公司”）。
公司住址：
第三条：公司注册资本：人民币 万元。
第四条：公司经营范围：
第五条：公司经营期限:自营业执照签发之日起 年。
第六条：本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理具有约束力。
第二章 股东（自然人或者企业）
姓名（名称）、住址、出资方式和出资额
第七条：公司由下列股东共同出资设立：
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
自然人：姓名： 出资方式：
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公司章程样本 注册公司公司章程范本
第三章 股东的权利与义务
第八条：股东享有下列权利：
一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
二、股东按照出资比例分取红利。［www.61k.com）公司方增加资本时，股东可以优先认缴出资；
三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权；
四、选举和被选举为董事、监事；
五、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
第九条：股东负有下列义务：
一、股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
二、股东以其出资额为限对公司承担责任；
三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。
第四章 股东转让出资的条件
第十条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的
股东应当购买该转让的出资，如果不购买将转让的出资，则视为同意转让（股东
只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意）；
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构，依照 2
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公司法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准执行董事的报告；
五、审议批准监事的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
九．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
十一、修改公司章程；
第十二条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更
公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。［www.61k.com］
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第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。［www.61k.com)
第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行 使职权。
第十五条：股东会定期会议每年 月份召开
第十六条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事情， 可以提议召开临时会议。
第十七条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。
第十八条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事会，根据公司法第五十
一、五十二条的规定，公司设执行董事（兼公司经理）一名，由 股东会选举 产生；监事 一 名。执行董事为公司的法定代表人。
第二十条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或减少注册资本的方案；
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七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
八、决定公司内部管理机构的设置。（www.61k.com）
九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇聘人员）、决定其报酬事项；
十、制定公司的基本管理制度；
其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。
对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。
第二十一条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。
第二十二条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十三条：监事行使下列职权：
一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、提议召开临时股东会；
监事列席公司决策重大事项的会议。
第二十四条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。
董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。
第二十五条：董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。
第二十六条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六章 法定代表人
第二十七条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董事，为公司的法定代表人。
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第七章 公司的解散事由与清算办法
第二十八条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。[www.61k.com）
第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散：
一、公司章程规定的营业期限届满，（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；
二、股东决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散的；
第三十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第三十一条：清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知或者公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款；
五、清理债权债务；
六、清理公司清偿债务后的剩余资产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债券。
第三十三条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产！按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十四条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表 6
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和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。[www.61k.com］
第三十五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十六条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十七条：本章程经公司首届全体股东会议通过，全体股东签名、盖章后，并经公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。 第三十八条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。
第三十九条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。 第四十条：除本章程规范章程载明的事项外，股东还可以另行拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度等。
全体股东签名（盖章）：
年 月 日
7
三 : 2014新公司法 公司章程范本
有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 人共同出资，设立盛世影业有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 公司住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
。
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）
第六条 公司注册资本： 。
第七条 股东的姓名或者名称：
股东姓名或名称 证件名称 证件号码
1、 2、 3、
第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间
第八条 股东认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 出资方式
1、 2、 3、 以上股东出资共分5期缴付，其中
第一期：设立（截止变更登记申请日）时实际缴付
本期合计缴付： 万元(已缴付)
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。
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本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。 第五期分期缴付：
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。
第九条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项： （1）公司名称 （2）公司登记日期 （3）公司注册资本
（4）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期，分期出资的应载明分期缴纳的出资额、出资期数、剩余未缴纳出资额。
（5）出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
2
第六章 股东的权利和义务
第十条 股东的权利：
（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。
（6）有权依法取得出资证明书。
（7）有权转让出资。
第十一条 股东的义务：
（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
（4）股东应严格遵守公司章程，保守公司秘密。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按每年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举、聘任、委派产生。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十九条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘(或由执行董事兼任)。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会授予的其他职权。
经理列席股东会会议。
第二十一条 公司设一至二名监事，由股东会选举、聘任、委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十二条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席股东会会议。
第八章 公司的法定代表人
第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举、聘任、委派
产生，任期届满，可连选连任。
第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张
行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东会决议，投资或者
担保的具体数额规定为：投资或者担保的总额为10万元，单项投资或者担保的数额为 5万元。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股东会决议，并由出席会议的其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。
第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十八条 公司的营业期限50年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原
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公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第十章 附 则
第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十二条 本章程一式五份，股东各一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：
2014年 月 日
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四 : 2014新公司法 公司章程范本
有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 人共同出资，设立盛世影业有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。（www.61k.com)
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 公司住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
。
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）
第六条 公司注册资本： 。
第七条 股东的姓名或者名称：
股东姓名或名称 证件名称 证件号码
1、 2、 3、
第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间
第八条 股东认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
有限责任公司章程范本 2014新公司法 公司章程范本
股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 出资方式
1、 2、 3、 以上股东出资共分5期缴付，其中
第一期：设立（截止变更登记申请日）时实际缴付
本期合计缴付： 万元(已缴付)
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。(www.61k.com]
1
有限责任公司章程范本 2014新公司法 公司章程范本
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。[www.61k.com］
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。 第五期分期缴付：
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。
第九条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项： （1）公司名称 （2）公司登记日期 （3）公司注册资本
（4）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期，分期出资的应载明分期缴纳的出资额、出资期数、剩余未缴纳出资额。
（5）出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
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有限责任公司章程范本 2014新公司法 公司章程范本
第六章 股东的权利和义务
第十条 股东的权利：
（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。（www.61k.com)
（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。
（6）有权依法取得出资证明书。
（7）有权转让出资。
第十一条 股东的义务：
（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
（4）股东应严格遵守公司章程，保守公司秘密。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
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有限责任公司章程范本 2014新公司法 公司章程范本
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。［www.61k.com］
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按每年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举、聘任、委派产生。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十九条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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有限责任公司章程范本 2014新公司法 公司章程范本
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。(www.61k.com)
第二十条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘(或由执行董事兼任)。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会授予的其他职权。
经理列席股东会会议。
第二十一条 公司设一至二名监事，由股东会选举、聘任、委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十二条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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有限责任公司章程范本 2014新公司法 公司章程范本
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席股东会会议。（www.61k.com)
第八章 公司的法定代表人
第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举、聘任、委派
产生，任期届满，可连选连任。
第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张
行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东会决议，投资或者
担保的具体数额规定为：投资或者担保的总额为10万元，单项投资或者担保的数额为 5万元。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股东会决议，并由出席会议的其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。
第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十八条 公司的营业期限50年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原
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有限责任公司章程范本 2014新公司法 公司章程范本
公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。［www.61k.com）
第十章 附 则
第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十二条 本章程一式五份，股东各一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：
2014年 月 日
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五 : 新公司注册章程范本
***********公司名章程
（本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。蓝色为可选择条款）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。
。www.61k.com)第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法律法规的保护。
第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
名 称：
住 所：
第四条 公司的经营范围为：
公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第六条 公司的营业期限为10年，自公司核准设立登记之日起计算。
第二章 股东
第七条 公司股东共1个：
1、股东姓名或名称：
股东住所：
股东身份证号码或执照号码：
第八条 股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。
第九条 股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）股东的出资额、出资比例；
（三）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币10万元，实收资本为人民币10万元。各股东出资情况如下：
股东姓名或名称：
出资额：人民币万元
出资比例： %
出资形式：货币
首期出资额：人民币10万元
第十三条 股东以货币出资
第十四条 股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额
第十五条 股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续
第十六条 股东可以依法转让其出资
第四章 股权职权
第十七条 公司为自然人独资，公司不设立股东会。
第十八条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的
报酬事项;
（三）审议批准执行董事的报告
（四）审议批准监事的报告
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定
（八）对发行公司债券作出决定
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定
（十）制定和修改公司章程
（十一） 公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十九条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 执行董事
第二十条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利 第二十一条 执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生，任期 三年
第二十二条 执行董事任期届满，可以连任
第二十三条，执行董事对股东负责，行使下列职权
（一）负责召集股东，并向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定任聘或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权
第二十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以下面形式报送股东
第六章 经营管理机构
第二十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由董事会（或者执行董事）聘任或解聘，任期3年。经理对董事会（或者执行董事）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（或者执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
第二十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。
第七章 监事
第二十九条 公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委任
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条 监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满为及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十一条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
3、当董事、高级管理人员损害的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案;
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权
第三十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 财务、会计
第三十四条 公司应当依照法律法规、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审记。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十六条 公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金用于弥补公司的亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后、经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的
出资比例分配。
第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。
第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十一章 解散和清算
第四十一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第四十二条 当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十三条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立清算组。清算由股东组成
第四十四条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十八条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则
第五十条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案或制定新的公司章程。
第五十一条 股东通过的章程修正或者新章程，应当报公司登记机关备案。 第五十二条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十三条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十四条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效
股东盖章及签字：
年 月 日
原文地址.html
***********公司名章程（本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。蓝色为可选择条款）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。
第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法律法规的保护。
第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
名 称：
住 所：
第四条 公司的经营范围为：
公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第六条 公司的营业期限为10年，自公司核准设立登记之日起计算。
第二章 股东
第七条 公司股东共1个：
1、股东姓名或名称：
股东住所：
股东身份证号码或执照号码：
第八条 股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。
第九条 股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）股东的出资额、出资比例；
（三）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币10万元，实收资本为人民币10万元。各股东出资情况如下：
股东姓名或名称：
出资额：人民币万元
出资比例： %
出资形式：货币
首期出资额：人民币10万元
第十三条 股东以货币出资
第十四条 股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额
第十五条 股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续
第十六条 股东可以依法转让其出资
第四章 股权职权
第十七条 公司为自然人独资，公司不设立股东会。
第十八条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的
报酬事项;
（三）审议批准执行董事的报告
（四）审议批准监事的报告
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定
（八）对发行公司债券作出决定
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定
（十）制定和修改公司章程
（十一） 公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十九条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 执行董事
第二十条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利 第二十一条 执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生，任期 三年
第二十二条 执行董事任期届满，可以连任
第二十三条，执行董事对股东负责，行使下列职权
（一）负责召集股东，并向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定任聘或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权
第二十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以下面形式报送股东
第六章 经营管理机构
第二十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由董事会（或者执行董事）聘任或解聘，任期3年。经理对董事会（或者执行董事）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（或者执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
第二十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。
第七章 监事
第二十九条 公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委任
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条 监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满为及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十一条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
3、当董事、高级管理人员损害的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案;
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权
第三十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 财务、会计
第三十四条 公司应当依照法律法规、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审记。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十六条 公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金用于弥补公司的亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后、经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的
出资比例分配。
第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。
第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十一章 解散和清算
第四十一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第四十二条 当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十三条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立清算组。清算由股东组成
第四十四条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十八条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则
第五十条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案或制定新的公司章程。
第五十一条 股东通过的章程修正或者新章程，应当报公司登记机关备案。 第五十二条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十三条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十四条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效
股东盖章及签字：
年 月 日
***********公司名章程
（本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。蓝色为可选择条款）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。
第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法律法规的保护。
第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
名 称：
住 所：
第四条 公司的经营范围为：
公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第六条 公司的营业期限为10年，自公司核准设立登记之日起计算。
第二章 股东
第七条 公司股东共1个：
1、股东姓名或名称：
股东住所：
股东身份证号码或执照号码：
第八条 股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。
第九条 股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）股东的出资额、出资比例；
（三）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币10万元，实收资本为人民币10万元。各股东出资情况如下：
股东姓名或名称：
出资额：人民币万元
出资比例： %
出资形式：货币
首期出资额：人民币10万元
第十三条 股东以货币出资
第十四条 股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额
第十五条 股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续
第十六条 股东可以依法转让其出资
第四章 股权职权
第十七条 公司为自然人独资，公司不设立股东会。
第十八条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的
报酬事项;
（三）审议批准执行董事的报告
（四）审议批准监事的报告
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定
（八）对发行公司债券作出决定
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定
（十）制定和修改公司章程
（十一） 公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十九条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 执行董事
第二十条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利 第二十一条 执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生，任期 三年
第二十二条 执行董事任期届满，可以连任
第二十三条，执行董事对股东负责，行使下列职权
（一）负责召集股东，并向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定任聘或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权
第二十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以下面形式报送股东
第六章 经营管理机构
第二十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由董事会（或者执行董事）聘任或解聘，任期3年。经理对董事会（或者执行董事）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（或者执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
第二十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。
第七章 监事
第二十九条 公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委任
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条 监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满为及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十一条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
3、当董事、高级管理人员损害的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案;
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权
第三十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 财务、会计
第三十四条 公司应当依照法律法规、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审记。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十六条 公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金用于弥补公司的亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后、经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的
出资比例分配。
第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。
第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十一章 解散和清算
第四十一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第四十二条 当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十三条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立清算组。清算由股东组成
第四十四条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十八条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则
第五十条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案或制定新的公司章程。
第五十一条 股东通过的章程修正或者新章程，应当报公司登记机关备案。 第五十二条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十三条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十四条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效
股东盖章及签字：
年 月 日
湖北华文士佳商贸有限公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。
第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法律法规的保护。
第三条 公司在武汉市工商行政管理局登记注册。
名 称：湖北华文士佳商贸有限公司
住 所：
第四条 公司的经营范围为：
公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第六条 公司的营业期限为10年，自公司核准设立登记之日起计算。
第二章 股东
第七条 公司股东共5个：
1、股东姓名或名称：
股东住所：
股东身份证号码或执照号码：
第八条 股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。
第九条 股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）股东的出资额、出资比例；
（三）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币10万元，实收资本为人民币10万元。各股东出资情况如下：
股东姓名或名称：
出资额：人民币万元
出资比例： %
出资形式：货币
首期出资额：人民币10万元
第十三条 股东以货币出资
第十四条 股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额
第十五条 股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续
第十六条 股东可以依法转让其出资
第四章 股权职权
第十七条 公司为自然人独资，公司不设立股东会。
第十八条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的
报酬事项;
（三）审议批准执行董事的报告
（四）审议批准监事的报告
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定
（八）对发行公司债券作出决定
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定
（十）制定和修改公司章程
（十一） 公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十九条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 执行董事
第二十条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利 第二十一条 执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生，任期 三年 第二十二条 执行董事任期届满，可以连任
第二十三条，执行董事对股东负责，行使下列职权
（一）负责召集股东，并向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定任聘或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权
第二十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以下面形式报送股东
第六章 经营管理机构
第二十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由董事会（或者执行董事）聘任或解聘，任期3年。经理对董事会（或者执行董事）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（或者执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
第二十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。
第七章 监事
第二十九条 公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委任
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条 监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满为及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十一条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
3、当董事、高级管理人员损害的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案;
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权
第三十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 财务、会计
第三十四条 公司应当依照法律法规、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审记。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十六条 公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金用于弥补公司的亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后、经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分配。
第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。
第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十一章 解散和清算
第四十一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第四十二条 当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十三条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立清算组。清算由股东组成
第四十四条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十八条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则
第五十条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案或制定新的公司章程。
第五十一条 股东通过的章程修正或者新章程，应当报公司登记机关备案。
第五十二条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十三条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十四条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效
股东盖章及签字：
年 月 日
*******公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。
第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法律法规的保护。
第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
名 称：
住 所：
第四条 公司的经营范围为：
公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第六条 公司的营业期限为 年，自公司核准设立登记之日起计算。
第二章 股东
第七条 公司股东共 个：
1、股东姓名或名称：
股东住所：
股东身份证号码或执照号码：
第八条 股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。
第九条 股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）股东的出资额、出资比例；
（三）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元。各股东出资情况如下：
股东姓名或名称：
出资额：人民币万元
出资比例： %
出资形式：货币
首期出资额：人民币 万元
第十三条 股东以货币出资
第十四条 股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额
第十五条 股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续
第十六条 股东可以依法转让其出资
第四章 股权职权
第十七条 公司为自然人独资，公司不设立股东会。
第十八条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的
报酬事项;
（三）审议批准执行董事的报告
（四）审议批准监事的报告
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定
（八）对发行公司债券作出决定
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定
（十）制定和修改公司章程
（十一） 公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十九条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章
第二十条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利 第二十一条 执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生，任期 三年 第二十二条 执行董事任期届满，可以连任
第二十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权
（一）负责召集股东，并向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定任聘或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权
第二十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以下面形式报送股东
第六章 经营管理机构
第二十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由董事会（或者执行董事）聘任或解聘，任期3年。经理对董事会（或者执行董事）负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（或者执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
第二十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。
第七章 监事
第二十九条 公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委任
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条 监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满为及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十一条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
3、当董事、高级管理人员损害的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案;
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权
第三十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 财务、会计
第三十四条 公司应当依照法律法规、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审记。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的
规定制作。
第三十六条 公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金用于弥补公司的亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后、经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分配。
第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。
第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九章 解散和清算
第四十一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第四十二条 当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十三条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立清算组。清算由股东组成
第四十四条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十八条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管
机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 附则
第五十条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案或制定新的公司章程。
第五十一条 股东通过的章程修正或者新章程，应当报公司登记机关备案。 第五十二条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十三条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十四条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效
股东盖章及签字：
年 月 日
有限公司章程
为适应社会主义经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 共同出资成立有限公司（以下简称“公司”）特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为人民币 万元。股东以认缴额资本承担有限责任。
公司增加或减少注册资本必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少资本，应当在报纸上登载公司减少注册资本公告，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理登记手续
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五条 各股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 出资比例 出资时间
注册资本是以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。
第六条 公司成立后应向股东签发出资证明书。
第五章 公司的注册资本、出资时间
第七条 公司全体股东的认缴出资额 万元，承诺于 年 月 日之前缴清。
第六章 股东的权利和义务
第八条 股东享有如下权利：
（1） 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（2） 了解公司经营状况和财务状况；
（3） 选举和被选举为执行董事或监事；
（4） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5） 优先购买其他股东转让的出资；
（6） 优先购买公司新增的注册资本；
（7） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（8） 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第九条 股东承担以下义务
（1） 遵守公司章程；
（2） 按期缴纳所认缴的出资；
（3） 依其所认缴的出资额承担公司债务；
（4） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第七章 股东转让出资的条件
第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名称。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使如下职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4） 审议批准执行董事的报告；
（5） 审议批准监事的报告；
（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7） 审议批准公司的利益分配方案和弥补亏损方案；
（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）出任或解聘公司经理。
第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或
者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人债权履行执行董事的职权。
第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十九条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，法定代表人对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可以选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；执行股东会决议；
（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制定公司的年度财务方案、决算方案；
（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（6）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人。决定其报酬事项：
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）代表公司签署有关文件；
（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第二十一条 公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）经理列席股东会会议。
第二十二条 公司设监事一人，由公司股东选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当执行董事、经理的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（3）提议召开临时股东会；
（4）监事列席股东会会议。
第二十三条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务报告，并应于第二年三月三十一日前送交个股东。
第二十五条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第二十七条 公司的营业期限 年从《企业法人营业执照》签发视之日起计算。 第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散。
（1） 公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（6）宣告破产。
第二十九条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十一条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十三条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十四条 本章程经各方出资人共同订立，自公司成立之日起生效。
第三十五条 本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（盖章）：
年 月 日
贵州黔灵绿美生态农业发展有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新
的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：贵州黔灵绿美身体农业发展有限公司。
第三条 公司住所：贵州省贵阳市修文县六桶镇关寨村。
第四条 公司由四个自然人股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任；公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：农业产业开发、农产品销售。
第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：永久。
第二章 注册资本
第七条 公司注册资本为600万元人民币。
公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，
并承担相应的义务。
第十二条 股东的权利：
一、决定公司各种重大事项；
二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；
三、按期分取公司利润；
四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十三条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、遵守公司章程规定的各项条款。
第十四条 出资的转让：
股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司
应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及产生的办法、职权
第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，
负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条 公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展
生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家
其他有关法规的规定。
第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等
涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代
表列席有关会议。
第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处
刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；
（三） 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企
业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的，该委派或者聘任无效。 第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无
关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，
亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相
近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归
公司所有。
第五章 股东的职权
第二十五条 股东行使以下权力：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本作出决定；
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项；
10、对发行公司债券作出决定；
11、公司章程规定的其他职权。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十六条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。
第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。
第二十八条 执行董事对股东负责，行使以下职权：
一、向股东报告工作；
二、执行股东的决定，制定实施细则；
三、拟定公司的经营计划和投资方案；
四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方
案；
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司的基本管理制度。
第二十九条 执行董事任期为三年 ，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会
不得无故解除其职务。
第三十条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资
方案；
二、拟定公司内部管理机构设置的方案；
三、拟定公司的基本管理制度；
四、制定公司的具体规章；
五、向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、股东授予的其他职权。
第三十一条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东决定 ；监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的
财务、会计制度。
第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规
定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；（二）损益表；（三）
财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。
第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司
法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档
案资料妥善保管。
第八章 公司合并分立与变更注册资本
第三十七条 公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》
的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有
关手续。
第三十八条 公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。
第三十九条 公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报
其债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东分配。 公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独
立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十二条 公司章程的解释权属公司股东。
第四十三条 公司章程经股东签字盖章生效。
第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并
报公司登记机关备案。
第四十五条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：
（一）提交成都仲裁委员会仲裁；
（二）依法向人民法院起诉。
第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、
行政法规、国务院决定等为准。
股东签字（盖章） ：
2015年12月31 日贵州黔灵绿美生态农业发展有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新
的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：贵州黔灵绿美身体农业发展有限公司。
第三条 公司住所：贵州省贵阳市修文县六桶镇关寨村。
第四条 公司由四个自然人股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任；公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：农业产业开发、农产品销售。
第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：永久。
第二章 注册资本
第七条 公司注册资本为600万元人民币。
公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，
并承担相应的义务。
第十二条 股东的权利：
一、决定公司各种重大事项；
二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；
三、按期分取公司利润；
四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十三条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、遵守公司章程规定的各项条款。
第十四条 出资的转让：
股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司
应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及产生的办法、职权
第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，
负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条 公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展
生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家
其他有关法规的规定。
第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等
涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代
表列席有关会议。
第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处
刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；
（三） 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企
业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的，该委派或者聘任无效。 第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无
关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，
亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相
近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归
公司所有。
第五章 股东的职权
第二十五条 股东行使以下权力：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本作出决定；
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项；
10、对发行公司债券作出决定；
11、公司章程规定的其他职权。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十六条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。
第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。
第二十八条 执行董事对股东负责，行使以下职权：
一、向股东报告工作；
二、执行股东的决定，制定实施细则；
三、拟定公司的经营计划和投资方案；
四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方
案；
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司的基本管理制度。
第二十九条 执行董事任期为三年 ，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会
不得无故解除其职务。
第三十条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资
方案；
二、拟定公司内部管理机构设置的方案；
三、拟定公司的基本管理制度；
四、制定公司的具体规章；
五、向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、股东授予的其他职权。
第三十一条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东决定 ；监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的
财务、会计制度。
第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规
定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；（二）损益表；（三）
财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。
第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司
法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档
案资料妥善保管。
第八章 公司合并分立与变更注册资本
第三十七条 公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》
的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有
关手续。
第三十八条 公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。
第三十九条 公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报
其债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东分配。 公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独
立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十二条 公司章程的解释权属公司股东。
第四十三条 公司章程经股东签字盖章生效。
第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并
报公司登记机关备案。
第四十五条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：
（一）提交成都仲裁委员会仲裁；
（二）依法向人民法院起诉。
第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、
行政法规、国务院决定等为准。
股东签字（盖章） ：
2015年12月31 日
________________有限（责任）公司章程
第一章 总 则
第一条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。
第二条：公司名称： 有限（责任）公司（以下简称“公司”）。
公司住址：
第三条：公司注册资本：人民币 万元。
第四条：公司经营范围：
第五条：公司经营期限:自营业执照签发之日起 年。
第六条：本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理具有约束力。
第二章 股东（自然人或者企业）
姓名（名称）、住址、出资方式和出资额
第七条：公司由下列股东共同出资设立：
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
自然人：姓名： 出资方式：
第三章 股东的权利与义务
第八条：股东享有下列权利：
一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
二、股东按照出资比例分取红利。公司方增加资本时，股东可以优先认缴出资；
三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权；
四、选举和被选举为董事、监事；
五、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
第九条：股东负有下列义务：
一、股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
二、股东以其出资额为限对公司承担责任；
三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。
第四章 股东转让出资的条件
第十条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的
股东应当购买该转让的出资，如果不购买将转让的出资，则视为同意转让（股东
只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意）；
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构，依照
公司法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准执行董事的报告；
五、审议批准监事的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
九．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
十一、修改公司章程；
第十二条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更
公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行 使职权。
第十五条：股东会定期会议每年 月份召开
第十六条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事情， 可以提议召开临时会议。
第十七条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。
第十八条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事会，根据公司法第五十
一、五十二条的规定，公司设执行董事（兼公司经理）一名，由 股东会选举 产生；监事 一 名。执行董事为公司的法定代表人。
第二十条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或减少注册资本的方案；
七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
八、决定公司内部管理机构的设置。
九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇聘人员）、决定其报酬事项；
十、制定公司的基本管理制度；
其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。
对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。
第二十一条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。
第二十二条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十三条：监事行使下列职权：
一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、提议召开临时股东会；
监事列席公司决策重大事项的会议。
第二十四条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。
董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。
第二十五条：董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。
第二十六条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六章 法定代表人
第二十七条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董事，为公司的法定代表人。
第七章 公司的解散事由与清算办法
第二十八条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散：
一、公司章程规定的营业期限届满，（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；
二、股东决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散的；
第三十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第三十一条：清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知或者公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款；
五、清理债权债务；
六、清理公司清偿债务后的剩余资产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债券。
第三十三条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产！按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十四条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
第三十五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十六条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十七条：本章程经公司首届全体股东会议通过，全体股东签名、盖章后，并经公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。 第三十八条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。
第三十九条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。 第四十条：除本章程规范章程载明的事项外，股东还可以另行拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度等。
全体股东签名（盖章）：
年 月 日
郴州市精致米业有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及有关法律、法规的规定，由自然人刘俊一人出资，设立郴州市精致米业有限公司（以下简称“公司”），公司类型为有限责任公司（自然人独资），特制定本章程。
第二条 根据《公司法》“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”，本投资人承诺此前未设立一个有限责任公司，本章中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：郴州市精致米业有限公司
第四条 住 所：湖南省郴州市北湖区君鑫物流城5栋19-21号
第三章 公司经营范围
第五条：农副食品加工业、粮油、预包装食品、水果、乳制品（不含婴儿配方乳粉）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名、持股比例、认缴及实缴出资额、出资方式、出资时间
第六条 公司注册资本50万元人民币。
第七条 股东的姓名认缴及实缴出资额、出资时间、出股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
（二）股东一次当按期足额缴纳各自所认缴出出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足缴纳出资的股东承担违约责任。
（三）股东滥用股东权给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，股东滥用公司法人独立地方和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司不设股东会，股东行使下列职权；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司执行董事及报酬事项；
（三）决定公司高级管理人员的报酬事项；
（四）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
（五）决定公司制订公司的年度财务方案、决算方案；
（六）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；
（十一）决定聘任公司监事，并决定其报酬事项；
（十二）修改公司章程；
第九条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东担任公司执行董事。
第十条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集和主持公司会议；
（二）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（六）决定公司内部管理机构的设置；
（七）制定公司的基本管理制度；
第十一条 公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权；
第十二条 公司不设立监事会，只设监事一名，由股东聘任产生，每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第十三条 监事行使下列职权；
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事，高级管理人员执行公司财务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董
事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人
员提起诉讼；监事可以列席股东会会议。
第六章 公司的法定代表人
第十四条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由公司股东担任，每届三年，任期届满，可连任。
第七章 公司合并、增资、减资
第十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，冰雨三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并的存续的公司或者新设的公司承续。
第十七条 公司合并，应当编制资产负债表及财产清单。
第十八条 公司需要建设注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第十九条 公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二十条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》的有关规定执行。
第八章 解散事由及清算办法
第二十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当子公司结束之日起30日内向原公司登记机构社区注销登记；
（一） 公司被依法宣告破产
（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，
但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三） 股东决定解散；
（四） 因公司合并需要解散；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六） 人民法院依法予以解散；
（七） 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第二十二条 公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十人内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十四条 清算组在清理期间，履行下列职责：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知、公告债权人； 处理与清算有关公司未了结的业务 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 清理债权、债务； 代表公司参与民事诉讼活动； 处理公司清偿债务后剩余财产。
第二十五条 公司的财产按下列顺序进行清偿
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六） 支付清算费用； 支付职工工资； 支付职工社会保障费用和法定补偿费； 缴纳所欠税款； 清偿公司债务； 分配剩余财产；
第二十六条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 特别规定
第二十七条 一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。
第二十八条 公司可以向其他企业投资，但公司不能投资设立新的有关有限责任公司，除法律另外规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计并出具《审计报告》。
第三十条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第三十一条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。 第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东决定。修改后的公司章程应当送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十三条 公司章程的解释权属于公司。
第三十四条 公司登记事项以公司登记计划核定的为准。
第三十五条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行，章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十六条 本章程自公司股东签署之日起生效。
第三十七条 本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
股东签名（盖章）：
二〇一五年四月二日
信阳市楚淮电子商务有限公司章程
第一章总则
第一条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。
第二条：本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条：公司名称：信阳市楚淮电子商务有限公司
第四条：公司住所：信阳市浉河区五星乡红星村六组
第三章公司经营范围
第五条：公司经营范围
电子产品、办公用品、设备批发零售；电子商务；企业营销策划；软件设计与开发、网络工程安装及维护、网络技术开发、咨询服务、网站建设与开发维护、网络技术成果转让；
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式
第六条：公司注册资本：壹佰万元人民币。
第七条：股东的姓名（名称）出资额（万元）、出资出资方式如下：
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构，依照 公司法行使下列职权：
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准执行董事的报告；
五、审议批准监事的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
九．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 十一、修改公司章程；
第九条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更 公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行 使职权。
第十二条：股东会定期会议每年一月份召开.
第十三条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事情， 可以提议召开临时会议。
第十四条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。
第十五条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十六条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事会，根据公司法第五十
一、五十二条的规定，公司设执行董事（兼公司经理）一名，由 股东会选举产生；监事一名。执行董事为公司的法定代表人。
第十七条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或减少注册资本的方案；
七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
八、决定公司内部管理机构的设置。
九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇聘人员）、决定其报酬事项；
十、制定公司的基本管理制度；
其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。
对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。
第十八条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。
第十九条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十条：监事行使下列职权：
一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、提议召开临时股东会；
监事列席公司决策重大事项的会议。
第二十一条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。
董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。
第二十二条：董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。
第二十三条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的规定，给
公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六章公司的法定代表人
第二十四条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董事，为公司的法定代表人。
第七章股东会会议认为需要规定的其它事项
第二十五条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第二十六条：公司有下列情形之一的，可以解散：
一、公司章程规定的营业期限届满，（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；
二、股东决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散的；
第二十七条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第二十八条：清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知或者公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款；
五、清理债权债务；
六、清理公司清偿债务后的剩余资产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第二十九条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债券。
第三十条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产！按照股东的出资比例分配。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。 第三十一条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。第三十二条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第三十三条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章附则
第三十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十五条 本章程一式 二 份，并报公司登记机关一份.
全体股东签名（盖章 ）：
年 月 日
________________有限（责任）公司章程
第一章 总 则
第一条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。
第二条：公司名称： 有限（责任）公司（以下简称“公司”）。
公司住址：
第三条：公司注册资本：人民币 万元。
第四条：公司经营范围：
第五条：公司经营期限:自营业执照签发之日起 年。
第六条：本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理具有约束力。
第二章 股东（自然人或者企业）
姓名（名称）、住址、出资方式和出资额
第七条：公司由下列股东共同出资设立：
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
自然人：姓名： 出资方式：
认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %
第三章 股东的权利与义务
第八条：股东享有下列权利：
一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
二、股东按照出资比例分取红利。公司方增加资本时，股东可以优先认缴出资；
三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权；
四、选举和被选举为董事、监事；
五、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
第九条：股东负有下列义务：
一、股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
二、股东以其出资额为限对公司承担责任；
三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。
第四章 股东转让出资的条件
第十条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的
股东应当购买该转让的出资，如果不购买将转让的出资，则视为同意转让（股东
只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意）；
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构，依照
公司法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准执行董事的报告；
五、审议批准监事的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
九．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
十一、修改公司章程；
第十二条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更
公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行 使职权。
第十五条：股东会定期会议每年 月份召开
第十六条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事情， 可以提议召开临时会议。
第十七条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。
第十八条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事会，根据公司法第五十
一、五十二条的规定，公司设执行董事（兼公司经理）一名，由 股东会选举 产生；监事 一 名。执行董事为公司的法定代表人。
第二十条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或减少注册资本的方案；
七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
八、决定公司内部管理机构的设置。
九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇聘人员）、决定其报酬事项；
十、制定公司的基本管理制度；
其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。
对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。
第二十一条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。
第二十二条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十三条：监事行使下列职权：
一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、提议召开临时股东会；
监事列席公司决策重大事项的会议。
第二十四条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。
董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。
第二十五条：董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。
第二十六条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六章 法定代表人
第二十七条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董事，为公司的法定代表人。
第七章 公司的解散事由与清算办法
第二十八条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散：
一、公司章程规定的营业期限届满，（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；
二、股东决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散的；
第三十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第三十一条：清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知或者公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款；
五、清理债权债务；
六、清理公司清偿债务后的剩余资产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债券。
第三十三条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产！按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十四条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
第三十五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十六条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十七条：本章程经公司首届全体股东会议通过，全体股东签名、盖章后，并经公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。 第三十八条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。
第三十九条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。 第四十条：除本章程规范章程载明的事项外，股东还可以另行拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度等。
全体股东签名（盖章）：
年 月 日
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