一 : 江苏中天科技股份有限公司

江苏中天科技股份有限公司　　２００３年半年度报告　

二００三年八月二十七日　

中天科技　　

600522 　２００３年半年度报告　

重要提示　

公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

公司董事长兼总经理薛济萍先生、财务总监许孙华先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。　

公司李新祥董事未出席本次董事会。　

本公司半年度财务报告未经审计。　

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中天科技　　

600522 　２００３年半年度报告　

目　　　　录　

一、公司基本情况……………………………………………………………　　３　

二、股本变动和主要股东持股情况…………………………………………　　５　

三、董事、监事、高级管理人员情况………………………………………　　６　

四、管理层讨论与分析………………………………………………………　　６　

五、重要事项…………………………………………………………………　　９　

六、财务报告…………………………………………………………………　１０　

七、备查文件…………………………………………………………………　５３　　

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中天科技　　

600522 　２００３年半年度报告　

一、公司基本情况　

（一）公司法定中文名称：江苏中天科技股份有限公司　

公　　　司　　　简　　称：中天科技　公司法定英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ　Ｚｈｏｎｇｔｉａｎ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．　

公司英文名称缩写：ＺＴＴ　

（二）公司股票上市交易所：上海证券交易所　

股票简称：中天科技　

股票代码：６００５２２　

（三）公司注册地址：江苏省如东县河口镇　

公司办公地址：江苏省如东县河口镇中天科技园区　

办公地邮政编码：２２６４６３　

国际互联网网址：ｗｗｗ．ｊｓｚｔ．ｃｏｍ．ｃｎ　

电子信箱：ｚｑｂ＠ｊｓｚｔ．ｃｏｍ．ｃｎ　

（四）公司法定代表人：薛济萍　

（五）公司董事会秘书：刘宁　

董事会证券事务代表：杨栋云　

联系地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路１号（邮编：２２６００９）　电　　　　话：０５１３－３５９９５０５　

传　　　　真：０５１３－３５９９５０４　电子信箱：ｚｑｂ＠ｊｓｚｔ．ｃｏｍ．ｃｎ　

（六）公司指定信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》　

公司半年报指定披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ　

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中天科技　　

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２００３年半年度报告　

半年度报告备置地点：南通市经济开发区中天科技证券部　（七）其他有关资料：　

公司注册日期：１９９６年０２月０９日　

公司注册地点：　如东县河口镇赵港村　　　　　企业法人营业执照注册号：３２００００１１０４６６２　　　　　税务登记号码：３２０６２３１３８６７０９４７　　

（八）报告期财务数据和指标：　　　　　

单位：千元　　　　　

项目　

流动资产　流动负债　总资产　

股东权益—不含少数股东权益　

每股净资产（元／股）　调整后每股净资产（元／股）　

项目　净利润　

扣除非经常性损益后的净利润　全面摊薄净资产收益率（％）　加权平均净资产收益率（％）　全面摊薄每股收益（元／股））　加权平均每股收益（元／股）　经营活动产生的现金流量净额　扣除非经常性损益后加权平均

净资产收益率（％）　

２００３年６月３０日　

６３０，３２６　２６４，５９６　８６５，１９５　５６６，６１６　２．７２　２．７２　

５，７７７　５，７４４　1.02%　1.02%　０．０２７７　０．０２７７　－１１４，０５３　1.02%　

２００２年１２月３１日　

６３９，９８７　２５２，９３２　８３３，７４１　５６０，８３９　２．６９　２．６９　

３９，７５４　４２，１２４　

７％　１５％　０．１９　０．２７　５３，７３２　１６％　

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（九）非经常性损益项目　　　

非经常性损益项目　

补贴收入　

营业外收入　

合计　

金额（元）　２０，０００　１３，２０６　３３，２０６　

二、股本变动和主要股东持股情况　

（一）股本变动情况：报告期内公司股本总数及股本结构未发生变化。　

（二）股东情况介绍：　

１、截止２００３年６月３０日，本公司股东总数为３９，７０７户。　

２、公司前十名股东持股情况：　

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数　　　　　增减变动　所占比例　　　股份性质　

如东县河口镇集体资产投资中心　　１１９５８００００　　　　　－－－－　　　　　　５７．４％　　　社会法人股　中国铁路通信信号上海工程公司　　　　５４３００００　　　　　－－－－　　　　　　２．６１％　　　国有法人股　河北北方电力开发股份有限公司　　　　５４３００００　　　　　－－－－　　　　　　２．６１％　　　社会法人股　南京邮电学院　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５４３００００　　　　　－－－－　　　　　　２．６１％　　　国有法人股　南通邮电器材公司　　　　　　　　　　　　　　　　２１７００００　　　　　－－－－　　　　　　１．０４％　　　社会法人股　华泰证券有限责任公司　　　　　　　　　　　　　９１３４１７　　　　－１１０００　　　　　０．４４％　　　　　流通股　

刘书春　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３５２６１０　　　　　不详　　　　　　０．１７％　　　　　流通股　

北京聚能通科技有限公司　　　　　　　　　　　２７００００　　　　　－－－－　　　　　　０．１３％　　　社会法人股　上海联众网络信息有限公司　　　　　　　　　２１５０００　　　　　不详　　　　　　０．１０％　　　　　流通股　

朱协峰　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１８０５００　　　　　不详　　　　　　０．０９％　　　　　流通股　

前十名股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，所持有的股份不存在被质押、冻结或托管的情况，未知其它股东之间是否存在关联关系，未知其它股东持有的股份是否存在被质押、冻结或托管的情况。　

公司获悉，控股股东如东县河口镇集体资产投资中心正在改制过程中。公司 - 5 -

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２００３年半年度报告　

将按照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的有关法律、法规的要求及时履行相应的信息披露义务，并将提醒、督促控股股东按照有关法律法规和中国证监会的有关规定程序进行。　

三、董事、监事、高级管理人员情况　

（一）报告期内董事、监事、高级管理人员持有本公司股票未发生变动。　（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况：　

２００３年４月２５日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了增聘马汉坤同志为公司独立董事的议案，该议案需经股东大会审议后生效。二届董事会第四次会议审议通过了曹卫兵同志辞去董事会秘书，由刘宁同志接任董事会秘书的议案。　

四、管理层讨论与分析　

（一）公司主营业务的范围及经营情况　

公司主要业务范围为：光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、数据电缆的制造与销售，　光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和＂三来一补＂业务。报告期内，主营业务未发生重大变化。　

占公司主营业务收入或主营业务利润１０％的产品经营情况：　

单位：千元　

主营业务收入　

项　　目　

２００３．１－６　　

层绞式光缆　束管式光缆　光纤　

主营业务成本　

２００３．１－６　　４３，５６０　　２９，９６６　　５，３２３　　

２００２．１－１２　１８９，２２７　１１１，１０９　

２００２．１－１２　　２６０，３４６　　１４４，０３６　　

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６１，８３３　　３９，５４４　　３，２９０　　

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２００３年半年度报告　

主营业务分地区情况　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：千元　

地区　浙江　北京　　

主营业务收入　１８，０００　１４，０００　

主营业务收入比上年同期增减（％）　

（二）报告期利润构成、主营业务或其结构、主营业务赢利发生重大变化的情况及原因分析　

公司主要利润构成情况：　　

公司名称　中天日立光缆有限公司　

中天科技光纤有２００２年１２月　１６６００万元　限公司　江苏中天科技投资管理有限公司　南通中天江东置业有限公司　

２００３年５月　３０００万元　

２７００万元　

９０％　

２００３年２月　８０００万元　

７２００万元　

９０％　

１５７７０万元　

９５％　

生产销售光纤、光－３３５．５　万元　纤预制棒、光缆等　

资产管理、资本运１２１．６万元　作、实业投资　房地产开发经营　

－１１万元　

成立日期　

注册资本　

投资金额　３７５万美元　

持股比例　７５％　

主营业务　生产销售光缆　

报告期利润　８７９．６　万元　

２０００年５月　５００万美元　

报告期内无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的情况。　报告期内无对净利润产生重大影响的其它经营活动。　

由于电力特种光缆ＯＰＧＷ市场价格下降幅度较大，因此中天日立光缆有限公司赢利能力有所下降。　

（三）经营中的问题与困难及措施　

报告期内公司生产经营状况正常，但受到光通信行业整体状况的影响，普通光缆价格持续低迷，特种光缆生产厂商也竞相采取低价策略，使得公司主要利润来源产品ＯＰＧＷ（光纤复合架空地线）价格下降幅度较大，新上光纤项目由于刚刚启动，报告期内处于亏损状态，从而导致公司上半年利润同比发生了较大幅度的下降。面对这种情况，公司主要采取了以下几方面的措施：一是采取压缩开支、

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２００３年半年度报告　

改进工艺等措施降低成本；二是加强销售力度，进一步充实一线销售人员队伍，提高销售人员业务素质，努力扩大国内市场份额，积极开拓国际市场；三是加强新品开发，寻求新的利润增长点，规避市场恶性竞争；四是加强对新设控股子公司的管理力度，以期尽快产生效益。　

（四）募集资金运用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

单位：万元　

本年度已使用募集

募集资金总额　

３６，５６８　

资金总额　已累计使用募集资

金总额　

是否符合计划

承诺项目　

拟投入金额　

是否变更项

目　

光纤拉丝　无源器件　ＯＰＧＷ　ＡＤＳＳ　特种光纤　软光缆　ＳＯＦＣ　技术中心　合计　

未达到计划进度和收益的说明　　

１９７９２　

否　

实际投入金

额　１５７７０　－－－　４９８０　４９００　－－－　４８６２　５４８０　－－－　３５９９２　

产生收益金

进度和预计收

额　

－－－　５９００　８３５０　－－－　２１０　１２０　－－－　１４５８０　

益　是　－－－　是　是　－－－　是　是　－－－　－－－　

３５，９９２　１６，６７２　

６１１４　　　　　－－－　４９７８　４８８０　３９８７　４９６５　５４７０　３４０６　５３５９２　

否　否　－－－　否　否　－－－　－－－　

无源器件、特种光纤项目由于市场情况发生了变化，预期收益率大　幅度下降，经２００３年８月２６日召开的二届六次董事会审议，决定放弃以上三个募集资金投资项目。　

（二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况：　

２００３年２月２６日审议通过了中天科技与南通中天光缆厂共同出资设立“江

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２００３年５月２７日公司二届五次董事会审议通过了出资２７００万元与关联企业南通中天光缆厂共同设立了“南通中天江东置业有限公司”的议案，报告期公司产生收益－１１万元。　

报告期内，公司下属控股子公司江苏中天科技投资管理有限公司受让了武汉邮电科学研究院工会持有的武汉光讯科技有限公司１８％股权，投资额３，９６０万元，报告期内该项目未体现投资收益。　

五、重要事项　

公司２００３年４月３０日召开的２００２年度股东大会审议通过２００２年度利润分配方案，每１０股派发现金红利１．２００元，并于２００３年６月１６日完成了分红派息。　

鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司担任本公司审计机构的聘任期届满，公司２００３年５月２７日召开的二届五次董事会通过了拟改聘上海众华沪银会计师事务所担任公司审计机构的议案，该议案尚需提交２００３年第二次临时股东大会审议。　

报告期内，公司无重大仲裁、诉讼事项。　

报告期内，公司无重大资产收购、出售或处置。　

报告期内，公司无重大关联交易。　

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二 : 晨光生物科技集团股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿).pdf

晨光生物科技集团股份有限公司

CHENGUANG BIOTECH GROUP CO.,LTD.

河北省曲周县城晨光路1号

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

（申报稿）

本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。［www.61k.com］本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据

保荐人（主承销商）

深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

晨光生物科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股

发行股数万股

每股面值 人民币1.00元

每股发行价格 【 】元

预计发行日期年【 】月【 】日

拟上市的证券

交易所 深圳证券交易所

发行后总股本万股

公司全部175名自然人股东、法人股东深圳市创新投资集团有

限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司承诺：自公司本次

发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不

转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公

司回购其持有的股份。(www.61k.com］

公司法人股东河北金冀达创业投资有限公司、宁波高新区君润

股权投资管理有限公司承诺：自晨光生物完成增资扩股工商变更登

本次发行前股记之日（2009年9月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理东所持股份的本公司持有的晨光生物公开发行股票前已发行的股份，也不由晨光流通限制及自生物回购本公司持有的上述股份。

愿锁定的承诺 公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的人员

杨文芳、刘东明、赵涛、李凤飞、连运河、陈运霞、党兰婷、党庆

新、董凡利承诺：除前述锁定期外，在各自或其直系亲属任职期内

每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在各自或

其直系亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在各自或

其直系亲属离职6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持有

公司股份的50%。

保荐人（主承

销商）

招股说明书签

署日期 平安证券有限责任公司 2010年8月22日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（www.61k.com]

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

重大事项提示

公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据2009年第七次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前形成的滚存利润由本次公开发行股票前后的新老股东共享。[www.61k.com］截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为6,261.64万元。

二、发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司全部175名自然人股东、法人股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司法人股东河北金冀达创业投资有限公司、宁波高新区君润股权投资管理有限公司承诺：自晨光生物完成增资扩股工商变更登记之日（2009年9月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的晨光生物公开发行股票前已发行的股份，也不由晨光生物回购本公司持有的上述股份。

公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的人员及其直系亲属卢庆国、刘英山、周静、李月斋、关庆彬、董希仲、杨文芳、刘东明、赵涛、李凤飞、连运河、陈运霞、党兰婷、党庆新、董凡利承诺：除前述锁定期外，在各自或其直系亲属任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在各自或其直系亲属离职6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持有公司股份的50%。

三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

1、控制权分散的风险

截至招股说明书签署日，公司共有175名自然人股东和4家法人股东。其中，第一大股东卢庆国先生持有公司13.42%的股份，即不存在单一股东持有30%以上股份的情况，公司的股权结构相对分散，无实际控制人。本次公开发行后，尤其是股份全流通后，公司股权结构将面临证券市场的冲击，存在控制权变动风险。

2、自然灾害等因素导致的原材料供应及价格变动风险

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?报告期内，公司生产所需直接材料占产品成本的比例在90%以上，因此，原材料供应和价格变动将对公司业绩产生重要影响。［www.61k.com）公司生产所需的原材料主要为辣椒、万寿菊等农副产品，其生产受气候条件和病虫害等自然灾害的影响十分明显，辣椒、万寿菊花等农作物的生产和供应更容易受异常高 （低）温、旱涝等自然灾害的影响。另外，农作物的种植还受周期性、季节性、地域性和其他一些偶然因素的影响。

因此，一旦公司主要原材料产地发生自然灾害，或受到其他因素的重大影响，将导致公司主要原材料供应和价格出现大幅波动。如果公司不能够合理判断原材料供应和价格变动的趋势，建立稳定的原材料供应，或者根据原材料供应和价格的变动调整生产经营计划或产品售价，公司的经营业绩可能出现大幅度地波动。

3、原材料采购和加工的季节性对公司经营形成的风险

公司生产所需的原材料主要为辣椒、万寿菊等农副产品，其种植、采摘、收获具有很强的季节性，导致公司原材料的采购和加工也存在季节性。具体而言，公司辣椒干的采购期限一般从每年的10月至次年5月，万寿菊的采购期限为每年的8月到次年的1月。由于农副产品原材料不宜长期存放，因此在原材料采购季节，公司生产线会满负荷运转，使得产能得到全面、充分利用，产量较大。原材料加工和精制全部完成后，公司进入生产淡季，虽然可以利用工艺和设备的通用性生产其他植物提取物产品，但产能利用率相对较低，产量较少。

虽然公司产品最终的精制和调配可以全年连续进行，下游行业对公司产品的需求也不存在明显的季节性，但由于公司主要产品的产量受季节性影响，所以公司主要产品销量也存在一定的季节性变化，由此，公司营业收入也体现有季节性变化。报告期内，公司第一、二、四季度营业收入占全年营业收入比例平均分别为26.31%、29.50%和27.38%，第三季度营业收入占全年营业收入比例较小，平均为16.81%。

因此，在原材料采购、加工和生产旺季，如果公司不能合理储备一定规模的原材料或者不能合理安排生产，将会影响公司产品的产量和销量，进而会对公司全年经营业绩造成影响。

4、出口比重较高风险

近年来，具备一定功能性的植物提取物产品备受青睐，在世界范围内得到广

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?泛认可。（www.61k.com）在国际市场上，发达国家和地区对天然植物提取物的需求量稳定增长。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司主营业务收入中来自境外客户的比例分别为65.29%、74.58%、63.59%和64.34%，对国际市场的依赖程度较高。随着国际业务的进一步拓展，公司出口额将会进一步增加。

公司产品大部分出口至欧洲、日本和印度等国家和地区。迫于环保压力、食品安全保证，这些国家或地区对天然食品添加剂、天然植物提取物等产品都制定了较为严格的产品质量控制和管理规定，并不断地修订进口产品标准。虽然公司目前已经建立了比各进口国进口产品标准更加严格的产品质量标准，研发中心质检部建立健全了各项检验、检测制度和体系，配备了UPLC/MS/MS、HPLC等高精度检验检测设备，但如果出口地国家对天然植物提取物产品进口标准大幅提高，公司用现有技术设备加工处理后无法达到其标准时，公司出口业务将受到影响。

公司是世界辣椒红产品龙头企业，随着市场竞争的日益激烈，为了保护其国内产业，不排除出口地国家针对天然植物提取物产品设置新的贸易壁垒的情况，因此，公司的产品存在出口地国家“反倾销”、“反垄断”的风险。

公司产品出口主要以美元结算，因此，公司的经营会受到汇率变动的影响。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司各期的汇兑损失分别为165.19万元、142.35万元、9.86万元和58.96万元。

5、存货金额较大的风险

报告期内，公司存货金额及其占资产总额的比例较大。2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末的存货账面价值分别为6,489.20万元、14,554.81万元、13,954.38万元和12,184.45万元，占当期资产总额的比例分别为34.67 %、37.78%、34.64%和29.37%。

由于公司生产经营具有较强的季节性，导致公司的存货占用水平较高。为了实现全年连续生产和销售，公司须在收购季节采购足够的原材料，并将其加工成半成品、成品（保质期在24个月以上，便于储存）。

公司在原材料价格较低的年份会采取主动增加存货的经营策略。基于长期以来对国内外各主要原材料产区的种植面积、产量和价格水平变动趋势的分析和判断，公司能够对原材料市场供求状况做出科学、合理预测，并做出相应的存货决

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?策。［www.61k.com]例如，2008年原材料价格降至历史最低水平，公司预计原材料价格将逐步回升，因此在2008～2009年的原材料收购季节采取了主动增加存货的经营策略。

尽管公司十分重视存货管理，亦不能排除对市场判断失误，导致存货减值的风险。

6、政府补助对公司经营业绩的影响

根据曲周县政府[2005]49号文件，从2004年开始，母公司前5年缴纳的企业所得税、营业税、土地使用税、房产税县财政所得部分全额返还，之后3年返还50%。根据曲周县政府[2009]49号文件，从2006年开始子公司河北瑞德享受与母公司同样的税收返还政策。此外，报告期内公司还获得了“省科技厅重大科技创新项目经费”、“ 农业综合开发产业化经营财政补贴”等一次性政府补助资金。

报告期内，公司获得的政府补助对净利润影响情况如下：

单位：万元 项目年1-6月年年年

政府补助金额 A

所得税影响数 B

净利润 C 148.2915.473,412.75703.4965.085,616.84

11.37%416.29 62.44 4,224.71 8.38% 225.2661.131,421.7111.54%比例 D=（A-B）由上表可以看出，报告期内公司每年收到的政府补助（扣除所得税影响后）占净利润的比例在10%左右。若各项政府补助政策到期后公司不能继续取得，或相关政策发生变动，将对公司的经营成果带来一定的影响。

7、出口产品增值税退税率变化的风险

公司出口天然提取物产品享受国家免、抵、退的增值税税收优惠政策。2009年6月，依据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税[2009]88号文件，公司出口产品退税率由13%调高至15%。出口退税率的提高增强了公司产品出口竞争力，有利于公司出口业务的快速扩张。但是，如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的营业成本，并对公司出口造成一定影响。

在会计处理上，当期按17%增值税率计算的增值税额与出口退税额之差作为进项税转出，计入营业成本。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

单位：万元

项 目年1-6月

当期适用免抵退税政策的产品出口额出口退税率变动1%对营业成本的

影响额（A）

17,051.70170.52

2009年度26,156.14261.566,256.384.18%

2008年度年度1,769.405.57%

当期利润总额（B）比例（C=A/B）从上表可以看出，若国家下调出口退税率，将对公司经营成果产生不利影响。［www.61k.com） 8、控股子公司所得税优惠政策变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及新疆地区相关税收优惠政策规定，子公司新疆晨光自2007年1月1日起至2010年12月31日减征企业所得税，减征幅度为100%；子公司新疆晨曦自2007年1月1日起至2010年12月31日减征企业所得税，减征幅度为100%。

报告期内，子公司新疆晨光和新疆晨曦享受的所得税税收优惠对公司经营成果的情况如下表所示：

单位：万元

因享受所得税优惠而增加的

归属于母公司股东的净利润（A）新疆晨光

新疆晨曦

合计 83.48248.71444.5388.39

当期归属于母公司股东的净利润（B）

1,169.633,849.604,876.203,195.37

因享受所得税优惠而增加的净利润占当期

净利润的比例（C=A/B）

7.14%6.46%9.12%2.77%

年度

2007年36.152008年66.552009年124.492010年1-6月-

由于上述税收优惠政策将于2010年底到期，如果到期后新疆晨光和新疆晨曦不能继续享受优惠政策，公司的净利润将因所得税费用的增加而受到影响。

投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。

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目 录

重大事项提示..............................................................................................................3

第一节 释 义........................................................................................................12

第二节 概 览........................................................................................................17

一、发行人简介................................................................................................17

二、发行人核心竞争优势................................................................................20

三、主要股东简介............................................................................................24

四、发行人主要财务数据................................................................................25

五、本次发行情况............................................................................................26

六、本次募集资金运用....................................................................................26

第三节 本次发行概况............................................................................................28

一、发行人基本情况........................................................................................28

二、本次发行的基本情况................................................................................28

三、与发行有关的机构和人员........................................................................29

四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系............................31

五、发行上市重要日期....................................................................................31

第四节 风险因素......................................................................................................32

一、管理风险....................................................................................................32

二、自然灾害等因素导致的原材料供应及价格变动风险............................33

三、原材料采购和加工的季节性对公司经营形成的风险............................33

四、产品市场风险............................................................................................34

五、汇率变动风险............................................................................................36

六、募集资金项目风险....................................................................................36

七、财务风险....................................................................................................36

八、税收政策变动风险....................................................................................38

九、技术风险....................................................................................................40

第五节 发行人基本情况........................................................................................41

一、公司改制及设立情况................................................................................41

二、重大资产重组情况....................................................................................45

三、发行人组织结构........................................................................................51

四、发行人控股子公司、参股公司简要情况................................................55

五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况..................81

六、发行人股本情况........................................................................................84

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七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况............97

八、员工及社会保障情况..............................................................................103

九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺..107

第六节 业务和技术..............................................................................................109

一、公司的主营业务和主要产品..................................................................109

二、公司所处行业基本情况...........................................................................110

三、公司面临的主要竞争情况......................................................................127

四、公司主营业务具体情况..........................................................................135

五、各控股子公司的地域分布及产品生产、销售和研发组织情况..........165

六、主要固定资产及无形资产......................................................................167

七、特许经营权..............................................................................................175

八、公司技术和研发情况..............................................................................175

第七节 同业竞争与关联交易..............................................................................179

一、同业竞争..................................................................................................179

二、关联方及关联关系..................................................................................180

三、关联交易..................................................................................................180

四、规范关联交易的措施..............................................................................187

五、本次募股资金运用涉及的关联交易......................................................188

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员......................................189

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..............................189

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况及对外投资情况..........................................................................................................192

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从本公司及关联企业领取收入情况..............................................................................................194

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况..................194

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系..............................................................................................................................196

六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议与承诺..........................................................................................................................196

七、董事、监事及高级管理人员的任职资格..............................................196

八、自2007年以来，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况........196

第九节 公司治理..................................................................................................198

一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运作情况及评价..........198

二、股东大会..................................................................................................198

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三、董事会......................................................................................................198

四、监事会......................................................................................................199

五、独立董事..................................................................................................199

六、董事会秘书..............................................................................................200

七、董事会专门委员会..................................................................................200

八、公司违法违规行为..................................................................................202

九、股东占用公司资金及公司对外担保情况..............................................202

十、内部控制制度情况..................................................................................202 十一、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况......................203 十二、发行人对控股子公司的管理制度......................................................206 十三、投资者权益保护的情况......................................................................208

第十节 财务会计信息与管理层分析...................................................................211

一、发行人的财务报表...................................................................................211

二、注册会计师的审计意见..........................................................................216

三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况......................217

四、报告期采用的主要会计政策和会计估计..............................................219

五、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策......................................224

六、非经常性损益..........................................................................................226

七、财务指标..................................................................................................229

八、验资情况..................................................................................................232

九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..................232

十、财务状况分析..........................................................................................233 十一、所有者权益变动情况..........................................................................270 十二、盈利能力分析......................................................................................277 十三、现金流量分析......................................................................................293 十四、报告期重大资本性支出情况分析......................................................306 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..............................................308 十六、股利分配政策......................................................................................310 十七、发行前滚存利润分配安排...................................................................311 十八、发行上市后的股利分配政策...............................................................311 第十一节 募集资金运用........................................................................................312

一、募集资金运用基本情况..........................................................................312

二、募集资金投资项目简介..........................................................................312

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响......................340

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?第十二节 未来发展与规划..................................................................................342

一、发展战略..................................................................................................342

二、公司未来三年的发展规划......................................................................342

三、假设条件..................................................................................................346

四、实施发展计划面临的困难......................................................................347

五、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径..................................347

六、发展计划与现有业务的关系..................................................................348

七、公司关于未来发展与规划的声明..........................................................348 第十三节 其他重要事项......................................................................................349

一、信息披露和投资者关系的负责部门及人员..........................................349

二、重要合同..................................................................................................349

三、对外担保情况..........................................................................................353

四、重大诉讼或仲裁事项..............................................................................353 第十四节 有关声明..............................................................................................354

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................354

二、保荐人（主承销商）声明......................................................................356

三、发行人律师声明......................................................................................357

四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................358

五、承担验资业务的机构声明......................................................................359 第十五节 备查文件..............................................................................................360

一、备查文件..................................................................................................360

二、查阅时间..................................................................................................360

三、查阅地点..................................................................................................360

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第一节 释 义

本招股说明书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、发行指

人、晨光生物

发起人 指

曲周晨光、河北晨指

光、晨光有限

天津晨光 指

天津晨之光 指

喀什晨光 指

新疆晨曦 指

河北瑞德 指

河北可口 指

邯郸晨光 指

新疆晨光 指

曲周农产品 指

曲周可口 指

股票、A 股、新股 指

本次发行 指 综合术语 晨光生物科技集团股份有限公司 卢庆国先生等49位发起设立股份公司的自然人股东 本公司前身河北省曲周县晨光天然色素有限公司，成立于2000年4月。［www.61k.com）2003年12月，公司名称变更为河北晨光天然色素有限公司；2008年6月公司名称变更为晨光天然色素集团有限公司 晨光生物科技集团天津有限公司，为本公司之全资子公司。2009年9月更名为晨光生物科技集团天津有限公司 天津市晨之光天然产品科技发展有限公司，为本公司之全资子公司 晨光集团喀什天然色素有限公司，为本公司之全资子公司 新疆晨曦椒业有限公司，为本公司之控股子公司 河北瑞德天然色素有限公司，为本公司之控股子公司河北可口食品有限公司，为本公司之控股子公司 邯郸晨光珍品油脂有限公司，为本公司之控股子公司新疆晨光天然色素有限公司，为本公司之控股子公司曲周县晨光农产品加工有限公司，为本公司全资子公司，于2009年2月注销 曲周县可口农副产品有限公司，为本公司控股子公司河北可口之全资子公司，于2010年6月注销 本次发行的人民币普通股股票 本次向社会公开发行2,300万股人民币普通股的行为

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司

发行人律师 指 北京市中伦律师事务所

注册会计师、审计机指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

构

公司章程 指 2009年第七次临时股东大会通过的《晨光生物科技集

团股份有限公司章程》（草案）

证监会

国家发改委

商务部

科技部 指 中国证券监督管理委员会 指 中华人民共和国发展与改革委员会 指 中华人民共和国商务部 指 中华人民共和国科学技术部

中国合格评定国家指 China National Accreditation Service for Conformity 认可委员会

（CNAS） Assessment，是经国家认证认可监督管理委员会授权，负责实施合格评定国家认可制度的组织，是国际实验

室认可合作组织和亚太地区实验室认可合作组织多边

互认协议成员，是在原中国认证机构国家认可委员会

（CNAB）和原中国实验室国家认可委员会(CNAL)基

础上整合而成

元、万元

《公司法》

《证券法》 指 人民币元、人民币万元 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》

近三年及一期、报告指 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月

期

专业术语

UPLC/MS/MS 指 Ultra Performance Liquid Chromatography/tandem mass

spectrometry，超高效液相色谱/串联质谱仪（属于大型精

密分析仪器）的英文缩写，该仪器继承了串联质谱的选择

性和可靠性，并与超高效液相色谱技术的高速度和高灵敏

度紧密结合，广泛应用于复杂基质混合物中药物、生物、

化学、活性物质和杂质的痕量分析，是食品安全、环境监

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?HPLC

产品得率

HACCP

ISO9001：2000

KOSHER

FAMI-QS 测和临床药物治疗监测的最先进的仪器，可用于苏丹红等合成染料、合成抗氧化剂、农药残留等各种物质的痕量检测和分析 指 High Performance Liquid Chromatography，高效液相色谱的英文缩写，是用高压输液泵将具有不同极性的单一溶剂或不同比例的混合溶剂、缓冲液等流动相泵入装有固定相的色谱柱，经进样阀注入待测样品，由流动相带入柱内，在柱内各成分被分离后，依次进入检测器进行检测，从而实现对试样的分析 指 是生产过程中进行物料衡算、成本计算的一项重要指标，指产出产品中有效成分总含量与投入原材料中有效成分总含量的比值 指 Hazard Analysis Critical Control Point，是“危害分析和关键控制点”的英文缩写，是一种控制危害的预防性体系，用于保护食品防止生物、化学、物理危害的管理方法。(www.61k.com］该方法通过预计哪些环节最可能出现问题、或一旦出现问题对人危害较大来建立防止这些问题出现的有效措施，以保证食品的安全 指 是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，9001为标准号，2000为版本号。是用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力 指 犹太洁食食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰犹太教人民或非信仰犹太教人民的饮食需要 指 European Feed Additives and PreMIxtures Quality System，

是“欧洲饲料添加剂和添加剂预混合饲料质量体系”的缩

写，是欧盟有关当局为配合欧盟饲料相关法183/2005EC、

1831/2003EC、178/2002EC的贯彻实施，对欧盟及全球进

入欧盟的饲料添加剂和添加剂预混合饲料开展的强制认

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证体系

HALAL 指 伊斯兰清真食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁

净卫生程度，并以此来满足信仰伊斯兰教人民或非信仰伊

斯兰教人民的饮食需要

FDA 指 Food and Drug Administration，是“美国食品和药物管萃取 指

超临界流体 指

6号溶剂 指

苏丹红 指

色价 指

乐果、毒死蜱、抗指

蚜威、多菌灵、氯

氰菊酯、EQ

环氧化物 指

顺式叶黄素、反式指理局”缩写 萃取是利用相似相溶原理，用液态的萃取剂处理与之不互溶的双组分或多组分混合物，实现组分分离的传质分离过程，是一种广泛应用的单元操作 纯净物质根据温度和压力的不同，呈现出液体、气体、固体等状态变化，如果达到特定的温度、压力，会出现液体与气体界面消失的现象，该点被称为临界点。（www.61k.com]在临界点附近，会出现流体的密度、粘度、溶解度、热容量、介电常数等所有流体的物理特性发生急剧变化的现象，温度及压力均处于临界点以上的流体叫超临界流体 外观为无色透明液体，是C5～C8烷烃混合物。主要用于油溶性的香料、油脂、色素的萃取 一种外观为红色或棕色粉末的合成染色剂，非食品添加剂，具有致癌性。主要用于油漆、鞋油和地板蜡等，具有增色作用 是单位质量物料在1%浓度、以1cm比色皿在特定吸收峰处的吸光度 原材料中可能残留的对人体有害的成分 类胡萝卜素产品发生氧化反应后形成的含有环氧基团的物质，具有着色作用，仍可作为着色剂使用，与原成分相比生理功效有所降低 天然叶黄素中约含有60%～90%的反式叶黄素和10%～

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?叶黄素 30%顺式叶黄素。［www.61k.com)在加工过程中，由于热、光和氧的作

用部分叶黄素会从反式转化为顺式。二者均可作为着色

剂应用，与顺式叶黄素相比，反式叶黄素具有较高的生

理活性

D/P，D/A 指 贸易托收的结算方式。D/P 即Documents against

Payment，指付款交单；D/A即Documents against

Acceptance，指承兑交单

L/C 指 Letter of Credit，信用证，是贸易结算方式之一，种类

较多

T/T 指 Telegram Transit，电汇，结算贸易汇付结算方式之一

注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。[www.61k.com)

一、发行人简介

（一）设立情况

公司前身为成立于2000年4月12日的河北省曲周县晨光天然色素有限公司。2003年12月，公司名称变更为河北晨光天然色素有限公司；2008年6月，公司名称变更为晨光天然色素集团有限公司。

2009年8月16日，公司临时股东会通过决议，以经审计的2009年7月31日的账面净资产90,024,247.80元作为出资，按1:0.5554的折股比例折成股本50,000,000股，余额计入资本公积，整体变更设立晨光生物科技集团股份有限公司，注册资本为5,000万元。2009年9月4日，公司在邯郸市工商行政管理局登记注册，并领取了130435000000577号《企业法人营业执照》。截至目前，公司注册资本为6,678.5436万元，法定代表人为卢庆国。

（二）主营业务

公司主要从事辣椒红色素、叶黄素（万寿菊提取物）、辣椒油树脂和番茄红素等天然植物提取物的生产、研发和销售。公司主营业务属于天然植物提取物行业。天然植物提取物可作为食品添加剂和营养保健品配料，广泛应用于食品、饮料、保健品、医药、饲料等行业领域，具有广阔的市场空间。

公司产品的应用领域如下图：

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?根据作用和功能的不同，公司的主要产品可划分为天然色素；天然香辛料提取物和香精油；天然营养及药用提取物3大系列。[www.61k.com］各系列产品按原材料类别、规格、用途又可以细分为若干个具体产品。公司主要产品的分类介绍如下：

产品主要

类别 产品 图示 功能简介

天然色素的主要品种之一，属于类胡萝卜素，是良好的天然

着色剂，联合国粮农组织(FAO)和世界卫生组织(WHO)将辣椒红

色素列为A类色素，在使用中不加以限量。辣椒红色素不仅着

色力强、色泽均匀稳定，其所含的β-胡萝卜素也可以作为Va所含玉米黄质有利于人眼健康，因此辣椒红色素还具有一定的营

养和生理功用。产品广泛应用于食品、药品、化妆品以及其他行

业，具有广阔的发展前景。

属于类胡萝卜素。作为着色剂，叶黄素着色力强，色泽均匀

稳定；作为优良的抗氧化剂，叶黄素具有淬灭单线态氧和清除自

由基的作用；作为营养强化剂，叶黄素富集于视网膜黄斑区，能

有效预防和治疗视黄斑衰退症，还具有保护视力、预防心血管疾

病、增强免疫力等作用。 辣椒红色素 天然色素 叶黄素

辣椒

精

（辣

椒油

树

脂） 天然香辛料提

取物

和香花椒精油 油树

脂 一种天然的具有辣味的调味品。其有效成分为辣椒素和少量辣椒红色素。产品应用于辣味食品、调料的调味，家庭烹饪的佐料。 调味油类，以花椒为原材料，经超临界萃取得到的油树脂。为褐色膏状液体，有浓烈香气和麻感。产品应用于麻味食品、调料、天然香精的调味调香，亦可用作餐厅、家庭烹

饪的佐料。

天然

营养

及药

用提

取物 叶黄素晶体 性能优异的抗氧化剂。对心血管疾病、白内障以及老年视黄斑变性等疾病具有特殊功效，其抗氧化性能可以抵御游离基在人体内造成的细胞与器官损伤，并可防止因机体衰老引发的心血管硬化、冠心病和肿瘤疾病。 番茄

红素

属于类胡萝卜素，具有较强的抗氧化性，清除单线态氧的速率常数是VE的100倍；番茄红素能够抑制肿瘤，尤其对前列腺癌等癌症细胞生长和扩散起抑制作用；番茄红素在防止皮肤受紫外线伤害、保护心血管增强免疫力、延缓衰老等方面有明确作用，是国际上功能食品成分和抗癌和防癌研究中的热点。

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（三）行业地位

公司是一家集农产品精深加工、天然植物提取为一体的出口创汇型企业、国家级高新技术企业和农业产业化国家重点龙头企业，是中国最大的天然色素生产和销售企业。（www.61k.com］

2008年以来，公司出口总额在同行业企业中连续名列前茅。其中，辣椒红色素的国际市场占有率第一，叶黄素在国内和国际市场上占有率也处于领先水平，并逐年提升、发展迅速。

（四）主要荣誉

1、公司荣誉

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

荣誉名称

农产品加工企业技术创新机构 河北省认定企业技术中心 河北省著名商标企业 农业产业化国家重点龙头企业 FAMI-QS认证 HALAL认证 创新型企业

成果转化优秀项目奖

首届中国青年农业成果博览会特色产品奖 国家级高新技术企业

河北省天然色素工程技术研究中心 2009（第三届）中国创业投资价值榜最具投资潜力企业50强 中国潜力企业200强 CNAS实验室认可

农业部

河北省发改委等5部门 河北省工商局

农业部、财政部、证监会等八部委 通标标准技术服务有限公司 Majelis Ulama Indonesia认证公司 高新技术成果交易会组委会 高新技术成果交易会组委会 中国青年农业成果博览会组委会 河北省科技厅等4部门

河北省科技厅、财政厅、发改委 纵横合力、EZCapital、每日经济新闻、CCTV证券资讯、路透 福布斯杂志

中国合格评定国家认可委员会

全国乡镇企业实施走出去战略“先进企业”农业部

认证机构

获得年份2005 2006 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2009 2009 2010 2010

KOSHER认证认证公司

2、技术荣誉

序号 1 2 3 4

医用辣椒精 高色价天然色素研发 水溶色素中试与示范

辣椒红色素、辣椒精的规模化生产工艺技术

项目名称

项目/证书编号 2006GH551305 2008GH020078 2007EA620022 2009-129

项目类别/获奖情

况 国家科技兴贸计划

国家火炬计划 国家星火计划 河北省科技进步一等奖

获得年份2007200820082009

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 5 6 7 8 9

项目名称

以6号溶剂油提取天然辣椒红色素的工业方法

提高辣椒精质量的工业生产方法 水溶性辣椒红色素的制造方法 一种生产天然辣椒碱的工业化方法 一种粉状水分散辣椒红色素的制作方法

项目/证书编号 ZL200410071946.3ZL200510013076.9ZL200610014796.1ZL200710185276.1ZL200710185481.8ZL200710185277.6

项目类别/获奖情

况 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利

获得年份200620062008200920092010

10 一种辣椒碱的纯化方法

3、产品荣誉

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

荣誉名称

获得年份

获奖产品

证书编号 2005ED620036 2007GRA20035 2003-0614 2003-0613 2006-1294 2006-1295 2006-1293 2007-0117 2007-0118 2008-1095 2008-1094 13004B064110 13004B064109 13004B064107 13004B064108 13004B064106 13004B074145 13004B074144

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国家重点新产品辣椒红色素 国家重点新产品辣椒碱 河北省科技成果叶黄素 河北省科技成果辣椒红 河北省科技成果甘蓝红色素 河北省科技成果辣椒碱 河北省科技成果辣椒精 河北省科技成果红米红色素 河北省科技成果姜黄素 河北省科技成果甜菜红 河北省科技成果小麦胚芽油 河北省高新技术产品辣椒碱 河北省高新技术产品辣椒精 河北省高新技术产品甘蓝红色素 河北省高新技术产品辣椒红色素 河北省高新技术产品叶黄素 河北省高新技术产品红米红色素 河北省高新技术产品姜黄素 河北省中小企业名牌产品叶黄素 河北省中小企业名牌产品辣椒精

二、发行人核心竞争优势

（一）技术和设备优势

公司是国家级高新技术企业，建有业内首家也是唯一一家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技术研究中心，并被河北省认定为“省级企业技术中心”。[www.61k.com)研究成果包括：6项国家发明专利，2项国家重点新产品、9项河北省科技成果等。近三年来，公司承担国家、省、市级科研项目13个。2007年，

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?公司的“医用辣椒精”项目被列入国家科技兴贸计划；2008年，“水溶色素中试与示范”项目被列入国家星火计划；2008年，“高色价天然色素研发”项目被列入国家火炬计划；2009年，公司的“辣椒红色素、辣椒精的规模化生产工艺技术”获河北省科技进步一等奖。［www.61k.com)另外，公司还参与制定或修订了辣椒红、红米红、萝卜红、栀子黄、胭脂虫红、胭脂树橙、紫草红七项产品的国家标准。

天然植物提取物行业属于新兴行业，行业内技术工艺和生产设备尚不成熟。目前公司所使用的技术和设备是经多年经营总结、集成创新、不断改进而得：

1、公司独创的辣椒红色素成套加工设备，以连续化、自动化、一体化前处理系统替代了传统的独立、分散多环节人工前处理工序；以高效逆流连续萃取工艺和设备替代了传统的间歇式萃取工艺；色素高效连续分离技术将单条生产线日生产色素能力由500公斤提高到15吨以上。公司实现了规模化、连续化、自动化生产，大大提高了劳动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。

2、公司自主研发的混合溶剂提取工艺实现了色素和辣素兼得，使辣素的提取率由传统的30%左右提高到了98%以上，带动了行业的技术进步，并实现了辣椒精产品进口替代。

3、公司独创的溶剂回收工艺使吨料消耗溶剂由原来的300kg降低至3kg，居国际领先水平。

4、在水溶色素的提取方面，公司率先实现了连续投料提取，使生产规模化成为可能，并采用了膜分离技术，使产品品质和稳定性得到大幅提高。

（二）新产品开发能力优势

公司拥有一支高素质的研发队伍，成功完成了多项产品和工艺的研发，并能够迅速将研发成果转化为生产力。公司研究中心配备有微波提取、超声提取、超临界提取、膜分离等先进的实验设备，萃取、蒸发、分离、精馏、吸附等单元操作实验设备，并配备了50L、150L、500L等各种生产能力的中试生产线。严谨的管理、先进的设备、高素质的人才，使得公司具备较强的新产品开发能力。公司十分注重研发工作与实际生产的结合，公司的发明专利来源于生产，并能够迅速服务于生产一线。

此外，公司还利用自身的生产实践优势与中国农业大学、天津科技大学、河北农业大学等院校建立合作关系，对其科研成果在生产实践中如何运用进行研究

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?开发，通过优势互补，进一步提升了公司的新产品研发能力和水平。（www.61k.com）

（三）检验、检测优势

公司产品主要销往欧洲、日本、韩国、南亚和东南亚等国际市场，这些国家和地区对产品质量非常重视，要求生产企业从原材料加工到产品入库各环节具备较高的质量控制水平。与国内同行业企业相比，公司在检验、检测方面的优势主要体现在：

1、一流的检验、检测设备：UPLC/MS/MS、HPLC、气相色谱仪、紫外‐可见光分光光度计、原子吸收分光光度计、高速冷冻离心机、电子分析天平等各种先进的仪器设备为公司准确地进行定量、定性检验和分析奠定了基础。

2、先进的管理制度和过硬的人才队伍：公司依据HACCP和国家实验室建设要求，建立健全了检验、检测的各项管理制度和标准，制定了完备的产品质量追溯体系；公司配备了一支业务能力强，水平过硬，包括博士、硕士在内的专业人才队伍，对检验、检测技术和方法进行研究，不断完善公司的质量管理体系。

3、公司的检测中心已经通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可评审。公司的检测中心不仅能够完成各种常规指标的检验，还能够对微生物、农药残留、合成抗氧化剂、苏丹红等合成染料及其他各种危害物进行定性分析和定量检测，可面向行业和社会提供检测分析和技术服务。

（四）原材料资源的控制优势

公司通过与各种组织机构建立合作关系对原材料资源进行控制。①公司率先在原材料的优势产区——新疆（库尔勒、巴州焉耆、喀什）建立了原材料采购加工基地；②公司在其他辣椒主产区（如河南唐河、内蒙开鲁、山东武城等）帮助当地种植大户组织农民建立了专业合作社，并与之保持着良好的合作关系；③公司依靠规模经营优势和良好的信誉，与原材料主产区的供应商（包括新疆生产建设兵团）建立长期合作关系，通过招标采购的形式，把握原材料市场的主动权；④公司与中国农业大学、河北农业大学等高校建立了合作关系，进行着多种植物的优种选育和推广工作。

此外，公司形成了先进的采购模式，通过对原材料市场的调研、分析和总结作出科学、合理的采购决策，进一步加强对原材料资源的控制。

（五）生产经营优势

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

1、规模经营和成本控制优势

基于多年生产经营经验和规模优势，公司形成了一套具有“晨光”特色的成本控制体系。[www.61k.com)在采购方面，公司利用对原材料资源的控制优势降低了原材料成本。在生产经营方面，公司最大化地发挥了技术和设备优势，通过降低溶剂消耗、提高得率等方式大大降低了生产成本。在管理方面，公司建立了严格的成本、费用管理体系，并定期对成本、费用的预算执行情况进行分析，不断优化成本、费用控制。

2、多产品优势

公司除拥有辣椒红、辣椒精和叶黄素等行业内优势产品外，还实现了花椒油树脂、番茄红素、叶黄素晶体、姜黄素、红米红、甘蓝红、甜菜红等10多个品种的规模化生产，使公司具备业内领先的综合性生产能力。多种产品的规模化生产能力使得公司能够规避个别产品的市场波动风险。

（六）人力资源优势

自设立时起，公司就秉承“人与企业共发展”文化理念，为员工制订了良好的职业发展蓝图，通过推行系统的全员成才、员工培训和人才引进计划，在企业发展壮大的同时也在不断地培养、教育员工。公司将优秀的员工外派到专业机构甚至国外脱产学习，并给予员工参股公司经营的机会，培育员工的主人意识，形成了强大的向心力和发展动力。公司注重自身培养与外部引进相结合，引进先进人才与引进先进文化理念和管理理念并举。通过这些措施，公司培育形成了如下人力资源优势：

1、拥有一个善于把握大局、具备科学决策能力的领导核心；

2、拥有一支熟悉行业经营特点、工艺技术和操作控制诀窍、能够很好地把握市场的变化，熟悉企业文化，团结、敬业的中层管理团队；

3、拥有一支业务熟练，忠诚于企业，具有爱岗敬业精神的操作工队伍；

4、拥有一支具有创新精神，高素质、专业化的研发团队。

（七）品牌和质量优势

公司在行业中已经逐步树立了龙头企业的形象，在国际上的影响力也在迅速提升。“晨光”牌天然色素先后获得河北省著名商标、河北省优质产品、河北省畅销品牌、河北省出口名牌、河北省中小企业质量信得过产品、中小企业名牌产

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?品等称号。(www.61k.com］

公司严格制定产品标准，内控标准符合或高于国家标准、国际标准。公司不断提高研发水平，在行业内率先采用了离心脱胶、膜过滤、超临界等先进的技术，严格控制各种的危害物污染，提高产品质量，在世界范围内得到了广大客户和多个产品质量监管体系的广泛认可。公司通过了ISO9001：2000、HACCP、HALAL、KOSHER、FAMI-QS等多项国际认证并办理了美国FDA产品注册，为公司扩大现有产品的市场份额、进军新产品市场奠定了基础。

（八）客户资源优势

公司坚持把市场难题作为研发课题进行技术攻关，全方位服务客户，以个性化技术营销抢占市场，在行业内树立了良好市场形象。

公司在国内29个省、自治区、直辖市建立了自己的销售网络。在国际市场上，公司产品销往欧洲、日本 、韩国、南亚、东南亚、南、北美洲、大洋洲等国家和地区。公司与国内外信誉好、需求量高的厂商，如顶益集团、IQF（西班牙）等建立了稳定的合作关系，同时还是Givaudon、Mccormick、Sensient等国际著名厂商的合格供应商。良好的商业信誉和稳定的客户群体，使公司在天然色素尤其是辣椒红产品领域占据了市场主导地位。

三、主要股东简介

报告期内，公司股权结构一直非常分散，不存在任何单一股东或关联方股东合计持股比例超过30%的情形，公司无实际控制人。

截至本招股说明书签署之日，公司共有175位自然人股东及4家法人股东，股权结构较为分散，第一大股东卢庆国先生持股比例为13.42%。持有公司5%以上股权的自然人股东分别为：卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲，为公司的主要股东。持有公司5%以上股权的法人股东为深圳市创新投资集团有限公司，是公司于2009年9月引入的财务投资者，持有公司5.99%的股权。

公司主要自然人股东简要情况如下： 序

号

1

2

3 股东 姓名 持股数量 持股比例身份证号 住址 卢庆国13.42%132123195903******河北省邯郸市曲周县曲周镇 李月斋10.11%132123197002******河北省邯郸市曲周县曲周镇 关庆彬6.27%130435195209******河北省邯郸市曲周县白寨乡

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 4

股东 姓名

持股数量 持股比例

身份证号

住址

董希仲6.27%132123193301******河北省邯郸市曲周县曲周镇

四、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目

2008.12.31

253,461,480.52149,385,911.59402,847,392.11184,369,276.417,803,500.25192,172,776.66188,110,291.1222,564,324.33210,674,615.45

292,995,635.7692,245,217.98385,240,853.74232,208,133.525,098,500.05237,306,633.57126,863,230.4021,070,989.77147,934,220.17

2007.12.31?131,074,542.7256,120,991.13187,195,533.8580,999,577.234,495,000.0085,494,577.2388,840,083.2212,860,873.40101,700,956.62

流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计归属于母公司股东的 所有者权益

224,151,780.91

少数股东权益所有者权益（二）合并利润表主要数据

单位：元

项 目年1-6月

2009年度年度年度

营业收入414,023,777.91319,565,685.98152,468,285.66营业利润54,851,202.6543,157,534.2716,475,016.09利润总额62,563,839.8746,849,948.4217,693,998.98净利润56,168,426.7242,247,121.6814,217,091.94

归属于母公司股东的净利润48,762,011.0038,496,009.9511,696,340.81

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目年1-6月

2009年度年度年度

9,061,527.95-23,020,946.19

经营活动产生的现金流量净额27,233,290.18

投资活动产生的现金流量净额-73,001,313.32-35,654,038.37-13,726,704.40筹资活动产生的现金流量净额73,907,330.5030,489,055.2719,359,229.17现金及现金等价物净增加额28,139,307.36

3,896,544.85-17,388,421.42

（四）主要财务指标

财务指标

2010年1-6月或2010.6.30

2009年度或 2009.12.31

1.37

1-1-25

2008年度或 2008.12.31

2007年度或 2007.12.31

流动比率(倍1.62

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?财务指标

2010年1-6月或2010.6.30

2009年度或 2009.12.31

0.6257.35%8.442.53

83,414,679.05

7.61

48,762,011.00

2008年度或 2008.12.31

2007年度或 2007.12.31

速动比率(倍资产负债率（母公司）应收账款周转率(次存货周转率(次息税折旧摊销前利润（元）

归属于发行人股东的净利润(元)

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元)

每股经营活动产生的现金流量(元) 归属于发行人股东的每股净资产(元) 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例 无形资产和商誉（扣除土地使用权等）占净资产比例

50,688,808.84

0.826.912.48

6.59

利息保障倍数31,953,749.79

30,752,172.6042,131,155.360.610.410.422.820.00%

-0.35每股净现金流量(元3.360.00%

0.87%1.03%五、本次发行情况

本次发行每股面值1元的人民币普通股（A股）2,300万股，占发行后总股本的25.62%。(www.61k.com]本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。

六、本次募集资金运用

经2009年11月15日召开的2009年第七次临时股东大会审议通过，公司本次向社会公开发行2,300万股新股，募集资金将用于投资以下项目（根据项目实施的轻重缓急排序）：

项目名称

计划投资额

（万元）

资金使用计划（万元）第一年

4,9608,020

第二年

3,720

项目备案批文 岳发改[2009]160

号 曲发改投资备字[2009]29号

年产2万吨色素颗粒原料项目采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目

8,020

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项目名称 计划投资额

（万元） 资金使用计划（万元）第一年

11,230

4,120

-第二年 00-项目备案批文 曲发改投资备字[2010]3号 曲发改投资备字[2009]26号 - 年产6万吨植物蛋白项目河北省天然色素工程技术研究中心建设项目 其他与主营业务相关的运营资

金项目 4,120-

如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。［www.61k.com）如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称： 晨光生物科技集团股份有限公司

英文名称： CHENGUANG BIOTECH GROUP CO.,LTD.

注册资本： 6,678.5436万元

法定代表人：卢庆国

成立日期： 2000年4月12日

整体变更设立股份公司日期：2009年9月4日

住 所： 河北省曲周县城晨光路1号

邮政编码： 057250

电 话： 0310-8859023

传 真： 0310-8851655

互联网址： http://www.cn-cg.com

电子信箱：

负责信息披露和投资者关系部门：证券事务部

董事会秘书：刘英山

电 话： 0310-8859023

二、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行2,300万股，占发行后总股本的25.62%

4、每股发行价格：【 】元

5、发行市盈率：【 】倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：3.75元/股（按照本公司截至2010年6月30日经审计的净资产和发行前总股本计算）

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7、发行后每股净资产：【 】元（按照本公司截至2010年6月30日经审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算）

8、发行市净率：【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式

10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、发行费用概算： 序号

1

2

3

4 项 目 承销及保荐费用 审计费用 律师费用 发行手续费 金额（万元） 【 】 【 】 【 】 【 】

三、与发行有关的机构和人员

（一）发行人

名称：晨光生物科技集团股份有限公司

法定代表人：卢庆国

住所：河北省曲周县城晨光路1号

电话：0310-8859023

传真：0310-8851655

联系人：刘英山、杜国鸿

（二）承销机构

1、保荐人（主承销商）

名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8层

电话：010-59734977

传真：010-59734978

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?保荐代表人：韩长风、刘春玲

项目协办人：乔绪升

项目组其他成员：霍永涛、封江涛、战晓峰、田婷、徐文峰、陆李英

2、承销团其他成员

根据中国证监会发行监管部[2004]56号文《关于承销团协议及相关材料报送时间有关问题的函》的规定，待承销团协议签署后上报其他承销团成员情况。[www.61k.com)

（三）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

法定代表人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

电话：010-59572433

传真：010-65681838

经办律师：郭克军、杨素娟、姚启明

联系人：姚启明

（四）审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

电话：010-88091188

传真：010-88091199

经办注册会计师：魏先锋、阎丙旗、刘志诚

联系人：刘志诚

（五）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（六）收款银行

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?开户银行：中国建设银行深圳分行营业部

户名：平安证券有限责任公司

账号：44201501100056419635

（七）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。(www.61k.com］

五、发行上市重要日期 询价推介时间年【 】月【 】日至【 】月【 】日

网上网下发行公告刊登日期年【 】月【 】日

网下申购、缴款日期年【 】月【 】日

网上申购、缴款日期年【 】月【 】日

预计股票上市日期年【 】月【 】日

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第四节 风险因素

投资者在制定投资决策时，应谨慎考虑本招股说明书提供的所有资料，特别是本节列示的各项风险因素。［www.61k.com］按照重要性原则和对投资者决策影响程度排序，公司存在如下风险：

一、管理风险

（一）控制权变动风险

公司的股权相对分散，无实际控制人。截至目前，公司共有175名自然人股东和4家法人股东。其中，第一大股东卢庆国先生持有公司13.42%的股份，即不存在单一股东持有30%以上股份的情况。

公司全部175名自然人股东、法人股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司法人股东河北金冀达创业投资有限公司、宁波高新区君润股权投资管理有限公司承诺：自晨光生物完成增资扩股工商变更登记之日（2009年9月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的晨光生物公开发行股票前已发行的股份，也不由晨光生物回购本公司持有的上述股份。

本次公开发行后，尤其是股份全流通后，公司股权结构将面临证券市场的冲击，存在控制权变动的风险。

（二）规模迅速扩张带来的管理风险

募集资金到位后，公司资产规模将迅速扩张。随着募投项目的实施和产品链的完善，公司组织机构和管理体系将趋于复杂，这对公司在资源整合、市场开拓、产品研发和质量管理、财务管理以及内部控制等方面提出了更高的要求。

尽管目前公司各项管理体系健全，管理制度完善，执行有力，但若管理层综合素质和管理水平不能随规模迅速扩张而相应提升，组织模式和管理制度不能及时调整和完善，公司将在经营中面临管理不善的风险。

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（三）子公司管理风险

本公司的子公司主要分布在三个地区。[www.61k.com]公司在新疆设立了原材料采购和加工基地，拥有新疆晨曦、喀什晨光和新疆晨光三家子公司。新疆晨曦和喀什晨光主要负责在当地采购辣椒干和万寿菊花，并经前处理生产线将其加工成色素颗粒原料。为节约运输成本、减少途中不必要的损耗，公司设立了新疆晨光作为半成品生产基地。在河北省曲周县，本公司拥有河北瑞德、河北可口和邯郸晨光三家子公司。河北瑞德自行采购辣椒干、辣椒粉并加工为辣椒红色素、辣椒精，邯郸晨光采用公司天然植物提取技术和工艺生产并销售保健油脂，河北可口在辣椒红色素和叶黄素生产淡季从事果脯蜜饯生产和销售。在天津市，本公司设有天津晨光和天津晨之光两家子公司，均从事与公司主营业务相关的研发工作。

由于上述三个地区相距较远，可能存在沟通不畅或个别子公司经营不善而导致的管理风险。此外，由于子公司新疆晨光距离母公司所在地较远，其向母公司运送的半成品货物在运输过程中可能存在安全风险。

二、自然灾害等因素导致的原材料供应及价格变动风险 报告期内，公司生产所需直接材料占产品成本的比例在90%以上，因此，原材料供应和价格变动将对公司业绩产生重要影响。公司生产所需的原材料主要为辣椒、万寿菊等农副产品，其生产受气候条件和病虫害等自然灾害的影响十分明显，辣椒、万寿菊花等农作物的生产和供应更容易受异常高 （低）温、旱涝等自然灾害的影响。另外，农作物的种植还受周期性、季节性、地域性和其他一些偶然因素的影响。

因此，一旦公司主要原材料产地发生自然灾害，或受到其他因素的重大影响，将导致公司主要原材料供应和价格出现大幅波动。如果公司不能够合理判断原材料供应和价格变动的趋势，建立稳定的原材料供应，或者根据原材料供应和价格的变动调整生产经营计划或产品售价，公司的经营业绩可能出现大幅度地波动。

三、原材料采购和加工的季节性对公司经营形成的风险 公司生产所需的原材料主要为辣椒、万寿菊等农副产品，其种植、采摘、收获具有很强的季节性，导致公司原材料的采购和加工也存在季节性。具体而言，公司辣椒干的采购期限一般从每年的10月至次年5月，万寿菊的采购期限为每

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?年的8月到次年的1月。(www.61k.com］由于农副产品原材料不宜长期存放，因此在原材料采购季节，公司生产线会满负荷运转，使得产能得到全面、充分利用，产量较大。原材料加工和精制全部完成后，公司进入生产淡季，虽然可以利用工艺和设备的通用性生产其他植物提取物产品，但产能利用率相对较低，产量较少。

虽然公司产品最终的精制和调配可以全年连续进行，下游行业对公司产品的需求也不存在明显的季节性，但由于公司主要产品的产量受季节性影响，所以公司主要产品销量也存在一定的季节性变化，由此，公司营业收入也体现有季节性变化。报告期内，公司第一、二、四季度营业收入占全年营业收入比例平均分别为26.31%、29.50%和27.38%，第三季度营业收入占全年营业收入比例较小，平均为16.81%。报告期内，公司各个季度营业收入情况如下：

因此，在原材料采购、加工和生产旺季，如果公司不能合理储备一定规模的原材料或者不能合理安排生产，将会影响公司产品的产量和销量，进而会对公司全年经营业绩造成影响。 四、产品市场风险

（一）出口比重较高风险

近年来，具备一定功能性的植物提取物产品备受青睐，在世界范围内得到广泛认可。在国际市场上，发达国家和地区对天然植物提取物的需求量稳定增长。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司主营业务收入中来自境外客户的比例分别为65.29%、74.58%、63.59%和64.34%，对国际市场的依赖程度较高。随着国际业务的进一步拓展，公司出口额将会进一步增加。

公司产品大部分出口至欧洲、日本和印度等国家和地区。迫于环保压力、食

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?品安全保证，这些国家或地区对天然食品添加剂、天然植物提取物等产品都制定了较为严格的产品质量控制和管理规定，并不断地修订进口产品标准。（www.61k.com]虽然公司目前已经建立了比各进口国进口产品标准更加严格的产品质量标准，研发中心质检部建立健全了各项检验、检测制度和体系，配备了UPLC/MS/MS、HPLC等高精度检验检测设备，但如果出口地国家对天然植物提取物产品进口标准大幅提高，公司用现有技术设备加工处理后无法达到其标准时，公司出口业务将受到影响。

公司是世界辣椒红产品龙头企业，随着市场竞争的日益激烈，为了保护其国内产业，不排除出口地国家针对天然植物提取物产品设置新的贸易壁垒的情况，因此，公司的产品存在出口地国家“反倾销”、“反垄断”的风险。

（二）市场竞争风险

目前，公司致力于将产品打入国际高端市场，主要竞争企业来自印度。与中国企业相比，印度企业在语言、产品声誉和质量上处于优势地位，但其生产成本较高。一些知名印度企业所采取的策略是：从中国购买成品或半成品进行深加工，然后销售给高端客户，以维护其客户资源和市场地位。例如，印度的Synthite、Koncor和Akay与本公司同处植物提取物行业，近年来都曾从本公司大量购买天然色素产品。因此，能否处理好与印度企业的合作与竞争的关系，最终打破其在高端市场的垄断局面将是公司在未来面临的主要风险之一。

与国内同行业企业相比，公司具备规模化经营优势，在产品质量和档次上也具备一定的优势。但天然植物提取物行业的高回报率将会吸引越来越多的国内企业参与进来，给公司的行业地位造成不利影响。

（三）进口国政策及产品标准变动风险

公司产品大部分出口至欧洲、日本和印度等国家和地区。公司已经建立了比各进口国进口产品标准更加严格的产品质量标准，研发中心质检部建立健全了各项检验、检测制度和体系，配备了UPLC/MS/MS、HPLC等高精度检验检测设备。公司的质检体系有效地保证了各项检验检测结果的准确性和权威性，产品质量一直为世界各地的客户所认可。

对来自中国的具有价格优势的产品，发达国家为了保护其国内的加工企业，或迫于环保压力，不断地修订进口产品标准、设置绿色壁垒或利用世贸规则给我

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?国的出口商品制造障碍。(www.61k.com）近年来，我国与发达国家之间的贸易摩擦时有发生，贸易保护主义势力有所增长，因此不能排除进口国针对天然植物提取物产品设置新的贸易壁垒的风险。

五、汇率变动风险

公司营业收入的60%以上来自产品出口，主要以美元结算，因此，公司的经营会受到汇率变动的影响。从短期角度分析，汇率变动会形成汇兑损益。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司各期的汇兑损失分别为165.19万元、142.35万元、9.86万元和58.96万元。从长期角度分析，汇率变动会影响公司产品在国际市场上的售价，如人民币升值会使公司产品售价（相对于国际竞争对手）被动提升等。

未来公司的出口额将随着公司生产规模的扩大而持续增长，因此，若本国或进口国的外汇、汇率政策等发生变动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

六、募集资金项目风险

（一）折旧额和摊销额大幅增加导致利润下滑的风险

本次募投项目建成后，每年新增折旧和摊销额合计2,197.69万元，其中，每年新增固定资产折旧额累计为2,133.84万元。公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月各期的利润总额分别为1,763.40万元、4,684.99万元、6,256.38万元和4,010.60万元。若募投项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。

（二）项目经营风险

虽然公司已对募集资金投资项目可行性进行了充分论证，但仍不能排除以下经营风险：第一，原材料价格和质量的周期性和季节性波动，导致产品的成本和质量控制难度增大的风险；第二，市场环境发生突发性变化导致项目预期效益不能实现。此外，河北省天然色素工程技术研究中心建设项目面临着缺乏高素质人才而导致研发能力不足的风险。

七、财务风险

（一）净资产收益率下降风险

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）分别为13.59%、32.21%、29.69%和14.82%。[www.61k.com］本次发行后，公司净资产预计将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。

（二）应收账款发生坏账风险

单位：万元

项目

2008.12.31

3,932.3515.51%9.76%3,904.22

2007.12.31

应收账款账面净值占流动资产比例占资产总额比例账龄在1年以内的应收账款2,557.7719.51%15.27%

13.66%

2,567.87

报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加。公司本着谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备；账龄在一年以内的应收账款比例在99%左右以上，应收账款的账龄普遍较短；公司50%以上的应收账款来自信誉良好的海外客户。尽管如此，仍不能排除客户受经济波动或其它因素的影响而陷入经营困难，从而使公司无法收回经营性资金，存在应收账款无法收回的风险。

（三）存货金额较大风险

报告期内，公司存货金额及其占资产总额的比例较大。

项 目 存货净额（万元） 占流动资产比例 占资产总额比例

2008.12.31?12,184.4555.11%29.37%

13,954.3855.06%34.64%

2007.12.31

由于公司生产经营具有较强的季节性，导致公司的存货占用水平较高。为了实现全年连续生产和销售，公司须在收购季节采购足够的原材料，并将其加工成半成品、成品（保质期在24个月以上，便于储存）。

公司在原材料价格较低的年份会采取主动增加存货的经营策略。基于长期以来对国内外各主要原材料产区的种植面积、产量和价格水平变动趋势的分析和判断，公司能够对原材料市场供求状况做出科学、合理预测，并做出相应的存货决策。例如，2008年原材料价格降至历史最低水平，公司预计原材料价格将逐步回升，因此在2008～2009年的原材料收购季节采取了主动增加存货的经营策略。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?尽管公司十分重视存货管理，亦不能排除对市场判断失误，导致存货减值的风险。（www.61k.com］

八、税收政策变动风险

作为农业产业化国家重点龙头企业和国家级高新技术企业，报告期内，公司及子公司享有较多的税收优惠政策和政府补助。具体包括：

1、增值税优惠

本公司及子公司为增值税一般纳税人，辣椒籽、辣椒渣、小麦胚芽油、杏干增值税税率为13%，依据新疆巴州经济技术开发区国家税务局税收减免登记备案告知书（巴开国税减免备【2008】10号）子公司新疆晨光天然色素有限公司辣椒渣销售免征增值税，但需按产值比例对原材料的进项税进行转出处理，其他产品增值税的销项税率为17%。

公司出口天然提取物产品享受国家免、抵、退的增值税税收优惠政策。2009年6月，依据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税[2009]88号文件，公司出口产品退税率由13%调高至15%。出口退税率的提高增强了公司产品出口竞争力，有利于公司出口业务的快速扩张。但是，如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的营业成本，并对公司出口造成一定影响。

在会计处理上，当期按17%增值税率计算的增值税额与出口退税额之差作为进项税转出，计入营业成本。

单位：万元 项 目年1-6月

当期适用免抵退税政策的产品出口额

出口退税率变动1%对营业成本的

影响额（A） 17,051.70170.522009年度26,156.14261.56

6,256.38

4.18%2008年度年度1,769.405.57%当期利润总额（B）比例（C=A/B）从上表可以看出，若国家下调出口退税率，将对公司经营成果产生不利影响。 公司已与国外客户建立了长期，稳定的合作关系，公司产品在国际市场上呈刚性需求，公司对出口产品拥有一定的市场定价话语权，可以通过适度提高价格来抵消部分出口退税下调产生的影响；同时，随着生产规模的扩大，公司与材料供应商谈判优势进一步提高，公司可适度的降低原材料的采购价格，以上因素可

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适度抵消退税率变化对公司经营业绩的影响。［www.61k.com］

2、企业所得税优惠

公司本部于2008年度获得高新技术企业认证，2008年1月至2010年12月按15%的税率征收企业所得税。子公司河北瑞德、天津晨光于2009年度获得高新技术企业认证，2009年1月至2011年12月按15%的税率征收企业所得税。

本公司之子公司新疆晨光根据新疆维吾尔自治区国税局文件《自治区国税局关于新疆晨光天然色素有限公司免征企业所得税的批复》（新国税办[2007]533号），新疆巴音郭楞蒙古自治州国税局文件《巴州国税局关于新疆晨光天然色素有限公司免征企业所得税的批复》（巴国税办[2007]364号），《巴州经济技术开发区国家税务局减、免税批准通知书》（巴开国税 减免字 [2007]第20号）等文件规定，自2006年至2010年减征企业所得税，减征比例为100%。

本公司之子公司新疆晨曦根据新疆焉耆回族自治县国税局文件焉国税减免字（2007）第159号规定，自2007年1月1日起至2010年12月31日减征企业所得税，减征比例为100%。

受上述税收优惠政策的影响，报告期内，公司所得税费用比例低于法定税率：

单位：万元

项 目年1-6月年度年度年度 利润总额 6,256.384,684.99 1,769.404,010.60所得税费用 所得税费用比例

597.8514.91%

639.5410.22%

9.82%

19.65%

3、政府补助

报告期内，公司获得的政府补助情况如下表所示：

单位：万元

项 目年1-6月国际市场开拓补贴 38.56

2009年度年度年度

62.60财政贷款贴息项目补助资金奖励经费

技术改造和创新资金 土地返还款

8.1099.002.63

5.5070.004.38

31.40-

税收返还出口信保扶持资金重点龙头企业奖励农业产业化经营财政补贴公司名牌产品等奖励经费1-1-39

-

87.12

1.94

-9.10

47.50

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?项 目年1-6月2009年度年度年度

环保拨款-环境建设补助资金合 计

占利润总额的比例 148.293.70%703.4911.24%40.00如果上述税收优惠政策或政府补助政策发生调整，或者公司在高新技术企业认证的有效期满后不能再次获得高新技术企业认证，公司的应纳税额将会上升，获得的政府补助金额将会下降，从而对公司盈利能力带来不利影响。(www.61k.com］

九、技术风险

（一）新产品研发风险

新产品的推出能够避免过度依赖个别产品的风险，公司将争取每年开发5～10个新产品，并从中选择3～5个进行规模化生产。然而，在新产品的研发过程中，不可避免出现行业和市场的发展趋势与公司预期不符的情况，使新产品研发的经济意义降低。同时，从新产品中选择重点进行生产和推广也是一项具有挑战性的工作，一旦不能顺应市场发展趋势或被竞争对手的同类产品占得先机，则意味着研发成本的损失。

因此，新产品的研发同时面临着行业技术发展、市场趋势变化和竞争对手挑战的风险。

（二）核心人员流失及核心技术泄密风险

公司是国家级高新技术企业，拥有和掌握多项发明专利和生产技术诀窍、工艺控制参数等非专利技术，并积累了多年的研发经验。核心人员流失或核心技术泄密会给公司造成不可估量的损失。虽然公司与高级管理人员和核心技术人员签订了保密协议、同业竞争禁止协议，并将先进技术申请专利，受到《专利法》保护。但是，核心人员流失和核心技术泄密仍然可能发生并给公司带来损失。

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第五节 发行人基本情况

一、公司改制及设立情况

（一）设立方式

公司由原晨光天然色素集团有限公司整体变更设立。（www.61k.com］2009年8月16日，晨光有限召开临时股东会，决议以截至2009年7月31日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2009年7月31日，晨光有限经审计的净资产值为90,024,247.80元，按1:0.5554的折股比例折成股本50,000,000股，余额计入资本公积，变更后股份公司的注册资本为5,000万元。2009年9月4日，公司依法在邯郸市工商行政管理局注册，企业法人营业执照号码为 130435000000577，法定代表人为卢庆国。

2009年9月2日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2009]第178号《验资报告》。

（二）发起人

公司发起人为原晨光有限的49名自然人股东，情况如下： 序号

1

2

3

4

5

6

7

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9

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17 发起人姓名 股份数量（股） 持股比例 股权性质 卢庆国自然人股 李月斋自然人股 关庆彬自然人股 董希仲自然人股 刘英山自然人股 杨文芳自然人股 周静自然人股 王成海自然人股 庞福海自然人股 关翠玲自然人股 韩存章自然人股 宁占阳自然人股 苑香梅自然人股 党同善自然人股 李凤飞自然人股 徐日升自然人股 杜梅芹自然人股

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号

18

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49 发起人姓名 股份数量（股） 持股比例 股权性质 连运河自然人股 吕金堂自然人股 郑耀芳自然人股 韩文杰自然人股 张春华自然人股 刘勇自然人股 张长会自然人股 陈运霞自然人股 杨风珍自然人股 韩瑞山自然人股 褚美香自然人股 袁志林自然人股 宋孟岭自然人股 董凡利自然人股 刘凤霞自然人股 孟祥国自然人股 白燕君自然人股 李振明自然人股 刘洪章自然人股 杨连芝自然人股 梁新春自然人股 韩臣山自然人股 田洪自然人股 袁延锋自然人股 刘凤山自然人股 王庆周自然人股 冯国强自然人股 刘动章自然人股 王钦自然人股 袁勤志自然人股 钱章河自然人股 刘景民自然人股

合计 50,000,000（三）公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司设立时，持有5%以上股权的发起人股东为卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲，其共持有公司47.97%的股权，为公司的主要发起人。［www.61k.com］发行人设立前后，主要发起人卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲拥有的主要资产除晨光有限股权外，

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?无其他投资事项。(www.61k.com）

（四）公司成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此公司设立前后所拥有的资产和实际从事的业务均未发生变化。本公司设立时的主要资产为生产天然色素、天然香辛料提取物和香精油、天然营养及药用提取物等所需的厂房、机器设备、土地使用权、知识产权等。公司实际从事的主营业务一直为天然色素、天然香辛料提取物和香精油、天然营养及药用提取物的研发、生产和销售。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、以及原企业和发行人业务流程间的联系

晨光有限整体变更后，所有资产和业务全部注入股份公司，股份公司的业务流程是原企业业务流程的延续和完善。设立前后，公司业务流程没有发生实质变化。公司主要业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）公司主要产品生产工艺”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人整体变更设立前，晨光有限董事、监事、高级管理人员及其关联人将其持有的相应新疆晨光、邯郸晨光、新疆晨曦、天津晨光、河北可口的出资全部转让给晨光有限（详细情况见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”）。

发行人于2009年9月4日由晨光有限整体变更设立。发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2009年9月由晨光有限整体变更设立。本公司承继了晨光有限所有的资产、负债及权益。本公司合法拥有相关权利。

截至本招股说明书签署之日，公司已经办理完毕相关权属证书的更名手续。

（八）发行人独立性

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?公司成立以来，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持了良好的独立性，保证了公司的规范、独立运行。［www.61k.com）公司具备独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司主要从事天然色素、天然香辛料提取物和香精油、天然营养及药用提取物的研发、生产和销售。公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，拥有独立的品牌、技术以及面向市场的独立经营能力。目前，本公司主要股东除持有发行人股份外，无其他投资及参与经营的事项。

2、资产独立

公司由晨光有限整体变更设立，承继了晨光有限所有的资产、负债及权益，公司资产与发起人资产产权清晰、界定明确。公司资产完整，拥有独立的经营场所、生产设备和配套设施。公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。公司主要股东没有占用公司的资金、资产及其他资源的情况。

3、人员独立

公司人员独立，董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，主要股东没有干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。本公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。

4、机构独立

公司已建立了健全的现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的独立的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

5、财务独立

公司设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司等的财务管理制度。本公司开

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。(www.61k.com]

二、重大资产重组情况

公司是2009年9月由原晨光有限整体变更设立的股份公司，设立以来未发生重大资产重组。

股份公司设立前，为了实现低成本扩张，公司收购了产业链上相关公司的股权。具体情况如下：

（一）2007年受让新疆晨曦股权并增资情况

1、受让股权并增资的过程

新疆晨曦椒业有限公司成立于2006年6月23日。被收购前，新疆晨曦的股权结构为： 序号

1

2

3

4

5

6 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 党庆新田朝阳钱章河宋玉朝张银岐党兰婷 合 计新疆晨曦是公司部分自然人股东投资设立的公司，主要从事生产、销售辣椒红天然色素原材料，产品全部销售给公司。

经河北晨光（公司前身）2007年7月8日召开的股东会审议通过，河北晨光拟收购张银岐、钱章河、党兰婷三名自然人持有的110万元出资，并继续增资400万元。

经新疆晨曦2007年7月10日召开的股东会议审议通过，河北晨光与张银岐、钱章河、党兰婷三名自然人签订了《股权转让协议》，收购价格为每股1元，收购价款合计110万元。上述出资转让完成后，河北晨光持有新疆晨曦的出资比例为18.30%。

经新疆晨曦2007年7月21日召开的股东会议审议通过，河北晨光向新疆晨曦增资400万元。2007年8月22日，新疆晨曦上述转让和增资的工商变更登记手续办理完毕。上述出资转让和增资完成后，河北晨光持有新疆晨曦的出资比例为51.00%。

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2、受让股权的定价依据及合并基准日

河北晨光受让张银岐、钱章河、党兰婷三名自然人所持股权的定价依据为原始出资额，受让股权未经审计和评估（截至2007年5月31日，新疆晨曦每1元注册资本对应的账面净资产为0.88元，以上数据未经审计）。（www.61k.com］

河北晨光受让股权并完成增资后，从2007年8月31日起将新疆晨曦纳入合并范围。

3、新疆晨曦报告期的主要财务数据及对公司经营成果的影响

新疆晨曦主要从事辣椒颗粒的生产，为公司生产辣椒红色素和辣椒精提供原材料。收购新疆晨曦延伸了公司的产业链，提高了原材料供应的稳定性和连续性，从而提高了公司产品的产销量和产能利用率，间接的促进了公司营业收入的增长。新疆晨曦位于辣椒优势主产区，原材料质量高且采购成本低，降低了公司的原材料采购成本，提高了产品得率，从而提高了公司辣椒红色素、辣椒精的销售毛利率和公司的利润总额。产业链向上游延伸使公司实现了流动资金统一调度，提高了流动资金使用效率。

借助本公司的业务、管理优势，新疆晨曦整体竞争实力和抗风险能力大大增强，经营业绩提升明显。报告期内，新疆晨曦主要财务数据及占当年的合并报表数的比例如下表所示：

单位：万元

项目

2010年1-6月

或2010.6.30 金额

比例

2009年度 或2009.12.31 金额

比例 7.95%9.17%17.89%13.36%

2008年度 或2008.12.31 金额 4,853.981,607.136,507.14519.82

比例 12.60%10.86%20.36%12.30%

2007年9-12月 或2007.12.31 金额

比例

14.91%11.94%10.70%23.30%

总资产3,203.61净资产1,932.53营业收入7,406.24净利润750.40

新疆晨曦2010年1-6月实现净利润为负数，营业收入为2009年的16.35%，原因是：新疆晨曦为本公司的原材料采购和初加工基地，由于公司的原材料采购集中在每年第四季度，因此新疆晨曦上半年实现的营业收入和净利润较低。

（二）2008年收购河北瑞德股权并增资情况

1、受让股权并增资的过程

河北瑞德天然色素有限公司成立于2005年9月7日。被收购前，河北瑞德的股

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权结构为：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28

股东名称

出资额（万元）

占注册资本的比例

22.65%7.85%7.71%7.71%7.01%6.31%6.31%3.44%3.32%3.15%2.38%2.38%2.15%2.15%2.10%1.69%1.60%1.58%1.40%1.40%1.40%1.24%0.70%0.70%0.70%0.53%0.35%0.07%100.00%

郭振芳马建新曹俊才马庆杰曲周县供电公司柴勤连秦琰英李士文孔越平王月芹马国英马国政曹同超张庆珍张清芬吕志林侯金荣李金玺曹晓芸郭金箱王德全路立志范学章骆向阳张晶晶李保中申秀芳栗永刚合 计河北瑞德主要从事天然色素、色素副产品的生产和销售，与公司主营业务相同。［www.61k.com)经晨光有限（公司前身）2008年6月10日召开的股东会议审议通过，晨光有限拟收购河北瑞德郭振芳等11名股东所持合计638.1万元出资，并对河北瑞德继续增资491.8081万元。

经河北瑞德2008年6月22日召开的股东会审议通过，同意郭振芳等11名股东将其持有638.1万元出资转让给晨光有限。2008年6月25日，晨光有限与郭振芳等11名股东签订了《股权转让协议书》，收购价格为每股1元，收购价款合计638.1万元。上述出资转让完成后，晨光有限持有河北瑞德的出资比例为44.73%。

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经河北瑞德2008年7月4日召开的股东会审议通过，晨光有限向河北瑞德增资491.8081万元。（www.61k.com]

2008年8月，河北瑞德上述转让和增资的工商变更登记手续办理完毕。上述出资转让和增资完成后，晨光有限持有河北瑞德的出资比例为58.90%。

2、受让股权的定价依据及合并基准日

晨光有限受让郭振芳等11名股东所持股权的定价依据为原始出资额，受让股权未经审计和评估（截至2008年5月31日，河北瑞德每1元注册资本对应的账面净资产为0.91元，以上数据未经审计）。

晨光有限受让股权并完成增资后，从2008年11月30日起将河北瑞德纳入合并范围。

3、河北瑞德报告期的主要财务数据及对公司经营成果的影响

河北瑞德与公司主营业务相同，但客户群体具有一定差异性。收购河北瑞德后，公司的主营业务得到加强，主要产品辣椒红色素的销售额和市场占有率大幅提升。通过对生产工艺和技术、生产线、产品品牌以及销售渠道等方面的整合，公司的规模化竞争优势得到加强，单位产品生产成本降低，从而使得盈利能力得到进一步提升。

借助本公司的技术、管理、品牌优势，河北瑞德经营业绩迅速提升。报告期内，河北瑞德主要财务数据及占当年的合并报表的比例数如下表所示：

单位：万元

项目

2010年1-6月或2010.6.30

金额

比例 9.79%11.22%12.84%13.44%

2009年度或2009.12.31金额 3,560.122,353.725,019.70631.21

比例 8.84%11.17%12.12%11.24%

2008年12月或2008.12.31

金额 3,932.96 1,962.30 634.88 100.47

比例 10.21%13.26%1.99%2.38%

总资产 净资产 营业收入 净利润

（三）2009年收购河北可口股权并增资情况

1、受让股权并增资的过程

河北可口食品有限公司成立于2006年3月8日，注册资本为200万元。被收购前，河北可口的股权结构如下：

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号

1

2 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 60.00%40.00%

7.71%安金志党兰婷合 计河北可口主要从事果脯蜜饯、肉类、水产品及其他农副产品加工制造、生产和销售，与公司同属农产品加工行业。（www.61k.com）河北可口股东党兰婷为公司第一大股东卢庆国的爱人。

经晨光有限（公司前身）2009年7月12日召开的股东会审议通过，晨光有限拟收购河北可口股东党兰婷80万元出资。2009年7月12日，晨光有限与党兰婷签订了《出资转让协议》，转让价款合计57.56万元。经河北可口2009年8月10日召开的股东会审议通过，同意股东党兰婷将持有的80万元出资转让给晨光有限。上述出资转让完成后，晨光有限持有河北可口的出资比例为40%。

2009年9月13日，河北可口2009年第三次股东会审议通过，晨光生物、苏长锁等25名自然人对河北可口新增注册资本800万元，注册资本由200万元增加至1,000万元，同时审议通过安金志等2名股东部分股权转让的相关事项。2009年9月26日，晨光生物股东大会审议通过，晨光生物拟对河北可口增资626万元，其中货币出资226.42万元，土地使用权出资399.58万元（本次用以增资的土地使用权证号为曲国用（2008）第0043号，土地使用权终止日期为2056年12月18日，土地使用权人为晨光有限，增资时，该土地账面净值为308.57万元，评估作价399.58万元。该土地使用权经河北华林不动产评估有限公司以冀华林不动产[2009]（估）第072号评估报告予以评估）。

2009年9月，河北可口上述转让和增资的工商变更登记手续办理完毕。上述转让和增资完成后，公司持有河北可口的出资比例为70.6%。

2、受让股权的定价依据及合并基准日

受让党兰婷所持股权的定价依据为河北可口2009年4月30日单位出资对应的账面净资产（未经审计）。

公司受让股权并完成增资后，从2009年9月30日起将河北可口纳入合并报表范围。

3、河北可口报告期的主要财务数据及对公司经营成果的影响

河北可口主要从事果脯蜜饯、蔬菜等产品加工和制造。受原材料供应的季节性影响，每年4月至10月为河北可口的生产旺季，而公司的生产旺季为每年8月至

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?次年5月，即河北可口与公司生产旺季相错，因此，收购河北可口可以提高公司的流动资金使用效率，提高全年的盈利能力。[www.61k.com)河北可口与公司同属农产品加工行业，主营业务相近，收购河北可口可拓宽了公司的主营业务范围，增强了公司的综合抗风险能力。

依托公司在的管理、市场等方面的优势，河北可口抗风险能力明显提升。报告期内，河北可口主要财务数据及占当年的合并报表数的比例如下表所示：

单位：万元 项目 2010年1-6月或年10-12月或2009.12.31

金额 比例

5.92%

5.83%

6.02%

0.21%金额 2,879.32876.00542.8857.76比例 7.15%4.16%1.31%1.03%总资产 净资产 营业收入 净利润

保荐机构经核查认为，发行人受让新疆晨曦、河北瑞德、河北可口股权并增资系出于经营战略需要，受让股权价格公允；合并日的选择符合企业会计准则的规定。

律师经核查认为，发行人受让新疆晨曦、河北瑞德、河北可口三家公司股权并增资的事项，系出于对公司整体发展的考虑，均已履行相关内部决策程序，符合《公司法》等相关规定。虽然受让河北瑞德、新疆晨曦的股权的定价依据为原始出资额，但根据该等公司的财务数据，该等公司在当时均处于亏损状态，以原始出资额受让该等公司股权定价公允。受让河北可口的股权的定价依据为单位净资产，定价公允。发行人选取合并日均依据企业会计准则的规定，合并日选择具有合规性。

会计师经核查认为，发行人受让新疆晨曦、河北瑞德、河北可口股权并增资系出于经营战略需要，交易价格公允。发行人合并日的选取符合会计准则相关规定。

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三、发行人组织结构

（一）发行人股权结构图

注：上图中，“深创投”代表深圳市创新投资集团有限公司，“深达晨”代表深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，“金冀达”代表河北金冀达创业投资有限公司，“君润”代表宁波高新区君润股权投资管理有限公司（详见本节之“六、（三）最近一年发行人新增股东情况”）。[www.61k.com)

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（二）发行人内部部门机构图

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（三）发行人职能部门情况

公司董事会下设专业委员会和总经理。（www.61k.com)其中专业委员会负责制定公司整体发展战略并监督战略的实施；总经理负责公司日常经营与管理。

1、专业委员会和审计部

专业委员会主要包括审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，下设审计部。其职责分别为：

审计委员会：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；董事会授权的其他事宜。下设的审计部的职责是：对公司开展内部审计，监督、检查内控制度执行情况，发现公司经营中存在的潜在风险，提出改进和加强公司内部控制制度的意见和建议，与外部审计机构进行交流和沟通及外部审计的委托，完成董事会审计委员会交办的具体审计工作。

战略委员会：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《<公司章程>修订案》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《<公司章程>修订案》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。

薪酬与考核委员会：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事项。

提名委员会：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的候选人；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。

2、总经理及下设相应的职能部门

公司总经理负责公司的日常经营与管理，公司设副总经理三名，总经理助理三名协助总经理工作。公司日常工作调度通过总经理办公会进行。本公司根据业

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?务发展需要，设立了以下职能部门：

办公室：负责公司的日常、行政、后勤管理工作；公司的会议组织、文件编写与归档工作；公司的发展规划和项目申报工作；公司信息化系统的管理和维护；公司的企业文化建设工作；公司的各项资质、证件、证书的申请和年审及其管理、工作；公司对外沟通与协调工作。[www.61k.com）

人力资源部：负责公司的人力资源规划及招聘工作；公司的组织机构建设及优化工作；建立和完善人力资源管理制度和体系；员工考评和绩效管理，建立和完善公司的薪酬管理体系；建立和完善员工培训和发展规划；对公司的劳动关系和人力资源档案进行管理；负责公司党、团、工会的建设和组织工作，为公司长期发展提供人力资源支持。

财务部：建立、健全财务管理的各种规章制度，对公司的经营进行财务核算和分析，对公司的资金进行统一的计划和调度，保证资金运用的合理性，制订公司的财务预算，并监督各部门预算执行情况，管理、指导分支机构的财务工作，配合外部机构(审计、税务等)对公司的检查监督活动，担负公司的对外融资工作。

证券事务部：协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、股权事务的管理工作，负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项，负责公司与证券监督管理部门及媒体的沟通工作。

安全部：全面负责公司的安全生产管理工作；建立、健全公司的各项安全生产管理制度，做好组织、分解和落实工作；设计安全生产应急工作预案，做好安全生产相关知识和制度的培训工作；对各部门、车间安全生产和执行安全生产规定、制度方面的情况进行监督、检查，对重点岗位、部位进行巡检。

生产技术部：制定、修改生产系统各项管理制度并监督检查落实情况；组织、调度生产系统各部门、车间的工作；制订公司的生产操作规程和工艺技术参数；对生产用固定资产的采购、使用进行管理；对公司的安全生产进行管理，对生产过程中的产品质量控制进行管理；对公司的工艺技术进步进行试验和研究。负责与质监、环保、消防等部门的对外联系工作。

生产系统：公司的生产系统包括原材料加工车间、萃取车间、精制车间、水溶色素生产车间等12个车间。在保证安全生产的前提下，按计划完成各项生产计划，对生产各环节进行质量控制，保证产品质量；制订并落实各项安全生产管

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?理制度；对生产设备进行管理和日常维护，保证设备的正常运转。[www.61k.com］

采购部：对公司原材料市场进行调研和分析，为公司决策提供依据；制订公司原材料采购计划并组织实施原材料采购工作；在采购环节对原材料来源的质量进行控制；对部门员工的培训和考核；对供应商和合同进行管理，对有问题的原材料供应商进行追索。

销售部：对产品销售进行市场调研、市场分析，为公司决策提供依据；参加行业年会和展会，进行公司品牌策划和品牌建设，提升品牌形象；制订产品销售计划，组织并实施产品销售工作；为公司产品出口办理报关、商检，进行单证制作及归档管理；对部门员工的培训和考核；对销售客户和合同进行管理，为客户提供售后服务。

研发部：进行新产品的开发；通过改进生产工艺流程提高产品质量和生产效率降低生产成本；开展对外技术交流与合作；公司技术资料、技术档案的管理工作；公司内部业务与技术的培训工作。

质检部：对公司各种产品从原材料、辅料、生产过程、出厂及出厂后的整个过程进行质量监督、监控，保证产品质量；为各部门检验、检测的技术支持，为生产、经营提供服务；为各子公司的检验、检测提供指导和培训和其他技术支持；办理公司的各项质量、安全认证、认可工作；制订并监督公司执行质量管理的各项制度；质量安全培训工作。

工程部：完成公司拟建项目的征地、拆迁，项目建设手续申报工作，组织施工方案设计、论证，施工招标，进行工程建设质量监督和管理，对工程的建设合同、证件、图纸及其他文书进行归档管理，对公司已经完工的工程项目或零星工程进行维护、维修和施工管理。

事业部：公司有红曲、水溶和香辛料三个事业部。公司设立的事业部属于独立核算的利润中心，全面负责其分管产品系列的原材料采购、生产组织、市场开发和销售管理和产品研发，对事业部的员工进行培训和业务考核，并对事业部的安全生产负责。

四、发行人控股子公司、参股公司简要情况

截至目前，公司有8家控股子公司，其中天津晨光、天津晨之光和喀什晨光3家为全资子公司，河北瑞德、新疆晨光、新疆晨曦、河北可口、邯郸晨光为非

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?全资控股子公司。［www.61k.com］曲周可口为河北可口的子公司、本公司的孙公司。

（一）新疆晨光天然色素有限公司

法定代表人：卢庆国

成立日期：2006年4月28日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

住所：新疆库尔勒经济技术开发区安晨大道2911号

股东构成： 序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17 出资人 出资额（元） 出资比例 晨光生物科技集团股份有限公司89.57%宋书军6.43%李贵祯0.50%梁新春0.50%张长会0.50%程淑君0.30%刘勇0.20%袁新英0.20%牛子申0.20%邢红芬0.20%颜丽丽0.20%安晓东0.20%李俊和0.20%韩存章0.20%刘凤山0.20%张春华0.20%袁延锋0.20%

合 计100.00%

1、新疆晨光主营业务情况

新疆晨光主要业务为：生产、销售辣椒红油树脂；生产、销售色素副产品、辣椒及辣椒制品；收购色素原材料，货物与技术的进出口贸易。

报告期内，新疆晨光主营业务未发生重大变化。

2、报告期内经营情况

单位：元

项目

2007年末或2007年度

2008年末或2008年度总资产 30,167,001.1357,081,854.13净资产 12,205,294.9616,489,235.34

1-1-56 营业收入 净利润

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项目

2009年末或2009年度

2010年6月末或

2010年1-6月 总资产 44,116,247.2851,159,530.72净资产 24,701,773.5028,649,070.86营业收入 净利润 注：以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。[www.61k.com)

新疆晨光2010年1-6月的营业收入和净利润分别为2009年的29.32%和

27.29%，原因是：新疆晨光为本公司的半成品生产基地，由于公司的原材料采购集中在每年第四季度，因此新疆晨光上半年产生的营业收入和净利润与下半年相比较少。

3、新疆晨光股本演变情况

（1）新疆晨光设立

新疆晨光由卢庆国、新疆隆平高科红安种业有限公司和新疆生产建设兵团农

业建设第二师二十二团于2006年4月28日出资设立，设立时注册资本为1,000万元。设立时股东出资由新疆俊达有限责任会计师事务所验证并出具《验证资金报告书》（新骏会验字[2006]018号和新骏会验字[2006]036号）。

设立时，新疆晨光股权比例如下： 序号

1

2

3 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）卢庆国新疆隆平高科红安种业有限公司新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团合计（2）2007年股权转让

卢庆国持有的新疆晨光股权实际为代公司持有。经新疆晨光2007年10月

15日股东会审议通过，股东卢庆国将其所持新疆晨光65%的股权转让给河北晨光天然色素有限公司。

本次股权转让完成后，新疆晨光的股权结构为：

序号

1

2

3 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）河北晨光新疆隆平高科红安种业有限公司新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团合计（3）2008年第一次股权转让

2008年1月12日，新疆晨光召开临时股东会审议通过，新疆隆平高科红安

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?种业有限责任公司、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团分别将其所持有的新疆晨光230万元股权、120万元股权转让予河北晨光。［www.61k.com)

2008年1月22日，河北晨光与新疆隆平高科红安种业有限责任公司、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团签署关于部分股东转让股权的协议，前述两家公司将合计新疆晨光350万元的股权转让予河北晨光，转让价款合计为472.5万元。

2008年2月1日，新疆晨光完成了上述股权变动工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新疆晨光的股权结构如下： 序号

1 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 河北晨光合计（4）2008年第二次股权转让

为了将公司利益与高管和业务骨干捆绑，晨光有限（公司前身）以转让新疆晨光股权的方式，对相关高管和业务骨干实施了股权激励。2008年6月20日，新疆晨光股东晨光有限决定，将其所持新疆晨光150万元股权转让给卢庆国等24名自然人，该24名自然人为晨光有限高级管理人员或业务骨干。

其后，晨光有限与卢庆国等24名自然人分别签署股权转让协议，将新疆晨光合计150万元的股权转让予前述自然人，转让价款（按原始出资额）合计150万元。

2008年6月30日，新疆晨光完成了上述股权变动工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新疆晨光股权结构如下： 序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 晨光有限卢庆国韩文杰刘英山李凤飞李贵祯梁新春张长会连运河宋书军陈运霞刘 勇1-1-58

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号

13

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22

23

24

25 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 袁新英牛子申程淑君邢红芬颜丽丽安晓东李俊和暴海军韩存章刘凤山张春华周 静袁延锋合 计（5）2009年股权转让

新疆晨光股东中，卢庆国、刘英山、周静为晨光有限董事，李凤飞、陈运霞、连运河为晨光有限高级管理人员；暴海军、韩文杰为晨光有限主要管理人员。(www.61k.com］新疆晨光上述8名股东为晨光有限的关联人。

为规范持股关系，2009年7月12日，晨光有限股东会议审议通过，晨光有限拟收购卢庆国等8人所持有的新疆晨光的出资。

2009年7月12日，卢庆国等8人分别与晨光有限签订《出资转让协议》，协议约定晨光有限受让卢庆国等8人所持有新疆晨光合计106万元出资。收购价格参考新疆晨光2009年3月31日经审计的单位出资对应的净资产，经协商确定价款合计为2,937,631元。上述股权转让款已于2009年9月支付完毕。

2009年7月31日，晨光有限与宋书军签署《出资转让协议》，协议约定晨光有限将60.3万元新疆晨光股权转让予宋书军。转让价格参考新疆晨光截至2009年3月31日经审计的单位出资对应的净资产，经协商后确定。

中瑞岳华会计师事务所对新疆晨光截至2009年3月31日净资产进行审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2586号《审计报告》。

经新疆晨光2009年7月31日召开的股东会审议通过，同意卢庆国等8名股东将所持出资合计106万元转让给晨光有限，晨光有限将其持有的60.3万元新疆晨光股权转让予宋书军。

2009年9月17日，新疆晨光完成了上述股权转让工商登记变更登记手续。

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股权转让完成后，新疆晨光股权结构如下： 编号

1

2

3

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5

6

7

8

9

10

11

12

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15

16

17 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 晨光有限宋书军李贵祯梁新春张长会程淑君刘勇袁新英牛子申邢红芬颜丽丽安晓东李俊和韩存章刘凤山张春华袁延锋合计（二）新疆晨曦椒业有限公司

法定代表人：卢庆国

成立日期：2006年6月23日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

住所：新疆焉耆焉博公路南侧

股东构成：

序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10 出资人 出资额（元） 出资比例 晨光生物科技集团股份有限公司71.324%田朝阳8.824%王冠青7.500%张立锋2.647%宋玉朝1.882%党庆祝1.471%刘凤海1.471%钱章河1.353%秦秀娟1.029%李永安0.882%

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出资人

出资额（元）

出资比例

王兰锋0.882%李丽英0.441%邢红芬0.147%卢炜炜0.147%合 计100.00%

1、主营业务情况

新疆晨曦椒业有限公司主要从事辣椒红天然色素原材料、植物提取物及其它农副产品加工销售等。（www.61k.com]

报告期内，新疆晨曦主营业务未发生重大变化。 2、报告期内经营情况

单位：元

项目 2007年末或

2007年9-12月

总资产 27,903,815.43

净资产 12,148,135.1116,071,297.7719,325,342.1818,302,537.66

营业收入

净利润

5,198,162.667,504,044.412008年末或2008年度2009年末或2009年度2010年6月末或 2010年1-6月

19,722,391.89

注：新疆晨曦于2007年8月31日纳入合并报表范围；以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

新疆晨曦2010年1-6月实现净利润为负数，营业收入为2009年的16.35%，原因是：新疆晨曦为本公司的原材料采购和初加工基地，由于公司的原材料采购集中在每年第四季度，因此新疆晨曦上半年实现的营业收入和净利润较低。

3、新疆晨曦股本演变情况 （1）新疆晨曦设立

新疆晨曦由党庆新和宋玉朝于2006年6月23日出资设立，设立时注册资本为100万元，设立时股东的出资情况由新疆骏达有限责任会计师事务所验证并出具《验证资金报告书》（新骏会验字[2006]025号）。

新疆晨曦设立时股权结构如下：

序号 1 2

股东名称

出资金额（元）

出资比例

党庆新宋玉朝合 计1-1-61

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（2）2006年增资

2006年12月1日，新疆晨曦召开股东会，决议通过增加田朝阳等4名自然

人股东，同时注册资本增加至600万元人民币，并变更经营范围等事项。[www.61k.com）本次增

资由新疆骏达有限责任会计师事务所验证并出具《验资报告》（新骏会验字

[2006]052号）。

2006年12月6日，新疆晨曦完成了上述增资工商变更登记手续。

本次增资完成后，新疆晨曦股权结构如下： 序号

1

2

3

4

5

6 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 党庆新宋玉朝田朝阳钱章河张银岐党兰婷合计（3）2007年股权转让及增资

2007年7月8日，河北晨光（公司前身）股东会审议通过，河北晨光拟收

购张银岐、钱章河、党兰婷三名自然人持有的110万元出资，并继续增资400万

元。

2007年7月10日，新疆晨曦召开临时股东会，决议通过宋玉朝等4名股东

将所持的合计154万元新疆晨曦股权分别转让予河北晨光、党庆新的相关事项，其中110万元转让予河北晨光、44万元转让予党庆新。

2007年7月10日，宋玉朝等4人分别与河北晨光、党庆新签署股权转让协

议，其中110万元转让予河北晨光、44万元转让予党庆新，转让价款合计154

万元。河北晨光受让张银岐、钱章河、党兰婷三名自然人所持股权的定价依据为

原始出资额，受让股权未经审计和评估（截至2007年5月31日，新疆晨曦每1

元注册资本对应的账面净资产为0.88元，以上数据未经审计）。

2007年7月21日，新疆晨曦召开临时股东会，决议通过河北晨光增资400

万元的相关事项，新疆晨曦注册资本由600万元增加至1,000万元，并变更经营

范围。本次增资由新疆华龙有限责任会计师事务所验证并出具《验资报告书》（华

会验字[2007]22号）。

2007年8月22日，新疆晨曦完成上述股权转让及增资工商登记变更登记手

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续。［www.61k.com]本次股权转让及增资完成后，新疆晨曦股权结构如下： 序号

1

2

3 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 河北晨光党庆新田朝阳合计河北晨光受让股权并完成增资后，从2007年8月31日起将新疆晨曦纳入合

并范围。

（4）2009年股权转让

新疆晨曦股东中，党庆新为晨光有限董事李月斋的爱人。新疆晨曦股东党庆

新为公司的关联人。

为规范持股关系，2009年7月12日，晨光有限股东会议审议通过，晨光有

限拟收购党庆新所持有的新疆晨曦的出资。

2009年7月12日，党庆新与晨光有限签订了《出资转让协议》，晨光有限

受让了党庆新所持新疆晨曦合计310万元出资，收购价格参考新疆晨曦2009年3月31日经审计的单位出资对应的净资产，经协商确定价款合计5,966,068元。上述股权转让款已于2009年9月支付完毕。

2009年7月28日，晨光有限、田朝阳与王冠青等12名自然人签署股权转

让声明、股权交割声明等文件，晨光有限、田朝阳将持有的新疆晨曦股权转让予王冠青等12名自然人，转让价格参考截至2009年3月31日经审计的单位出资对应的净资产，经协商确定。

中瑞岳华会计师事务所对新疆晨曦截至2009年3月31日净资产进行了审

计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2585号《审计报告》。

2009年8月1日，新疆晨曦召开临时股东会，决议通过党庆新等3名股东

向晨光有限及王冠青等12名自然人转让股权的相关事项。

2009年8月19日，新疆晨曦完成上述股权转让工商登记变更手续。

本次股权转让完成后，新疆晨曦股权结构如下： 编号

1

2

3

4 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 晨光有限田朝阳王冠青张立锋1-1-63

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?编号 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

宋玉朝刘凤海党庆祝钱章河秦秀娟王兰锋李永安李丽英卢炜炜邢红芬合计（三）晨光集团喀什天然色素有限公司

法定代表人：卢庆国 成立日期：2009年4月25日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元

住所：新疆岳普湖县泰岳工业园区 股东构成：

序号 1

出资人

出资额（元）

出资比例

晨光生物科技集团股份有限公司合 计1、喀什晨光主营业务情况

晨光集团喀什天然色素有限公司主要从事辣椒红天然色素原材料，植物提取物，果脯，万寿菊及农副产品加工及销售，货物及技术进出口贸易等。[www.61k.com］

报告期内，喀什晨光主营业务未发生重大变化。 2、报告期内经营情况

单位：元

项目 2010年6月末或

2010年1-6月

总资产

净资产 2,035,256.0310,317,752.80

营业收入

净利润

2009年末或2009年度33,272,538.82

注：喀什晨光成立于2009年4月25日；以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

3、喀什晨光股本演变情况

喀什晨光设立至今股权结构没有发生变化。

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（四）河北瑞德天然色素有限公司

法定代表人：陈运霞

成立日期：2005年9月7日

注册资本：1,918.3082万元

实收资本：1,918.3082万元

住所：河北省邯郸市曲周县高新技术园区

股东构成： 序号

1

2

3

4

5

6

7

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9

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20

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22

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24

25 出资人 出资额（元） 出资比例 晨光生物科技集团股份有限公司58.90%柴勤连3.13%郭振芳3.13%马庆杰3.13%曹利强3.13%李士文3.13%秦琰英3.13%张庆珍3.13%曹同超2.63%马国英2.61%马国政2.61%曹晓芸1.56%曹利芸1.56%马贵君1.56%马艳敏1.56%郭金箱1.04%赵素娟1.04%王月芹0.52%张清芬0.52%杜海军0.52%马泽民0.52%郑书芳0.52%申秀芳0.26%李占旭0.10%栗永刚0.05%

合 计100.00%

1、河北瑞德主营业务情况

河北瑞德天然色素有限公司主要生产、销售辣椒红色素、辣椒精；经营色素副产品，辣椒及辣椒制品等。[www.61k.com)河北瑞德为国家级高新技术企业、河北省农业产业

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化龙头企业。［www.61k.com]

报告期内，河北瑞德主营业务未发生重大变化。 2、报告期内经营情况

单位：元

项目

总资产

净资产 19,623,010.2823,537,192.0528,123,894.78

营业收入

净利润

2008年末或2008年12月2009年末或2009年度2010年6月末或 2010年1-6月

40,613,301.92

1,004,660.226,312,066.99注：以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

3、河北瑞德股本演变情况 （1）河北瑞德设立

河北瑞德由郭振芳等28名股东于2005年9月7日出资设立，设立时注册资本为1,426.50万元。设立时股东出资情况由邯郸中兴会计师事务所验证并出具《验资报告》（冀邯中会验字[2005]第08号）。

2005年9月7日，河北瑞德完成工商设立登记手续。 河北瑞德设立时股权结构如下：

编号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

22.657.857.717.717.016.316.313.443.323.162.382.382.152.152.11.691.61.591.4

郭振芳马建新马庆杰曹俊才曲周县供电公司秦琰英柴勤连李士文孔越平王月琴马国政马国英张庆珍曹同超张青芬吕志林侯金荣李金玺郭金箱1-1-66

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?编号

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28 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 1.41.41.240.70.70.70.530.350.07

100王德全曹晓芸路立志张晶晶骆向阳范学章李保中申秀芳栗永刚51合 计曲周县供电公司出具确认函，其所持有的100万元出资，实际系代其职工持有88万元，代邯郸市昱光物资有限公司（以下简称“昱光公司”）持有12万元。(www.61k.com]昱光公司系曲周县供电公司职工出资设立的公司。曲周县供电公司实际不享有在河北瑞德上述出资的任何权益。

（2）股权转让及增资

2008年6月10日，晨光有限（公司前身）股东会议审议通过，晨光有限拟收购河北瑞德郭振芳等11名股东所持合计638.1万元出资，并对河北瑞德继续增资491.8081万元。

2008年6月22日，河北瑞德召开2008年第一次股东大会，决议通过马建新等25名股东转让股权有关事宜，其中郭振芳等11人将共计将638.1万元出资转让予晨光有限。

2008年6月25日，晨光有限与郭振芳等11名股东签订了《股权转让协议书》，收购价格为每股1元，收购价款合计638.1万元，定价依据为原始出资额，受让股权未经审计和评估（截至2008年5月31日，河北瑞德每1元注册资本对应的账面净资产为0.91元，以上数据未经审计）。曲周县供电公司出具确认函，其转让河北瑞德全部出资的价款为100万元，已全部支付给实际持有人（被代持的曲周县供电公司职工和昱光公司），不存在纠纷或潜在纠纷。

2008年7月4日，河北瑞德召开2008年第二次股东大会，决议由晨光有限增资491.808177万元，将注册资本由1,426.5万元增加至1,918.308177万元。

2008年7月26日，邯郸中兴会计师事务所出具《验资报告》（冀邯中会验字[2008]第233号），验证截至2008年7月26日，河北瑞德已收到晨光有限缴纳的新增注册资本合计人民币491.808177万元。

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2008年8月5日，河北瑞德完成工商变更登记并取得变更后的《企业法人

营业执照》。［www.61k.com]

股权转让并增资完成后，河北瑞德的股权结构如下： 编号

1

2

3

4

5

6

7

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25 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 晨光有限郭振芳李士文张庆珍马庆杰秦琰英柴勤莲曹利强曹同超马国英马国政曹晓芸曹利芸马贵君马艳敏赵素娟郭金箱王月芹张清芬马泽民郑书芳杜海军申秀芳李占旭栗永刚合 计晨光有限受让股权并完成增资后，从2008年11月30日起将河北瑞德纳入

合并范围。

（五）邯郸晨光珍品油脂有限公司

法定代表人：卢庆国

成立日期：2007年8月2日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

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住所：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号

股东构成： 序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9 出资人 出资额（元） 出资比例 晨光生物科技集团股份有限公司79.50%申岩7.50%王自成7.50%田章起4.00%韩存章0.50%李强0.25%崔志山0.25%石明革0.25%李新华0.25%

合 计100.00%

1、邯郸晨光主营业务情况

邯郸晨光珍品油脂有限公司主要业务为：生产、销售各种植物油及其副产品；

收购红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、玉米胚芽等。(www.61k.com］

报告期内，邯郸晨光主营业务未发生重大变化。

2、报告期内经营情况

单位：元 项目 总资产 净资产

9,587,032.59

9,664,041.29

10,713,022.62

11,442,094.98营业收入 净利润 2007年末或2007年度2008年末或2008年度2009年末或2009年度2010年6月末或

2010年1-6月 11,895,145.29-412,967.4177,008.701,048,981.33注：以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

3、邯郸晨光股本演变情况

（1）邯郸晨光设立

邯郸晨光由河北晨光天然色素有限公司于2007年8月2日出资设立，注册

资本为人民币300万元。设立时股东出资由邯郸中兴会计师事务所验证并出具

《验资报告》(冀邯中会验字[2007]第356号)。

邯郸晨光设立时股权结构如下：

序号

1 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 河北晨光合 计1-1-69

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（2）2007年第二次出资及增资

2007年12月24日，邯郸晨光形成股东会决议，同意邯郸晨光注册资本由人民币300万元增加到人民币1,000万元，同时增加15名新股东。[www.61k.com）根据河北中信达会计师事务所于2007年10月26日出具的《验资报告》(中信达[2007]变验字第042号)，邯郸晨光股东本次出资连同第一期出资共计人民币1,000万元已缴足。

本次增资完成后，邯郸晨光股权结构如下： 序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 河北晨光72.5%王自成7.5%田章起4%党兰婷2.5%刘英山1.25%赵书景1%李凤飞0.75%陈运霞0.75%申岩7.5%韩存章0.5%李强0.25%暴海军0.25%崔志山0.25%石明革0.25%李新华0.25%连运河0.5%

（3）2009年7月股权转让

邯郸晨光股东中，党兰婷为晨光有限董事长卢庆国的爱人，赵书景为晨光有限董事周静的母亲，刘英山为晨光有限的董事，李凤飞、陈运霞、连运河为晨光有限高级管理人员，暴海军为晨光有限主要管理人员。邯郸晨光上述7名股东为晨光有限的关联人。

为规范持股关系，2009年7月12日，晨光有限股东会议审议通过，晨光有限拟收购党兰婷等7人所持邯郸晨光的出资。

2009年7月12日，党兰婷等7人分别与晨光有限签订了《出资转让协议》，晨光有限受让了党兰婷等7人所持邯郸晨光合计70万元出资，收购价格参考邯郸晨光2009年3月31日经审计的单位出资对应的净资产，经协商确定价款合计690,700元。中瑞岳华会计师事务所对邯郸晨光截至2009年3月31日净资产进

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行审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2584号《审计报告》。（www.61k.com）上述股权转让款已于2009年9月支付完毕。

2009年7月13日，邯郸晨光形成股东会决议，同意该七位股东将其分别持有邯郸晨光的股份转让给晨光有限。

2009年7月，邯郸晨光上述出资转让工商变更登记手续办理完毕。 本次股权转让后，邯郸晨光的股权结构及出资比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

79.5%7.5%7.5%4%0.5%0.25%0.25%0.25%0.25%

晨光有限 申岩 王志成 田章起 韩存章 李强 崔志山 石明革 李新华

5 3 3 3 3

合 计100%

（六）河北可口食品有限公司

法定代表人：安金志 成立日期：2006年3月8日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元

住所：河北省邯郸市曲周县工业园区晨光路9号 股东构成：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

出资人

出资额（元）

出资比例

晨光生物科技集团股份有限公司70.60%

安金志10.00%张清芬 卢文霞 白燕君 宋香全 段玉军 安金发 罗新瑞 赵志刚 刘阳

1-1-71

400,000.00 230,000.00 200,000.00 120,000.00 100,000.00 80,000.00 80,000.00 70,000.00 70,000.00

4.00%2.30%2.00%1.20%1.00%0.80%0.80%0.70%0.70%

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30

出资人 李洪祥 苏长锁 安金亮 刘凤海 郑志英 岳振学 王冠青 田振彬 石金海 聂福林 刘秀英 胡志勇 邓保生 党庆祝 刘瑞青 李静 巩贵珍 张香曲 卢炜炜

出资额（元） 70,000.00 50,000.00 50,000.00 40,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 10,000.00 10,000.00

出资比例

0.70%0.50%0.50%0.40%0.30%0.30%0.30%0.30%0.30%0.30%0.30%0.30%0.30%0.30%0.20%0.20%0.20%0.10%0.10%

合计100.00%

1、河北可口主营业务情况

河北可口食品有限公司主营业务为果脯蜜饯、肉类、水产品、蔬菜、焙烧类食品、方便食品及其他副产品加工、制造等。[www.61k.com)该公司为邯郸市农业产业化龙头企业。

报告期内，河北可口主营业务未发生重大变化。 2、报告期内经营情况

单位：元

项目 2010年6月末或

2010年1-6月

总资产

净资产 8,759,982.3814,620,862.27

营业收入

净利润

2009年末或2009年10-12月24,562,620.51

577,614.06注：河北可口于2009年9月30日纳入合并报表范围；以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

3、河北可口股权演变情况 （1）河北可口设立

河北可口由自然人安金志、党兰婷于2006年3月8日出资设立，设立时注

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册资本为200万元。［www.61k.com)设立时股东出资情况由曲周德信联合会计师事务所验证并出

具《验资报告》（曲周德信验字[2006]第016号）。

2006年3月8日，河北可口完成工商设立登记手续。

河北可口设立时股权结构如下： 序号

1

2 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 安金志党兰婷合 计（2）2009年股权转让及增资

①2009年第一次股权转让过程

河北可口股东中，党兰婷为晨光有限董事卢庆国的爱人，为晨光有限（公司

前身）的关联人。

2009年7月12日，晨光有限股东会议审议通过，晨光有限拟收购党兰婷所

持河北可口合计80万元出资。

2009年7月12日，党兰婷与晨光有限签订了《出资转让协议》，晨光有限

受让了党兰婷所持河北可口的合计80万元出资，收购价格为河北可口2009年4

月30日的单位出资对应的账面净资产（未经审计），价款合计575,613元。上述

股权转让款已于2009年9月支付完毕。

2009年9月2日，河北可口完成上述股权转让工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，河北可口股权结构如下： 序号

1

2 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 安金志晨光有限合 计②2009年增资及第二次股权转让过程

2009年9月13日，河北可口2009年第三次股东会审议通过，晨光生物、

苏长锁等25名自然人对河北可口新增注册资本800万元，注册资本由200万元

增加至1,000万元，同时审议通过安金志等2名股东部分股权转让的相关事项。

2009年9月26日，晨光生物股东大会审议通过，晨光生物拟对河北可口增

资626万元，其中货币出资226.42万元，土地使用权出资399.58万元（本次用

以增资的土地使用权证号为曲国用（2008）第0043号，土地使用权终止日期为

2056年12月18日，土地使用权人为晨光有限，增资时，该土地账面净值为308.57

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万元，评估作价399.58万元。（www.61k.com］该土地使用权经河北华林不动产评估有限公司以冀华林不动产[2009]（估）第072号评估报告予以评估）。

根据曲周德信会计师事务所出具的《验资报告》（曲周德信验资[2009]第190号），截至2009年9月13日，河北可口已收到晨光生物、苏长锁等25名自然人缴纳的新增注册资本800万元，其中以货币出资400.417983万元，以土地使用权作价出资399.582017万元，且该土地使用权已经河北华林不动产评估有限公司以冀华林不动产[2009]（估）第072号评估报告予以评估。

同时，安金志等2名自然人股东分别与巩贵珍等3人签署股权转让协议，转让部分股权。

2009年9月30日，河北可口完成上述股权转让及增资工商变更登记手续。 本次增资及股权转让完成后，河北可口的股权结构如下：

编号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

晨光生物安金志张清芬卢文霞白燕君宋香全段玉军安金发罗新瑞赵志刚李洪祥苏长锁安金亮刘凤海郑志英岳振学王冠青田振彬石金海聂福林刘秀英胡志勇邓保生党庆祝刘阳1-1-74

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?编号 26 27 28 29 30

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

刘瑞青李 静巩贵珍张香曲卢炜炜合计晨光生物受让股权并完成增资后，从2009年9月30日起将河北可口纳入合并报表范围。（www.61k.com）

（七）晨光生物科技集团天津有限公司

法定代表人：卢庆国 成立日期：2005年6月30日 注册资本：100万元 实收资本：100万元

住所：天津市塘沽区新北路13号12-C号 股东构成：

序号 1

出资人

出资额（元）

出资比例

晨光生物科技集团股份有限公司合 计1、天津晨光主营业务情况

天津晨光主要业务为：着色剂（辣椒红、红米红、红曲红、萝卜红、紫草红、胭脂虫红、姜黄、栀子黄、?-胡萝卜素、胭脂树橙、叶绿素铜钠盐）、辣椒油树脂、复配天然色素生产、经营；食品天然提取物的研发、技术转让、服务等。

天津晨光为国家级高新技术企业。

报告期内，天津晨光主营业务未发生重大变化。 2、报告期内经营情况

单位：元

项目

总资产

净资产 811,340.91997,039.791,115,876.27842,923.52

营业收入

净利润

2007年末或2007年度2008年末或2008年度2009年末或2009年度2010年6月末或

2010年1-6月

1,813,490.14

-188,659.09185,698.88118,836.48注：以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

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3、天津晨光股本演变情况

（1）天津晨光设立

天津晨光由河北晨光和周静于2005年6月30日出资设立，注册资本为人民

币100万元。［www.61k.com]设立时股东出资情况由天津南华有限责任会计师事务所验证并出具

《验资报告》（津南会内验字[2005]第221号）。

2005年6月30日，天津晨光完成工商设立登记手续。

天津晨光设立时股权结构如下： 序号

1

2 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 河北晨光周静合 计（2）2009年股权转让

天津晨光股东中，周静为晨光有限董事，为晨光有限的关联人。根据当时《公

司法》关于有限公司须有两个及以上股东方可注册设立的要求，晨光有限与周静

共同出资设立了天津晨光，其中周静所持出资为代晨光有限出资。

2009年7月12日，晨光有限股东会议审议通过，晨光有限拟收购周静所持

天津晨光的出资。

2009年7月12日，周静与晨光有限签订了《出资转让协议》，晨光有限受

让了周静所持天津晨光合计20万元出资。由于周静所持股权原本为代晨光有限

持有，因此，本次转让没有支付转让价款。

2009年9月16日，天津晨光领取了由天津工商行政管理局塘沽分局颁发的

《企业法人营业执照》(注册号：20107000023888)。

本次股权转让完成后，天津晨光股权结构及出资比例如下：

序号

1 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 晨光生物合 计（八）天津市晨之光天然产品科技发展有限公司

法定代表人：卢庆国

成立日期：2007年11月19日

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

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住所：天津市大港区经济开发区万象路 股东构成：

序号 1

出资人

出资额（元）

出资比例

晨光生物科技集团股份有限公司合 计1、天津晨之光主营业务情况

天津市晨光之光天然产品科技发展有限公司主要从事天然产品的技术研究及服务。（www.61k.com）

报告期内，天津晨之光主营业务未发生重大变化。 2、报告期内经营情况

单位：元

项目

总资产

净资产 5,000,000.0020,000,000.0019,837,970.4319,734,601.19

营业收入

净利润

--2007年末或2007年度2008年末或2008年度2009年末或2009年度2010年6月末或

2010年1-6月

22,299,501.05

-162,029.57注：以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

3、天津晨之光股本演变情况 （1）天津晨之光设立

天津晨之光由河北晨光于2007年11月19日出资设立，注册资本为人民币500万元。根据天津市振兴有限责任会计师事务所于2007年11月6日出具的《验资报告》(津振会验[2007]77号)，天津晨之光的注册资本人民币500万元已缴足，全部为货币出资。

截至2007年10月，天津晨之光股东实缴出资额及出资比例如下：

序号 1

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

河北晨光合 计（2）2008年增资

2008年4月23日，天津晨之光形成股东会决议，决定将公司注册资本增加到人民币2,000万元。根据天津市振兴有限责任会计师事务所于2008年4月18日出具的《验资报告》(津振会验[2008]22号)，天津晨之光的新增注册资本人民币1,500万元已缴足，全部为货币出资。

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天津工商行政管理局大港分局于2008年5月12日颁发了《企业法人营业执

照》(注册号：120109000007648)。（www.61k.com）

本次增资完成后，天津晨之光股权结构及出资比例如下： 序号

1 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 晨光生物合 计（九）曲周县可口农副产品有限公司（已注销）

法定代表人：党兰婷

成立日期：2007年5月18日

注册资本：50万元

实收资本：50万元

住所：河北省曲周县国防路5号

股东构成：

序号

1 出资人 出资额（元） 出资比例 河北可口食品有限公司合 计1、曲周可口主营业务情况

曲周县可口农副产品有限公司主要从事果脯、水产品、果类、方便食品及其

它食品的加工、销售。

报告期内，曲周可口主营业务未发生重大变化。

2、报告期内经营情况 单位：元

项目 总资产 净资产

414,546.23营业收入 净利润 2009年末或2009年10-12月5,225.81

注：曲周可口已于2010年6月末注销，以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

3、曲周可口股本演变情况

报告期内，曲周可口股本未发生变更。

4、曲周可口注销情况

公司完成对河北可口的收购后，逐步对其各项资源进行整合。由于曲周可口

业务与其母公司河北可口业务重叠，为了实现集中经营和管理，经曲周可口2010

年4月15日股东会审议通过，决定注销曲周可口。曲周可口已于2010年6月

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?29日办理了工商注销登记。[www.61k.com]

（十）保荐机构、申报会计师和律师对子公司股权演变发表的意见

保荐机构经核查认为，发行人各控股子公司不存在股权、资产等方面的纠纷和潜在纠纷；发行人各控股子公司成立以来主营业务没有发生变更；各控股子公司在报告期内不存在诉讼和行政处罚；发行人受让新疆晨曦、河北瑞德、河北可口股权并增资系出于经营战略需要，受让股权价格公允；合并日的选择符合企业会计准则的规定。

律师经核查认为，发行人各控股子公司不存在股权、资产等方面的纠纷和潜在纠纷；发行人在资产、业务、人员、财务、内部控制等方面对控股子公司进行了比较严格的管理，目前已经通过《子公司管理制度》；各控股子公司在报告期内不存在重大诉讼和行政处罚；各控股子公司均在核准的范围内经营，其主营业务在报告期内未发生重大变化；发行人受让新疆晨曦、河北瑞德、河北可口股权并增资的事项，系出于对公司整体发展的考虑，均已履行相关内部决策程序，符合《公司法》等相关规定。虽然受让河北瑞德、新疆晨曦的股权的定价依据为原始出资额，但根据该等公司的财务数据，该等公司在当时均处于亏损状态，以原始出资额受让该等公司股权定价公允。受让河北可口的股权的定价依据为单位净资产，定价公允。发行人选取合并日均依据企业会计准则的规定，合并日选择具有合规性。

会计师经核查认为，发行人受让新疆晨曦、河北瑞德、河北可口股权并增资系出于经营战略需要，交易价格公允；合并日的选取符合会计准则相关规定。

（十一）发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员与非全资子公司少数股东的关联关系

公司的股东、董事、监事和高级管理人员与新疆晨光、河北瑞德、新疆晨曦、邯郸晨光、河北可口五家非全资控股子公司的少数股权股东不存在关联关系。

（十二）发行人对外投资履行的决策程序

报告期内，公司通过新设、收购和增资等方式控股8家子公司。公司对外投资履行的决策程序如下：

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号

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8 被投资公司 新疆晨光 新疆晨曦 喀什晨光 邯郸晨光 河北瑞德 河北河口 天津晨光 天津晨之光 投资事项 决策程序 设立子公司年12月董事会审议批准 收购股权并增资年7月股东会审议批准 设立子公司年1月董事会审议批准 设立子公司年7月董事会审议批准 收购股权并增资年6月股东会审议批准 收购股权年7月股东会审议批准 增资年9月股东会审议批准 设立子公司年5月总经理办公会审议批准 设立子公司年10月总经理办公会审议批准

（十三）发行人控股多家子公司的原因及子公司与发行人的业务关系

在综合考虑业务发展需要、组织和运营能力、经营风险等因素的情况下，公司逐步设立或收购8家子公司。（www.61k.com)通过控股8家子公司，公司整合了各家公司的优势资源，实现了产业链横向和纵向延伸，为长远发展奠定了坚实的基础。

新疆晨曦和喀什晨光为色素原材料颗粒生产基地，其生产的色素颗粒原料就近运往新疆晨光。新疆晨光为原材料初加工基地，负责将色素颗粒原料加工成半成品，并运往公司进行精制。位于新疆的三家子公司为公司生产经营提供原材料及半成品，是公司产业链向上游的延伸，为公司保障原材料供应、控制产品质量、提高产能提供了前端保障。

河北瑞德主要从事辣椒红色素精、深加工，主营业务与公司相同，但在品牌、销售渠道等方面具有差异化竞争优势。公司通过对河北瑞德生产工艺和技术、生产线、产品品牌、销售渠道等方面的整合，扩大了整个集团的生产规模和市场影响力。

邯郸晨光利用天然色素萃取技术和工艺从葡萄籽、番茄籽等天然植物原材料中提取保健油脂。河北可口为公司的果品加工基地，在天然色素生产淡季从事果脯类产品的生产和销售。邯郸晨光和河北可口拓宽了公司的主营业务范围，增强了公司抵御个别产品市场波动风险的能力。

天津晨光和天津晨之光是公司的研发基地，为公司保持技术设备和生产工艺的先进性和创新性提供了持续的后台支持，为不断提升公司的核心竞争力奠定了基础。

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五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况

（一）持有发行人5%以上股份的股东情况

公司持股5%以上股份的股东为卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲、深圳市创新投资集团有限公司。[www.61k.com］

1、自然人股东卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲基本信息如下： 序号

1

2

3

4 股东 姓名 持股数量 持股比例身份证号 住址 卢庆国13.4200%132123195903******河北省邯郸市曲周县曲周镇李月斋10.1107%132123197002******河北省邯郸市曲周县曲周镇关庆彬130435195209******河北省邯郸市曲周县白寨乡董希仲132123193301******河北省邯郸市曲周县曲周镇上述四人均为中国国籍，未拥有永久境外居留权，其详细个人简历参见本招股说明书 “第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历”部分。

2、深圳市创新投资集团有限公司基本情况

深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）成立于1999年8月25日，注册资金为250,133.90万元，实收资本250,133.90万元，注册地址和主要经营地为：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，法定代表人：靳海涛。该公司的主营业务为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

单位：万元

项目年12月31日或2009年度年6月30日或2010年1-6月 总资产净资产净利润注：以上数据未经审计。 深创投现持有本公司股份400万股，占本公司总股本的5.99%。截至2010年6月30日，深创投的股权结构如下：

序号

1 股东名称 出资额（万元） 股权比例深圳市国有资产监督管理局28.20%

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号

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15 股东名称 出资额（万元） 股权比例深圳市星河房地产开发有限公司16.06%上海大众公用事业（集团）股份有限公司13.93%深圳市投资控股有限公司12.79%深圳市立业集团有限公司4.63%福建七匹狼集团有限公司4.63%广东电力发展股份有限公司3.67%深圳市亿鑫投资有限公司3.31%深圳市福田投资发展公司2.44%新通产实业开发（深圳）有限公司2.33%深圳市盐田港集团有限公司2.33%深圳能源集团股份有限公司2.03%瀚华担保股份有限公司2.00%广深铁路股份有限公司1.40%

合 计 250,133.90 100.00%中兴通讯股份有限公司0.23%

（二）发行人主要股东及公司控制权基本情况

1、发行人主要股东

截至本招股说明书签署之日，公司共有179名股东，股权结构分散，第一大股东持股比例仅为13.42%。［www.61k.com）持有公司5%以上股份的自然人股东分别为：卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲，为公司的主要股东。

持有公司5%以上股份的法人股东为深圳市创新投资集团有限公司，其持有公司5.99%的股权，是公司于2009年9月引入的财务投资者。

2、公司控制权情况

发行人股权结构分散，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。

发行人律师认为：发行人不存在实际控制人，最近两年内发行人的公司控制权并未发生变更，发行人的股本结构不影响发行人经营管理层、主营业务的稳定性及公司治理有效性。

保荐机构认为：根据公司股权结构、股东表决权行使情况、公司的经营方针及重大事项的决策形成、董事会人员组成及决策规则等事实，发行人股东不能单独拥有公司控制权并且也不存在联合其他股东而共同控制公司的情形。因此公司无实际控制人。

3、发行人控制权近两年内没有发生变更

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（1）发行人的股权及控制结构没有发生重大变化

自2007年4月至今，公司前四大股东一直为卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲四人，公司最近两年的控制结构未发生重大变化。［www.61k.com）

（2）发行人的经营管理层没有发生重大变化 近年来，公司的经营管理层人员任职如下：

总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

2007年4月～2009年1月

卢庆国

刘英山 李凤飞 连运河 陈运霞

2009年1月至今

总经理 董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理

卢庆国 刘英山 李凤飞 连运河 陈运霞

因此，公司最近两年的经营管理层人员未发生重大变动。 （3）发行人的主营业务没有发生重大变化

公司一直以天然植物提取物的生产、研发和销售为主营业务，最近两年主营业务未发生过重大变化。

（4）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性

公司的董事会、股东大会运作规范。同时，中瑞岳华会计师事务所已对公司内部控制制度出具中瑞岳华专审字[2010]第1545号《内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度健全且运行良好。

（三）主要股东持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，公司主要股东持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（四）主要股东控制的其他企业情况

除本公司外，主要股东均不存在控制的其他企业。

（五）主要股东的纳税情况

公司在历次股权变动和整体变更时，主要股东纳税情况如下表：

单位：元

主要股东 卢庆国

转让股本额

转让金额

增值额

个人所得税130,209.66

事项 委托持股

清理

缴纳情况已缴纳

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六、发行人股本情况

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例

公司发行前总股本为6,678.5436万股。［www.61k.com）本次公开发行2,300万股社会公众股，本次发行股份占发行后总股本的25.62%，详见下表：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28

股东名称

发行前

持股数量（股）

持股比例13.4200%10.1107%6.2663%6.2663%5.9890%3.7747%3.7528%3.7430%3.5198%3.3771%3.3424%3.1876%2.9945%2.3043%2.2460%1.7021%1.7021%1.2777%1.0285%0.9683%0.8921%0.8374%0.8123%0.7986%0.6090%0.5760%0.5701%0.5415%

发行后

持股数量（股） 持股比例

9.9822%7.5207%4.6611%4.6611%2.8077%2.7915%2.6181%2.5120%2.4862%2.3710%1.7140%1.2661%1.2661%0.9504%0.7650%0.7202%0.6636%0.6229%0.6042%0.5940%0.4530%0.4284%0.4240%0.4028%

卢庆国李月斋关庆彬董希仲深圳市创新投资集团

有限公司

4,000,000

刘英山周静深圳市达晨财信创业投资管理有限公司

2,500,000

杨文芳王成海庞福海关翠玲河北金冀达创业投资

有限公司 宁波高新区君润股权 投资管理有限公司

2,000,000

韩存章1,500,000

宁艳婷宁占阳苑香梅李凤飞党兰婷党同善徐日升杜梅芹连运河韩文杰陈运霞郑耀芳吕金堂1-1-84

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68

股东名称

发行前

持股数量（股）

持股比例0.5415%0.4936%0.4786%0.4786%0.4244%0.4061%0.3791%0.3687%0.3376%0.3249%0.3249%0.3217%0.3173%0.2940%0.2920%0.2827%0.2736%0.2708%0.2708%0.2708%0.2708%0.2406%0.2316%0.2298%0.2021%0.1625%0.1625%0.1625%0.1625%0.1532%0.1507%0.1354%0.1354%0.1083%0.1083%0.1083%0.1083%0.0991%0.0949%0.0841%

发行后

持股数量（股） 持股比例

0.4028%0.3671%0.3560%0.3560%0.3157%0.3021%0.2820%0.2742%0.2511%0.2417%0.2417%0.2393%0.2360%0.2187%0.2172%0.2103%0.2035%0.2014%0.2014%0.2014%0.2014%0.1790%0.1723%0.1709%0.1504%0.1208%0.1208%0.1208%0.1208%0.1140%0.1121%0.1007%0.1007%0.0806%0.0806%0.0806%0.0806%0.0737%0.0706%0.0626%

张振民张长会张春华刘勇韩瑞山杨凤珍褚美香袁志林宋孟岭董凡利韩淑华孟祥国刘凤霞梁新春田洪袁春福韩臣山白燕君李振明刘洪章杨莲芝袁艳峰暴海军刘凤山王庆周冯国强刘勋章王钦袁勤志袁新英李俊和王运海郑英林安敬军陈贺来段亚莉王付海柴少华邢红芬安建新1-1-85

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108

股东名称

发行前

持股数量（股）

持股比例0.0841%0.0841%0.0841%0.0824%0.0749%0.0749%0.0749%0.0749%0.0666%0.0666%0.0650%0.0570%0.0570%0.0542%0.0542%0.0542%0.0542%0.0542%0.0462%0.0449%0.0449%0.0449%0.0449%0.0449%0.0449%0.0449%0.0449%0.0449%0.0408%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%

发行后

持股数量（股） 持股比例

0.0626%0.0626%0.0626%0.0613%0.0557%0.0557%0.0557%0.0557%0.0495%0.0495%0.0483%0.0424%0.0424%0.0403%0.0403%0.0403%0.0403%0.0403%0.0344%0.0334%0.0334%0.0334%0.0334%0.0334%0.0334%0.0334%0.0334%0.0334%0.0303%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%

安晓东韩林山杨文江赵丽华刘东明陈文山田章起崔平永牛子申张俊强钱章河刘景民王志刚董福申李春彩李合蛟袁志新张志红宋书军程淑君齐立军张志安程建华罗洪彦童玉海党庆新韩建峰白东生李海花颜丽丽李贵祯赵涛王秀霞宋建岭张向文花书杰刘彦民武胜学焦学峰杨付光1-1-86

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148

股东名称

发行前

持股数量（股）

持股比例0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0299%0.0271%0.0228%0.0150%0.0135%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%

发行后

持股数量（股） 持股比例

0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0223%0.0201%0.0170%0.0111%0.0101%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%

翟艳忠刘登帅程远欣李金光霍永峰李志新王建山杜国鸿黄再兴韩德华张学平苖瑞红岳振学张洪民张军朱提平张福明范朝志任庆海秦风书马保林苏瑞岐袁红波孟庆君周丽马清润何书信崔德印陈进唐建忠杨国华蒿自兴何文玉冀云武冀建林李娜张卫军陈奎安金志暴延勇1-1-87

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180

股东名称

发行前

持股数量（股）

持股比例0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0120%0.0108%0.0108%0.0068%0.0054%0.0023%0.0023%0.0023%

-100.00%

发行后

持股数量（股） 持股比例

0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0089%0.0081%0.0081%0.0050%0.0040%0.0017%0.0017%0.0017%

25.6166%100.00%

王宏献暴江伟赵江海秦秀红张伟李新山冯志刚李风海路俊美秦少刚温战勇冯光吕向堃丁秀娟张树胜张玉芬赵会卿杨保青张建霞李静敏刘俊峰赵红敏郭文峰刘晓永韩慧英王志强申秀玲张建华田连军田振彬刘瑞青公众投资者合计（二）前十名股东及在公司担任职务情况

截至目前，公司共有179名股东。[www.61k.com)公司前十名股东持股情况及前十名自然人股东在公司担任职务情况如下：

1-1-88

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

股东名称

持股数量（股）

持股 比例 13.42%10.11%6.27%6.27%5.99%3.77%3.75%3.74%3.52%3.38%3.34%3.19%

在公司担任职务 董事长、总经理 董事 董事 监事会主席 推荐董事一名 董事、董事会秘书董事、财务负责人推荐监事一名 监事 未任职 未任职 未任职

卢庆国李月斋关庆彬董希仲深圳市创新投资集团有限公司刘英山周静深圳市达晨财信创业投资管理有限公司

2,500,000

杨文芳王成海庞福海关翠玲（三）最近一年发行人新增股东情况

1、最近一年新增自然人股东情况 （1）新增自然人股东的基本情况

经2009年9月8日召开2009年第二次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本678.5436万元。[www.61k.com)本次增资股份全部由149名自然人股东认购，其中：新增的自然人股东为126名，原自然人股东为23名。

本次增资时新增股东全部为境内自然人，无境外永久居留权。其基本情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

姓名

身份证号码

持股数量

（股）

持股比例

在公司任职或身份

原被代持股东，周静表妹 原被代持股东，河北可口副总经理 原被代持股东韩存章侄子的朋友 原被代持股东，韩存章的侄女 公司生产技术部员工 公司总经理助理

原被代持股东，原晨光天然色素厂职工，目前已离职 公司生产技术部经理

原被代持股东，原建明五金厂副厂长王成海的弟弟

原被代持股东，原建明五金厂职工 原被代持股东，公司离职员工 原被代持股东，公司退休员工

宁艳婷党兰婷张振民韩淑华袁春福暴海军袁新英李俊和王运海郑英林安敬军陈贺来1-1-89

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

序号 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52

姓名

身份证号码

持股数量（股）

持股比例

在公司任职或身份

原被代持股东，公司离职员工 原被代持股东，原建明五金厂副厂长王成海的弟弟 公司销售部副经理 公司采购部主管 公司安全部主管 公司研发部副经理 公司生产技术部员工 公司香辛料事业部副经理 公司财务部员工 公司总经理助理 公司精制车间经理 邯郸晨光经理 河北瑞德经理 公司采购部经理 新疆晨光员工 新疆晨光员工

原被代持股东，公司退休员工 原被代持股东，苑香美朋友 原被代持股东，关庆彬妹夫 原被代持股东，原建明五金厂员工 原被代持股东，原建明五金厂员工 新疆晨光财务部员工 公司质检部副经理 公司萃取车间副经理 公司财务部副经理 公司办公室副经理 新疆晨光副经理 新疆晨光副经理 新疆晨曦副经理 公司生产技术部副经理 公司生产技术部副经理 公司财务部主管 公司销售部主管 公司生产技术部副经理 公司办公室主管 公司财务部主管 公司销售部主管 公司工程部副经理 公司销售部主管 公司销售部员工

段亚莉王付海柴少华邢红芬安建新安晓东韩林山杨文江赵丽华刘东明陈文山田章起崔平永牛子申张俊强王志刚董福申李春彩李合交袁志新张志红宋书军程淑君齐立军张志安程建华罗洪彦童玉海党庆新韩建峰白东生李海花颜丽丽李贵祯赵涛王秀霞宋建岭张向文花书杰刘彦民0.0352%1-1-90

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

序号 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93

姓名

身份证号码

持股数量（股）

持股比例

在公司任职或身份

公司水溶事业部主管 公司办公室主管 公司销售部主管 公司人力资源部主管 公司研发部主管 公司研发部主管 公司采购部主管 公司萃取车间主管 公司生产技术部主管 公司精制车间主管 公司财务部主管 公司研发部主管 公司办公室主管 公司办公室主管 公司质检部主管 河北可口主管 河北瑞德财务部主管 原被代持股东，连运河姐夫 公司萃取车间员工 天津晨光员工

原被代持股东，公司离职员工 公司水溶事业部员工 公司采购部员工 公司生产技术部员工 公司财务部员工 公司水溶事业部员工 公司香辛料事业部员工 公司研发部员工 公司生产技术部员工 公司红曲事业部员工 邯郸晨光办公室员工 公司生产技术部员工 公司红曲事业部员工 公司红曲事业部员工 公司采购部员工 公司生产技术部员工 公司生产技术部员工 公司办公室员工 天津晨光员工 天津晨光员工 天津晨光员工

武胜学焦学峰杨付光翟艳忠刘登帅程远欣李金光霍永峰李志新王建山杜国鸿黄再兴韩德华张学平苖瑞红岳振学张洪民张军朱提平张福明范朝志任庆海秦风书马保林苏瑞岐袁红波孟庆君周丽马清润何书信崔德印陈进唐建忠杨国华蒿自兴何文玉冀云武冀建林李娜张卫军陈奎0.0318%0.0141%0.0141%0.0141%0.0141%1-1-91

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

序号 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126

姓名

身份证号码

持股数量（股）

持股比例

在公司任职或身份

河北可口总经理 公司萃取车间员工 公司香辛料事业部员工 公司采购部员工 公司销售部员工 公司研发部员工 公司萃取车间员工 新疆晨光员工 公司生产技术部员工 新疆晨光员工 公司水溶事业部员工 公司采购部员工 公司生产技术部员工 公司研发部员工 公司生产技术部员工 公司人力资源部员工 公司水溶事业部员工 公司质检部员工 公司销售部员工 新疆晨光员工 公司水溶事业部员工 公司财务部主管 公司红曲事业部员工 公司质检部员工 公司质检部员工 公司精制车间员工

原被代持股东，韩存章女儿 原被代持股东，公司离职员工 原被代持股东公司员工田新民的爱人

原被代持股东，原晨光天然色素厂员工

原被代持股东公司员工田新民的儿子

原被代持股东公司员工田新民的儿子

原被代持股东公司员工田新民的儿媳

安金志暴延勇王宏献暴江伟赵江海秦秀红张伟李新山冯志刚李风海路俊美秦少刚温战勇冯光吕向堃丁秀娟张树胜张玉芬赵会卿杨保青张建霞李静敏刘俊峰赵红敏郭文峰刘晓永韩会英王志强申秀玲张建华田连军田振彬刘瑞青0.0141%0.0141%合 计9.8112%

上述126名新增自然人股东与本次发行上市相关中介机构和签字人员不存

1-1-92

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?在关联关系。[www.61k.com]

（2）本次增资新进股东的选定原则和入股标准

鉴于公司需要增加资本金满足公司快速发展的需要，同时也为了实施股权激励、并与委托持股的清理一并考虑，公司确定了本次增资新进股东的选定原则和入股标准：

①适用股权激励的新进股东：2009年6月30日前到公司工作的及目前在册、在岗的总经理、部门经理、部门主管、特聘人员；2005年12月31日以前进入公司工作的骨干员工。上述被激励人员的入股标准如下：

总经理助理以上10万股、部门经理5万股、部门副经理3万股、部门主管2万股、2005年以前的骨干员工和不足一年的部门主管及特聘人员0.8万股、10年以上的公司骨干员工2万股。公司派到子公司的按同等级别对待，兼并的子公司领导不足一年的0.8万股。

②适用委托持股清理的新进股东：2009年7月，为了理顺股权关系，公司对股东之间的委托持股情况进行清理，清理完毕后，委托人不再持有公司股权（详细情况本招股说明书见“第五节 发行人基本情况”之“七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况”）。为了公平对待所有股东，本次增资将上述原委托他人持有公司股权的股东纳入增资人范围。根据公司2009年7月12日股东会决议，上述转让公司出资的被代持股东有权对股份有限公司增资，增资金额以转让上述出资的转让价款为最高限额，每股价格为2.01939元。

（3）本次增资定价依据

本次股权增资定价依据为：以公司截至2009 年3月31日经审计的每股净资产值为定价依据。本公司2009 年3月31日的每股净资产为2.01939元，最终确定本次增资定价为 2.02元/股。

保荐机构经核查认为：本次新增注册资本678.5436万元，参与增资的自然人为公司按照客观标准确定的对象，兼顾了公平和公司长远发展的利益。本次增资价格不低于公司2009年3月31日账面净资产值，不存在损害公司利益情形，也不存在其他利益输送情形。

2、最近一年新增法人股东情况

经2009年9月25日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，公司新

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?增注册资本1,000万元，全部由财务投资者深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、河北金冀达创业投资有限公司、宁波高新区君润股权投资管理有限公司以现金认购。[www.61k.com)增资价格为每股4.90元。

上述四家法人股东增资价格均为4.90元/股。本次增资的定价依据为增资后全面摊薄每股收益的8.5倍市盈率，市盈率按公司经审计的2008年归属于母公司股东净利润和增资后总股本计算。

本次增资与前次增资（由5,000万元增至5,678.5436万元）价格差异较大的原因为：第一，本次增资投资方为财务投资者，前次增资的投资方为公司骨干员工以及委托持股清理前被代持股东；第二，本次增资价格的计算以2008年度净利润为基础，并考虑一定的市盈率；前次增资价格为2009年3月31日公司经审计的每股净资产。两次增资价格均为各方协商确定。

保荐机构经核查认为，2009年9月发行人两次增资价格差异较大，主要原因是增资股东的背景不同；公司骨干员工以及委托持股清理前被代持股东以较低价格增资符合公司长远发展需要；两次增资价格公允。

律师经核查认为，2009年9月发行人两次增资价格差异较大主要原因是增资股东的背景不同，公司骨干员工以及委托持股清理前被代持股东以较低价格增资符合公司长远发展需要，财务投资者增资价格以2008年度净利润为基础，并参考一定的市盈率是出于对发行人公司价值的考虑，且两次增资价格均有一定的依据，均由各方协商确认。因此两次增资价格虽有差异，但增资价格均公允。 序

号

1

2

3

4 公司名称 认购金额（万元）认购股份（万股）400250200150

1,000增资完成后所占股本比例 5.99%3.74%2.99%2.25%14.97%深圳市创新投资集团有限公司深圳市达晨财信创业投资管理有限公司河北金冀达创业投资有限公司宁波高新区君润股权投资管理有限公司合 计 4,900

上述四名法人投资者的相关情况如下：

（1）深圳市创新投资集团有限公司

主要股东情况详见本节“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”。

（2）深圳市达晨财信创业投资管理有限公司

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

深圳市达晨财信创业投资管理有限公司成立于2006年2月5日，注册资本1,000万元，主要从事创业投资管理、管理咨询、资产受托管理。［www.61k.com］该公司主要股东情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

股东名称

出资额（万元）

出资比例

深圳市达晨创业投资有限公司周江军文啸龙湖南财信创业投资有限责任公司熊人杰刘昼肖冰胡德华梁国智傅哲宽合 计

1,000

100.00%

（3）河北金冀达创业投资有限公司

河北金冀达创业投资有限公司成立于2009年8月31日，注册资本5,000万元，主要从事对高新技术产业、农业的投资。该公司主要股东情况如下：

序号 1 2

股东名称

出资额（万元）

出资比例

天津海达创业投资管理有限公司合 计

河北省科技投资中心（4）宁波高新区君润股权投资管理有限公司

宁波高新区君润股权投资管理有限公司成立于2009年8月25日，注册资本1,000万元，主要从事股权投资管理、企业管理咨询。该公司主要股东情况如下：

序号 1 2 3 4

股东名称

出资额（万元）

出资比例

蒋会昌章晓强傅锋锋黄冲明合 计

上述4家法人股东与本次发行上市相关中介机构和签字人员不存在关联关系。

（四）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?关联关系

夫妻关系

夫妻关系

夫妻关系

夫妻关系

夫妻关系

夫妻关系

夫妻关系

夫妻关系 股东名称 卢庆国 党兰婷 持股数量（股） 持股比例（%） 李月斋10.1107党庆新0.0449周静 连运河 刘登帅0.0299张建霞0.0120齐立军0.0449赵会卿0.0120刘凤霞0.3173韩文杰0.6090袁延锋0.2406丁秀娟 刘彦民0.0299

路俊美 韩存章 韩瑞山0.4244

韩林山 韩会英0.0108

袁延锋0.2406

袁春福 董希仲6.2663

董凡利0.3249

申秀玲0.0068

田连军0.0023

田振彬0.0023

宁占阳1.7021

宁艳婷1.7021父母和子女关系 父母和子女关系 父母和子女关系 父母和子女关系 兄弟姐妹关系

保荐机构经核查认为，深圳创新投资集团有限公司等4家法人股东的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。[www.61k.com］

律师经核查认为，深圳创新投资集团有限公司等4家法人股东的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

（五）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?公司全部175名自然人股东、法人股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。［www.61k.com）

公司法人股东河北金冀达创业投资有限公司、宁波高新区君润股权投资管理有限公司承诺：自晨光生物完成增资扩股工商变更登记之日（2009年9月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的晨光生物公开发行股票前已发行的股份，也不由晨光生物回购本公司持有的上述股份。

公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的人员及其直系亲属卢庆国、刘英山、周静、李月斋、关庆彬、董希仲、杨文芳、刘东明、赵涛、李凤飞、连运河、陈运霞、党兰婷、党庆新、董凡利承诺：除前述锁定期外，在各自或其直系亲属任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在各自或其直系亲属离职6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持有公司股份的50%。

七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况

发行人成立至今未发行过内部职工股，不存在工会、职工持股会、信托持股或股东数量超过二百人的情况。

发行人前身曲周县晨光天然色素有限公司成立于2000年4月12日。2003年9月，曲周晨光注册资本增加至800万元，在本次增资时存在委托持股情况。2009年7月，晨光有限的委托持股股东将其委托他人持有的全部股权转让给相应股东，该次股权转让完成后，晨光有限的委托持股已全部解除，未再出现委托持股情况。晨光有限委托持股形成、演变及解除情况具体如下：

（一）委托持股的形成

为了让更多的公司职工分享公司经营成果，公司鼓励职工入股。

在曲周晨光2003年注册资本由200万元增资到800万元过程中，由于当时的曲周县人均收入水平不高，单个职工所能投入的资金有限，故本次最终投资者人数较多。增资完成后，公司实际股东人数达到86人，为了满足工商登记的要

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?求，股东之间形成委托持股关系，工商登记显示的股东人数为49人。（www.61k.com]

存在代持关系的股东情况如下： 序号 代持股东 工商登记的持股金额

（元） 其中 被代持股东被代持出资金额（元）

王运海1

2 刘景民田新民李海花韩存章韩建英袁春福张文江郑英林安敬军陈贺来段亚莉王付海袁新英李俊和赵丽华邢红芬安建新安晓东暴海军柴少华3 杨文芳

（曾用名杨志芳） 常银娥1,250,000 董福申韩林山李春彩李合交杨文江袁志新张志红王少芳王志刚牛子申张俊强宋书军范朝志韩会英王志强朱提平张建华1-1-98

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?相关股东已经就上述委托持股关系签署确认函并经曲周县公证处公证。［www.61k.com］

（二）委托持股的演变

1、2007年3月，田新民、李海花将其委托刘景民代持的股权交由钱章河代持；袁春福、张文江、郑英林、安敬军、陈贺来、段亚莉、王付海、袁新英、李俊和、赵丽华、邢红芬、安建新、安晓东、暴海军、柴少华、常银娥、董福申、韩林山将其委托杨文芳（曾用名杨志芳）代持的股权交由刘景民代持；李春彩、李合交、杨文江、袁志新、张志红、王少芳、王志刚、牛子申、张俊强、宋书军、范朝志、韩会英、王志强、朱提平、张建华将其委托杨文芳（曾用名杨志芳）代持的股权交由钱章河代持；党兰婷将其委托钱章河代持的股权交由卢庆国代持。

2、2007年3月，河北晨光（前身为曲周晨光）注册资本增加为5,000万元。本次增资完成后，存在代持关系的股东情况如下： 序号

1

2

3 股东 工商登记的持股金额 （元） 其中 被代持股东 被代持金额（元）党兰婷 张振民韩淑华宁艳婷李春彩李合交杨文江袁志新张志红王少芳王志刚牛子申4 钱章河张俊强宋书军范朝志田新民韩会英李海花王志强朱提平张建华5 刘景民王运海袁春福张文江1-1-99 卢庆国韩存章宁占阳

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郑英林安敬军陈贺来段亚莉王付海袁新英李俊和赵丽华邢红芬安建新安晓东暴海军柴少华常银娥董福申韩林山合 计 3,778,925

*注：经事后清理发现，韩存章代韩建英持有的100,000元出资于2006年该次增资前，由韩建英转让予张振民，其后皆为张振民增资。(www.61k.com）该事项已于2009年7月解决委托持股问题时清理并由河北省曲周县公证处出具（2009）曲证民字第111号、（2009）曲证民字第119号《公证书》对相关文件予以公证。

相关股东已经就上述委托持股关系签署确认函并经曲周县公证处公证。

（三）委托持股的解除

经公司2009年第一次临时股东会审议通过，2009年7月，所有委托持股股东与相应受让人签署了《出资转让协议》，将其委托他人持有的出资转让给了相应的受让人，转让价格为公司2009年3月31日经审计的公司净资产，每股价格为2.01939元。

经公司2009年第一次临时股东会审议通过，公司全体股东一致同意，公司改制为股份有限公司后，上述转让公司出资的被代持股东有权对股份有限公司增资，增资金额以转让上述出资的转让价款为最高限额，每股价格为2.01939元。

本次出资转让完成后，公司全部委托持股得以解除。详细情况如下：

序

号

1 受让方 转让方 （原受托方） 转让出资数量（受托代持的出资）（万元） 转让价款 （万元） 转让协议签署时间刘景民卢庆国 钱章河韩存章1-1-100 2009-7-122009-7-122009-7-12

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 2 3 4 5 6 7 8

受让方

转让方 （原受托方）

转让出资数量（受托代持

的出资）（万元）

转让价款

（万元）

转让协议签署时间

卢庆国李月斋 刘英山 李凤飞 周静 连运河 陈运霞 韩文杰

合 计

刘景民宁占阳卢庆国卢庆国卢庆国卢庆国卢庆国卢庆国3,778,925.00

2009-7-122009-7-122009-7-122009-7-122009-7-122009-7-122009-7-122009-7-122009-7-127,631,114.89

2009年7月，5名原受托人（受托持股人）将其代持的股份转让给了卢庆国、李月斋等8名自然人而不是转让给原委托方（委托持股人）的原因是：

第一，若原受托人将其代持股份转让给原委托人，则公司股东人数将超过《公司法》所规定的有限责任公司股东人数上限（即50人）；

第二，卢庆国、李月斋等8名自然人为公司董事、监事或高级管理人员，同时持有公司下属子公司的股权。[www.61k.com)为避免竞业禁止问题，卢庆国、李月斋等8名自然人需要将其所持子公司股权转让给公司。为弥补其转让子公司股权的损失，公司通过股权清理增加其在公司的持股数量；

第三，公司股权结构分散，卢庆国、李月斋等8名自然人为公司董事、监事或高级管理人员，其受让股权可以加强公司管理层的稳定性。

公司清理委托持股是与上市计划相结合的一揽子方案，该方案经公司2009年第一次临时股东会审议通过。委托持股人在委托持股清理时已知悉公司的上市计划，并自愿转让股权、签订股权转让协议。公司整体变更为股份公司后，2009年9月，原委托持股人通过增资的方式成为公司的实际股东，其权益得到了充分保障。

保荐机构经核查认为，该等委托持股人已知悉发行人的上市计划，自愿转让股权并签订股权转让的协议；股权转让的同时，该委托持股人获得了以转让价格向发行人增资的机会，转让价格合理、公允。

律师经核查认为，5名代持股的股东（受托方）未将其代持的出资转让给原委托方是经被代持股东、代持股东及股权受让方自愿同意的，是发行人清理委托持股与上市计划相结合的一揽子方案的一部分。该等委托持股人已经签署确认

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?函，确认自己知悉发行人的上市计划，自愿委托代持股东将代持的出资予以转让，确认与代持股东及股权受让方之间不存在任何争议。(www.61k.com]出资转让价格为晨光有限2009年3月31日经审计的单位出资净资产，价格公允。

对于本次委托持股的清理：

（1）各个委托人与对应的受托人共同签署了《委托持股<确认函>》，明确了相应的股权代持关系；各个转让方与对应的受让方分别签署了《清理委托持股的<出资转让协议>》，明确了相应的股权转让行为；各个委托人与对应的受托人分别签署了《对上述<出资转让协议>的<出资转让确认函>》。

（2）2009年7月20日，上述出资转让完成后的全体股东共同签署了《设立股份公司前的股权<确认函>》，确认：各个股东对相应的出资不存在任何权属争议；各股东未委托他人代为持有，亦未代他人持有公司出资。

（3）河北省曲周县公证处对上述《委托持股<确认函>》、《清理委托持股的<出资转让协议>》、《对上述<出资转让协议>的<出资转让确认函>》、《设立股份公司前的股权<确认函>》进行了公证，并出具了相应的《公证书》。

保荐机构经核查认为，晨光有限的委托持股情况已于股份公司设立前依照相关规定予以清理，经当事人各方书面确认并予以公证。委托持股的清理不存在纠纷和潜在纠纷。

律师经核查认为，晨光有限的委托持股情况已于股份有限公司设立前依照相关规定予以清理，已经当事人各方书面确认并予以公证。委托持股的清理不存在纠纷和潜在纠纷。

受让方在公司任职及受让前、后所持公司股份情况如下： 序

号

1

2

3

4

5

6

7

8 股东姓名 卢庆国 李月斋 刘英山 李凤飞 周静 连运河 陈运霞 在公司任职情况 受让前 出资额（元）占比 受让后 出资额（元） 占比 董事长、总经理董事董事、董事会秘书董事、总经理助理2,273,4832,273,483副总经理副总经理副总经理181,727韩文杰注：韩文杰为子公司新疆晨光和新疆晨曦的总经理，是由公司委派至子公司的高级管理人员。

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（四）中介机构关于公司股东委托持股及演变解除情况发表

的法律意见

保荐机构发表的意见：晨光有限的委托持股情况已于股份公司设立前依照相

关规定予以清理，经当事人各方书面确认并予以公证，委托持股的清理不存在纠纷和潜在纠纷。［www.61k.com)目前，发行人不存在委托持股、信托持股的情形。

发行人律师发表的意见：发行人不存在委托持股、信托持股的情形；发行人

设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认并不存在纠纷及风险；发行人成立至今未发行过内部职工股，不存在工会、职工持股会、信托持股、或股东数量超过二百人的情况。

晨光有限的委托持股情况已于股份公司设立前依照相关规定清理完毕，经当

事人各方书面确认并予以公证，不存在侵害他人合法权益的行为。委托持股的清理不存在纠纷或异议。发行人前身晨光有限存在的委托持股情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

八、员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况 时间

人数 2010年6月30日 419 2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日（二）员工专业结构 专业类别

管理人员

购销人员

生产人员

其他人员

合 计 员工人数（人） 71 42 185 12 占员工总数比例 16.95% 10.02% 44.15% 2.86% 技术人员（含研发人员73人）（三）员工受教育程度

受教育程度

博 士 员工人数（人） 1 占员工总数比例 0.24%

5.49%

22.67%

26.49% 硕 士 大学本科 大 专

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?中专及中专以下

合 计 44.87% 100.00%

（四）员工年龄分布

年龄区间

51岁以上

41～50岁

31～40岁

30岁及30岁以下

合 计 员工人数（人） 25 44 129 221 占员工总数比例 5.97% 10.50% 30.79% 52.74% （五）社会保障及福利制度情况

本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》，承担义务并享受权利。[www.61k.com]公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规，依法办理劳动用工手续，按规定确立劳动试用期、合同期限、工时制度、劳动保障以及劳动合同的变更、解除和终止。

公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时足额缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险以及住房公积金，未发生违法违规行为。

1、职工养老保险缴纳情况

公司依据《河北省统一企业职工基本养老保险制度实施办法》（冀劳1998第47号）文件执行，缴费基数为上一年省社会平均工资的60%（2009年缴费基数为1,250元/月），缴费比例是个人8%、单位20%。

2、职工医疗保险缴纳情况

曲周县于2008年实现了职工医保、农村合作医疗和城镇居民医疗保险的三险全覆盖，公司依照《曲周县城镇居民职工基本医疗保险实施方案》规定，按照自愿参加的原则，参加职工医疗保险。县医保中心确定缴费基数为1,000元/月，个人按2%、单位按3.5%的比例缴纳。不愿参加职工医疗保险的职工，可以参加其他两项，凭缴费手续公司每年给予180元/人补贴。

3、职工工伤保险缴纳情况

根据国务院 《工伤保险条例》和《河北省工伤保险实施办法》的有关规定，公司为员工参加了工伤保险，缴费基数为上一年省社会平均工资的60%（2009年缴费基数为1,250元/月），缴费比例为单位1%，个人不缴。

4、职工住房公积金缴纳情况 1-1-104

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?公司依照国务院《住房公积金条例》，《河北省住房公积金管理办法》和《邯郸市住房公积金管理办法》执行，2009年4月开始实施，按照《邯郸市住房公积金归集管理办法》第十四条规定，公司确定缴费基数为每人1,000元/月，个人和单位均按5%比例提取。(www.61k.com］

（六）季节性用工安排

原材料采购的季节性导致了初加工生产的季节性。为有效保障用工需求，公司选择了劳务派遣方式作为招募车间生产等岗位人员的一种补充手段，并根据实际情况将劳务人员调整到各子公司、分公司相关岗位工作。目前，公司通过劳务派遣招募的员工均能符合岗位要求。公司与邯郸市聚德人力资源有限公司签有《劳动人员派遣协议书》。

公司（甲方）与邯郸市聚德人力资源有限公司（乙方）签订的《劳务人员派遣协议书》协议主要内容如下：

1、协议双方合作事项

乙方根据甲方需要，通过劳务输出，派遣人员到甲方工作；甲方通过劳务输入，安排乙方派遣人员工作。劳务人员为乙方员工，乙方与劳务人员签订劳动合同，发放工资并依法办理各项社会保险。

2、劳务派遣期限及岗位

劳务人员劳务期限与协议期限一致，期满经双方协商可续签。2009年7月，公司与邯郸市聚德人力资源有限公司签订了《劳动人员派遣协议书》，期限为2009年7月27日至2010年7月26日。2010年7月，双方经协商一致同意在原协议基础上续签，期限为2010年7月27日至2011年7月26日。

乙方向甲方派遣劳务人员主要从事车间生产、门卫绿化等工作。

3、双方权利和义务

（1）甲方

①执行国家劳动标准，提供相应的劳动条件和劳动保护；

②告知被派遣劳动者的工作要求和劳动报酬；

③甲方有权依法确定劳务人员的工作时间、休假日、各类假期等，如需加班加点应当按照国家有关规定支付加班费。甲方有权监督乙方为派遣至甲方的劳务人员办理相关社会保险的情况。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?④若因甲方生产性停待，自停待之日起甲方将停待派遣人员名单交于乙方，甲方继续支付停待期间员工的保险费和乙方的管理费，并按每人每月600元的标准支付员工基本生活费，该停待期限支付生活费以三个月为限。［www.61k.com)

⑤甲方若直接解除或辞退劳务人员（终止劳动关系），须提前10天通知乙方。甲方如延长劳务派遣期限须征得劳务人员同意后再通知乙方，乙方据此变更相应的劳务派遣协议条款及与劳务人员重新签订劳务协议书。

⑥协议规定的其他权利和义务。

（2）乙方

①乙方与派遣人员签订劳动合同30日内，按国家有关规定为派遣人员办理各项社会保险手续；

②乙方有权根据法律、法规及国家规定对甲方违法违约、侵害劳务人员权益的行为提出书面建议，情况属实的，甲方应予以改正；

③劳务人员在甲方工作期间引起的劳动争议由乙方依法处理，涉及甲方承担的费用由甲方负责。

④协议规定的其他权利和义务。

4、劳务报酬及相关费用的核定与结算

（1）劳动报酬

①乙方派遣至甲方的劳务人员在试用期的工资和试用期满后月工资以甲方的加盖公章并签字确认后的招工简章为准；双方约定的工资不得低于用工地区最低工资标准；甲方不得克扣或无故拖欠乙方劳务人员的工资。

②甲方支付给劳务人员的工资额应先由乙方员工确认签字后再由乙方支付给员工。

（2）社会保险费

乙方需为派遣至甲方的劳务人员按有关规定投保各项社会保险；由乙方负责为劳务人员办理相关手续，缴费标准按照现行规定执行，保险费用由甲方负担。

（3）乙方管理费

乙方的管理费按照每月每人40元核算。

截至2010年6月30日，公司共有员工537人，其中正式员工419人，劳务派遣员工118人，采用劳务派遣员工的数量员工总数的21.97%。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?邯郸市聚德人力资源有限公司持有邯郸市工商行政管理局核发的注册号为130400000012124 的《企业法人营业执照》，营业范围为：职业介绍；劳务输出；劳务派遣；档案保管。［www.61k.com）并持有邯郸市劳动和社会保障局核发的职介证字（冀介邯第030006号）《职业中介可证书》。公司以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。

公司拟在上述《劳务人员派遣协议书》期满后继续签订该协议，公司与邯郸市聚德人力资源有限公司续签《劳务人员派遣协议书》不存在障碍。

大多数情况下，公司对临时工按月足额发放工资；少数情况下，如临时工被派遣到新疆的子公司时，由于路途遥远及汇款不便等原因，根据临时工的要求按生产季（即待临时工结束当期工作回到本部后）一次性发放当期工资。

公司所在地主管部门曲周县人事劳动和社会保障局2010年4月14日出具证明，认为公司是一家管理规范化的民营企业，在员工招录、聘用上，能够认真遵守《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规，没有非法用工和拖欠临时工工资等违规现象。

保荐机构经核查认为，发行人不存在非法用工的情形，发行人所采取的劳务派遣用工方式符合《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律规定，不存在违法违规行为。

律师经核查认为，发行人签署的《劳务派遣协议》内容齐备，权利义务约定明确，对合同双方均有法律约束力。发行人在部分岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合公司的实际用工需要，符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定。发行人劳务派遣用工方式不存在违法违规行为。

九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺

（一）关于股份锁定的承诺

本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，具体内容见本节“六、股本情况”之“（七）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?为了避免损害股份公司及其他股东利益，本公司主要股东卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲向公司及全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”部分。（www.61k.com］

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第六节 业务和技术

一、公司的主营业务和主要产品

（一）公司主营业务及其变化情况

公司主要从事辣椒红色素、叶黄素（万寿菊提取物）、辣椒精和番茄红素等天然植物提取物的生产、研发和销售。(www.61k.com］报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

天然植物提取物是以植物为原材料，主要通过物理方法提取分离，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，且不改变有效成分结构而形成的产品。天然植物提取物除具有着色、调味、增香等作用外，往往还具有补充人体维生素，增强人体免疫机能，起到抗氧化、降低血脂等营养保健功能，可作为食品添加剂和营养保健品配料，广泛应用于食品饮料、乳制品、保健品、医药、饲料等行业领域，具有广阔的市场空间。公司产品应用领域如下图：

（二）产品分类和主要产品

根据作用和功能的不同，公司的主要产品可划分为天然色素、天然香辛料提取物和香精油、天然营养及药用提取物3大系列，各系列产品按原材料类别、规格、用途又可以细分为若干个具体产品。 产品类别

天然色素 主要产品 辣椒红色

素、叶黄素 其他小批量产品 红曲米、紫草红色素、姜黄色素、甜菜红、红米红、甘蓝红、甘薯红等10个品种

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?天然香辛料提

取物和香精油

天然营养及药

用提取物 辣椒精、花椒油树脂 叶黄素晶体、番茄红

素 胡椒、茴香、姜、大蒜、孜然、小茴香提取物等8个品种辣椒碱、姜黄油、葡萄籽提取物、大豆异黄酮、姜黄素、小麦胚芽油、番茄籽油、红花籽油、葡萄籽油、功能红曲等14个品种

备注 1、主要产品的选择标准是：单个产品销售收入占所属大类业务总销售收入的5%以上，或在大类业务销售收入中排名前两位； 2、原材料经提取后，剩余残渣作为牲畜饲料或加工成有机肥，销售给饲

料生产企业或农户；

3、除上述产品外，公司还生产低糖天然果脯系列等产品。[www.61k.com]报告期内，该

等业务销售收入占公司总销售收入的比重均在5%以下。

二、公司所处行业基本情况

（一）行业管理体制和主要政策法规

公司主营业务所处行业为天然植物提取物行业，该行业属于新兴行业，目前尚无行业专一主管部门和专门的产业发展政策。总体来讲，国家发改委负责产业政策的研究制定、政策指导、项目审批等管理工作。国务院有关部门在各自的职责范围内负责卫生监督、质量监督等相关管理工作。作为一个新兴的、具有较高科技含量的产业，该行业的发展对提高农民收入、促进食品工业发展可起到积极的推动作用，因此受到各方面政策的支持。

1、行业管理体制

（1）中国食品添加剂和配料协会

国内从事食品添加剂和配料生产、流通、应用、科研、教学、管理以及设备制造等相关企、事业单位共同组成了中国食品添加剂和配料协会。

中国食品添加剂和配料协会以为行业服务为宗旨，以促进行业稳定、健康地发展为目的，发挥政府与行业之间的桥梁与纽带作用，接受政府委托搞好行业管理，反映行业情况与意见，维护会员合法权益，全心全意为行业服务，适应社会主义市场经济的要求，推动行业生产、流通、应用、管理、科研水平的不断提高及国际交流的扩大，为促进食品工业的发展和改善人们的生活质量做出贡献。

协会设有秘书处和专业委员会。秘书处下设行业信息处、综合业务处和编辑部、财务部。协会有七个专业委员会，即天然提取物专业委员会、着色剂专业委员会、甜味剂专业委员会、食用香精香料专业委员会、防腐-抗氧-保鲜剂专业委

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?员会、增稠-乳化-品质改良剂专业委员会、营养强化剂和特种营养食品专业委员会、应用技术专业委员会。(www.61k.com）

（2）中国医药保健品进出口商会植物提取物分会

国内植物提取物经营、生产、研究企业和单位共同组成了中国医药保健品进出口商会植物提取物分会，其宗旨是：协调植物提取物的进出口贸易活动；参与制定植物提取物的国家或同行业质量标准；促进产品的生产和市场信息交流；规范行业竞争行为；为我国对外贸易有秩序地发展服务；向政府有关部门反映植物提取行业的建议和要求，维护植物提取行业的合法权益，与国外同行业组织发展合作联系。

2、主要法规及政策

（1）行业适用的现行主要法律法规 序号 时间 名称 核心内容

该办法为加强保健食品的监督管理，保证保健食品

质量而制定。该办法对保健食品的审批、生产经营作出

详细规定，并专门对保健食品标签、说明及广告宣传应

符合的标准作出明确规定。

为加强对饲料、饲料添加剂的管理，提高饲料、饲

料添加剂的质量，促进饲料工业和养殖业的发展，维护

人民身体健康；该条例明确规定生产企业投产前须经相

关主管部门批准，首次进口饲料须向主管部门申请登记；

该条例规定了企业从事生产经营以及产品使用的相关管

理细则；明确了对违反该条例适用的罚则。

该办法明确规定了需要申报的食品添加剂范围以及

申报资料的要求；对食品添加剂生产企业提出明确要求，

并实施卫生许可证制度；明确提出对食品添加剂经营者

的卫生要求；明确了对复合添加剂的管理方式和要求；

进一步提出对食品添加剂的标识和说明书的要求；提出

了对标准的重审和修订条款；对食品添加剂生产、经营

企业的质量和卫生管理提出要求；对新开发的食品添加

剂，取消三年的行政保护内容；对食品卫生检验单位进

行食品添加剂检验进行了明确要求。 《保健食品管理办法》（于2003年修订） 《饲料和饲料添加剂管理条例》（于2001年修订） 《食品添加剂卫生管理办法》

规定了对食品添加剂生产企业选址、原料采购、生《食品添加剂生产过程、贮运以及从业人员的基本卫生要求。通过这些产企业卫生规范》 规章文件以期更为科学、合理、透明地进行法制化管理。

《食品添加剂产

品生产许可证换（发）证实施细

则》 要求在中华人民共和国境内生产并销售的有国家标准和行业标准的食品添加剂产品都应申领生产许可证。本细则对企业取得食品添加剂产品生产许可证的基本条件、申请和受理、审查、审定和发证以及监督管理等事

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序号 时间 名称

项进行了详细规定。[www.61k.com］

《食品卫生许可

证管理办法》（卫

生部） 该办法要求任何从事食品生产经营的单位和个人都要办理卫生许可证。并对卫生许可证的申请、发放审查、管理和监督检查等事项做了具体规定。食品添加剂、保健食品和新资源食品生产经营企业的卫生许可证由省级

卫生行政部门发放，程序和监管等亦按此办法执行。

《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007）于

2008年6月1日起实施。本标准代替GB2760-1996和

GB/T12493-1990《食品添加剂分类和代码》。

规定了食品添加剂的品种、使用范围及最大使用量，

适用于所有使用食品添加剂的生产经营和使用者。

GB2760-2007的主要内容包括：食品添加剂的使用

原则、食品添加剂的使用规定、食品用香料名单、食品

工业用加工助剂使用名单、胶基糖果中基础剂物质及其

配料名单、食品添加剂功能类别、食品分类系统。

对于食品添加剂新品种和扩大使用范围和使用量的

品种，卫生部将以公告的形式公布实施。

规定食品添加剂--辣椒红的技术要求、试验方法、检

验规则、标志、包装、运输及储存的要求。

县级以上地方人民政府应当履行食品安全法规定的

职责；加强食品安全监督管理能力建设，为食品安全监

督管理工作提供保障；建立健全食品安全监督管理部门

的协调配合机制，整合、完善食品安全信息网络，实现

食品安全信息共享和食品检验等技术资源的共享。食品

生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生

产经营活动，建立健全食品安全管理制度，采取有效管

理措施，保证食品安全。

食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生

产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置、

监督管理 核心内容 《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760) 中华人民共和国国家标准 GB10783—2008 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 《中华人民共和国食品安全法》

（2）行业相关产业政策

根据国家发改委、科学部、商务部、国家知识产权局联合下发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，食品添加剂行业属于国家鼓励发展的行业。

国家科技部、外经贸部、财政部、税务总局和海关总署以国科发计字

[1999]565 号文联合发布《中国高新技术产品出口目录》。列入本《目录》的产品，可按照国家的相关规定享受国家给予高新技术产品出口的优惠政策。该《目录》已于2006 进行了修订，多种植物提取物及其加工产品列入其中。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?《产业结构调整指导目录(2005 年版）》是国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一。（www.61k.com)对符合该目录的鼓励类投资项目，在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2006年修订版和2008年调整版）》所列商品外，免征关税和进口环节增值税。“食品添加剂的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用”等列入鼓励类投资项目并享受相关优惠政策。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》明确“重点研究开发主要农产品和农林特产资源精深及清洁生态型加工技术”。植物提取物正是对农产品和农林特产资源进行的精、深及清洁加工，有效提高农林产品附加值和农民收入。

《全国农村及农业发展第十一个五年规划》中提出：“在优势开发区域，大力发展粮食、经济作物、畜产品、水产品及其副产品的精深加工与循环利用，提高产品科技含量和附加值。大力发展产地饲料加工业，壮大农业产业化龙头企业，培育主导产品，打造知名品牌，构建支柱产业，形成有市场竞争力的产业体系，带动优势农产品产业带发展壮大。”

（二）行业竞争及市场状况

1、行业市场化程度及竞争格局

天然植物提取物行业的市场化程度很高，从原材料采购到产品销售，均由市场供需情况决定，受行政干预或政策调控的影响小。

行业发展之初，大部分企业投资规模不大，技术和管理水平较低，地域分布特点明显。在市场竞争中，随着一批管理和经营不善的企业被淘汰出局，行业集中度增加，出现了一批能够直接参与国际竞争的优势企业。这些优势企业普遍具备如下共性：提取技术、质量、产量方面处于领先水平，并具备多种产品的加工能力；建立了自己的原材料基地，可以控制原材料的质量，实现了从原材料到成品的一体化；国际市场上有固定的客户群体，具备了一定知名度；具备较强研发实力。

目前，行业内的企业一般有以下几种类型：天然色素企业、保健食品企业、植物油精炼企业、生物工程公司以及科研机构等。行业内的企业普遍年轻，专业化程度非常高。据国际植物提取物展览会暨研讨会(PEEC)2008年9月发布的《中

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?国植物提取物产业发展状况市场调查报告》统计，行业内近70%的企业是从2001年以后开始从事植物提取物业务；近50%企业的植物提取物业务占企业整体业务比例均在80%以上；80%以上产品以出口为主，出口区域分布在东南亚、欧洲和北美洲。［www.61k.com)

2、行业内主要企业

除本公司外，行业内的主要企业有：

赣州菊隆高科技食品有限公司：成立于2002年1月，位于江西赣县茅店镇洋塘工业区，主导产品为甜菊糖甙，是运用高新技术从纯天然菊科草本植物——甜叶菊的叶片中提取液汁精制而成。其产品销往欧美、东南亚等十几个国家。

宁波绿之健药业有限公司：成立于2001年1月，主要从事天然药物提取物、原料药和制剂的生产经营，是根据国家GMP 要求建立并经GMP 认证的药品生产企业。其主要植物提取产品有：银杏叶提取物、千层塔提取物、绿茶提取物等。

上海津村制药有限公司：2001年7月设立的中日合资公司。该公司主要为日本津村株式会社生产医疗用汉方制剂的中间体浸膏粉末，并从中国向日本出口。

青岛中化生物技术有限公司：成立于2004年，位于山东省青岛市，是中国中化集团旗下的公司，主要从事辣椒红色素、叶黄素的研发、生产、经营，且90%以上的产品出口到欧洲、美洲、东南亚、日本、韩国等地区。该公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO22000-2006食品安全管理体系、HALAL、HACCP、FAMI-QS、KOSHER认证。

北京绿色金可生物技术股份有限公司：成立于1995年，从事天然植物提取物研究与发展，是领先的天然药物、保健食品及化妆品原材料供应商，与跨国企业如罗氏、辉瑞、诺华公司建立了长期合作关系。其产品纯天然、附加值高，已通过Kosher, Non-GMO国际质量认证。公司拥有6座生产工厂，10条生产线，年处理原材料18,000吨，生产产品1,800吨。

张家港保税区麦福联泰生物制品有限公司： 2004年4月在张家港保税区投资成立，主要产品为甘草提取物和衍生物，产品全部销往境外。

青岛润德生物科技有限公司：2006年由美国GLG集团投资2,300万美元兴建的集科、工、贸、农于一体的高科技型现代化企业，主要业务范围包括RA80系列甜菊糖产品的研发、生产和销售。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?西安皓天生物工程技术有限责任公司：成立于2003年2月，总部位于西安高新技术产业开发区内，主导产品主要是从天然植物中提取的各种有效成份，广泛应用于药品、食品、饮料、化妆品、食品补充剂、保健品等行业。(www.61k.com）

桂林莱茵生物科技股份有限公司：成立于2000年11月，是农业产业化国家重点龙头企业、国家级高新技术企业。该公司主要从事包括罗汉果甜甙（罗汉果提取物）、ROSAVINS（红景天提取物）、花色甙（越橘提取物）、原花青素（葡萄籽、皮提取物）、枸杞多糖（枸杞果提取物）等植物功能成份的高纯度单体和标准化提取物的生产、销售。该公司2007年9月在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码002166。

青岛赛特香料有限公司：始建于1981年，位于山东青岛胶南市，是原轻工业部定点生产香精香料和天然色素的专业厂家，产品有辣椒红、辣椒精；叶黄素浸膏、叶黄素粉末等，应用于食品、化妆品、医药、烟草、饮料、及高级饲料等领域。

美科尔（邯郸）生物工程有限公司：成立于2002年5月，是一家新兴植物提取物生产企业。产品有万寿菊提取物系列产品、辣椒提取物系列产品、姜黄提取物系列产品、啤酒花系列产品。其产品广泛应用到医药中间体、食品添加剂、食品配料、饲料添加剂等多个领域。在欧盟注册了“MAKER”商标，在中国注册了“美科尔”、“中进”、“贝贝黄”、“贝贝红”商标。

3、进入本行业的主要障碍

技术门槛：天然植物提取物行业属于高新技术行业，进入者必须具备高超的提取技术和设备、工艺流程管理经验，采用行业先进设备，以保证产品的质量、收率和成本优势。

品牌和产品质量：该行业的产品主要用于出口，国外对产品中各种危害物残留量要求非常严格，企业必须保证能持续提供高质量产品，树立和维护品牌形象，才能在国际市场上获得更多发展机会。

成本控制：在充分竞争的市场背景下，进入本行业的企业应在确保产品质量的同时，具备较强的成本控制能力。由于本行业的原材料主要为农副产品，受天气、病虫害、种植面积等影响，其供应市场波动较大。对原材料市场的判断和控制能力是对新进入者的一项基本素质要求。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?销售渠道：天然提取物产品目前大部分用于出口，因此稳定的客户群体和销售渠道对生产企业而言至关重要，也决定了企业在行业内的竞争地位。（www.61k.com)

规模经营：不同的提取物在设备和技术上具有通用性，因此，行业内优势企业都具有一定的生产规模，以实现采购成本、管理成本、生产成本最低，在保证产品品质的情况下，保持其成本优势。另外，随着行业的发展，技术、设备不断进步，若不具备一定的资金和经营规模，则无法完成对高、精、尖设备升级换代，也不足以保持竞争优势。

相关许可证的取得：由于本行业产品主要应用于食品、医药及保健品中，各行业均规定了相应的生产许可制度。因此，能否取得相关许可，也是进入本行业的关键。

4、市场供求状况及变动原因

（1）天然植物提取物市场供需均稳定增长

自上世纪90年代以来，人类“回归自然”的呼声越来越高，天然植物提取物及其制品日益受到关注。

据国际植物提取物展览会暨研讨会(PEEC)2008年9月发布的《中国植物提取物发展状况市场调查报告》，2008年全球植物提取物销售额达65亿美元，年均市场发展速度约为20%，近8年我国植物提取物产品出口每年同比增长平均在17.5%左右。近年来，世界范围内，尤其是欧美等发达国家和地区对植物提取物需求量的稳定增长大大刺激了本行业的发展。据中国医药保健品进出口商会植物提取物分会统计，2009年我国植物提取物进出口额达到8.2亿美元，同比增加36.1%。其中出口额6.6亿美元，同比增加23.7%；进口额1.6亿美元，同比增加129.2%。

（2）具体产品的市场供需情况差异较大

植物提取物有许多不同的品种，随着年份及各种市场因素的不断变化，供需情况不平衡的状况时会出现。主要原因为：

① 所需原材料采购情况对生产的影响：植物提取物原材料大多为农产品，不同年份因天气、种植面积、病虫害等原因收获不同，原材料价格及供应数量会出现波动，进而引起对应的提取物产品总体供求关系和区域（含国内外）间供求平衡关系的变化。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?② 市场供求关系的影响：由于我国天然提取物产品的终端客户以境外居多，企业所掌握的终端市场的信息少，对终端市场需求的认识有限。［www.61k.com]当某一产品市场需求较好时，短期内会出现供不应求的市场失衡情况；但随着市场信息的传播，大量企业将一拥而上重复生产，导致产品供大于求。

③ 不同地区需求不同：日本市场对我国植物提取物需求旺盛，其进口的产品主要用于保健品、汉方药原材料。出口美国的植物提取物则主要用于膳食补充剂和食品添加剂。在欧洲市场，植物提取物产品是植物药制剂的主要原料。墨西哥和印度是近几年我国植物提取物产品出口增长速度较快的两个市场，出口品种主要为天然植物色素、香料等，这些产品多用于食品添加剂。出口马来西亚的产品90%以上是甜菊糖苷类提取物，广泛用于食品领域。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）价格形成机制

行业的产品销售价格主要受控于市场供求状况，从原材料收购到产品销售均由市场自身调控，通过政府定价、商会协调等手段制定价格的情况很少。

（2）行业利润水平的变动趋势及变动原因

从整个植物提取物领域十多年发展来看，行业经历了“超额利润－利润下降－稳定回升”三个主要阶段。

超额利润阶段：20世纪90年代中后期，是本行业的迅速发展期。由于市场需求量远大于供给量，尽管市场不规范、产品规格标准不确定，但行业利润率很高。

利润率下降：2004年到2006 年间，行业出现了第一次低谷。国际市场受世界经济特别美国经济增长放缓的影响，传统产品的需求出现了相对饱和的状况。而企业大量重复投入、产品雷同、客户面狭窄，使得企业间出现了恶性价格竞争的情况。在这个阶段，许多企业的销售受到冲击，行业的总体利润水平出现了较大幅度的下滑。

稳定回升：行业内不同企业的利润水平出现分化，优势企业利润率稳定回升，行业集中度稳步提高。2006年以后，国际市场开始好转。部分小企业退出经营，市场份额向部分行业内优势企业集中，规模效应得以逐步体现，因此利润率开始稳定增长。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?通过多年的市场化竞争，行业集中度稳步提升，出现了一批参与国际竞争的优势企业。（www.61k.com）根据《中国医药报》统计数据，2000年我国植物提取物企业排名前10位中仅有两家为生产企业，出口总额仅为3,729万美元；而在2009年1-6月的排行榜中，前10名里已有8家为生产企业，出口总额达到1.98亿美元。这些企业具备资金、技术和管理优势，利润水平稳步回升，逐步走出低谷。

（三）影响行业发展的因素

1、产业政策

随着政府逐步认识到植物提取行业的重要性，特别是农、林、牧、渔等初级产品深加工企业的深远社会效应和意义，多项扶持政策出台，并迅速惠及植物提取物企业，令这些企业颇受国内外投资者关注及青睐。

在产业政策的引导下，国家加大了对植物提取物行业扶持力度，以多种投、融资手段支持企业的发展。很多上市公司都将植物提取物作为上市公司的募集资金投资项目（如莱茵生物等），以扩大生产规模和实现管理优势；各种方式的资金注入为中小企业保持高增长提供了巨大的支持和帮助。此外，各种研发机构也纷纷投入大量的资金、人力、物力进行植物提取物新品种、技术和设备的研发，使行业的技术水平得以高速发展。

2、技术替代

虽然业内优势企业的技术和生产设备已接近或达到国际水平，但植物提取物行业属于新兴行业，需要在现有的生产、研发、检测技术和设备的基础上，紧跟国际潮流，融合相关行业的先进技术，取长补短，不断地提高行业整体技术水平。

国内外替代技术主要的研究方向是仿生提取技术，该技术是生物学、化学、工程学等多学科交叉的边缘科学技术。由于该技术尚在研究过程中，用于工业化生产还需较长时间，因此对现有植物提取物工艺技术尚不能构成替代。

3、市场需求趋势

随着现代食品工业的崛起和生活水平的提高，消费者健康意识逐渐增强，安全无毒或者基本无毒的天然产品越来越受到食品企业和消费者的青睐。食品添加剂是现代食品工业中不可或缺的一部分，其有力地推动了整个食品工业的发展。当前，近97%的食品中使用各类添加剂，全球食品添加剂品种有25,000多种，

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?常用的添加剂品种有5,000多种。(www.61k.com]以天然植物提取物为原材料生产的食品添加剂正顺应了这一形势，广受市场欢迎。

此外，高品质的功能性提取物及高效单体是现代医药、食品添加剂、保健品以及化妆品的主要的原料，其开发和应用将为植物提取物行业创造巨大的市场空间。

4、行业发展瓶颈

虽然行业的集中度稳步提升并出现了一批参与国际竞争的优势企业，但是行业的发展并不成熟。阻碍行业发展的主要问题体现为：

（1）大部分企业仍集中在中小规模阶段

资金实力不足，导致行业内难以形成强势品牌和规模优势，在国际市场有影响力的企业极少。据统计，2008年我国1,001家植物提取物出口企业中，出口额超过千万美元的仅有7家，超过百万美元的也只有93家（2008年行业总出口额并未受全球金融危机影响）。

（2）人员素质不高

行业内从业人员的素质不高，直接导致企业技术创新能力薄弱、管理落后，进而导致利用相互模仿、粗制滥造、低价抢滩等恶性竞争，行业整体水准滞后于国际水平。

（3）国家质量标准体系尚不健全

目前绝大多数的植物提取物没有国家标准或行业标准，企业多以合同中的质量条款作为产品交付的依据。产品质量检测方法的混乱在一定程度上给生产经营带来了障碍。

5、国际市场的冲击

一方面，在国际市场竞争中，行业内企业必须面对国外实力厂商的竞争。竞争对手主要来自印度。印度是植物提取物大国之一，有生产天然色素、香辛料等提取物的传统，其产品历史悠久、质量稳定，被很多西方国家消费者所认可。同时印度在官方语言、贸易方面具有一定优势，其植物提取产品比中国同类产品更易进入国际高端市场。

另一方面，随着市场的进一步开放，更多有实力的国际企业将利用其在资金、技术和管理等方面的优势，对本土企业的行业地位构成威胁。例如，日本津村株

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?式会社在上海与国内相关企业共同设立了上海津村制药有限公司，专门生产医疗用汉方制剂的中间体浸膏粉末，并向日本出口。[www.61k.com］该公司在2008年和2009年一跃成为中国植物提取物出口前5名企业。

（四）行业技术水平及行业特点

1、行业技术水平和技术特点

植物提取物是以植物为原材料，主要通过物理方法提取分离过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构所形成的产品。因此，植物提取物产品的质量和产量主要取决于提取分离技术。

目前，植物提取行业采用的主要工业分离技术包括：

工业萃取技术：①有机溶剂萃取技术；②二氧化碳超临界流体萃取技术，是利用超临界状态下的二氧化碳流体萃取植物有效成分，所得产品纯度高、收率高，萃取剂又无污染，但对工人操作技术和设备要求高；③新型氯氟碳溶剂萃取，如英国最近发明的“Klea”惰性溶剂，可以在低压室温下萃取，既节省能源，又可避免对热敏性有效成分的破坏。

膜分离技术：膜分离（Membrane Separating）是利用天然或人工制备的具有选择透过性膜，以外界能量或化学位差为推动力对双组分或多组分的溶质和溶剂进行分离、分级、提纯和浓缩的方法。膜分离技术由于省能、高效、简单、造价低、易于操作，可代替传统的分离技术，所以是对传统分离方法的一次革命，被公认为20 世纪末至21 世纪中期最有发展前景的高技术之一。将膜分离技术应用于植物提取物生产，可在较低温度下富集活性成分，而且选择性较强。

大孔吸附树脂技术：大孔吸附树脂是一种具有多孔立体结构人工合成的聚合物吸附剂，依靠它和被吸附的分子（吸附质）之间的范德华引力，通过它巨大的比表面进行物理吸附而工作。在植物提取物生产过程中，可利用不同性质的树脂选择性吸附目标物质或杂质，从而形成有效分离。

高速逆流分配色谱：是20世纪80 年代发展起来的一种连续高效的液－液分配色谱分离技术。它利用两相溶剂体系在高速旋转的螺旋管内建立起一种特殊的单向性流体动力学平衡，当其中一相作为固定相，另一相作为流动相，在连续洗脱的过程中能保留大量固定相。由于不需要固体支撑体，物质的分离依据其在两相中分配系数的不同而实现，因而避免了因不可逆吸附而引起的样品损失、失活、

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?变性等，不仅使样品能够全部回收，回收的样品更能反映其本来的特性，特别适合于天然生物活性成分的分离。（www.61k.com]

随着人们对食品安全问题重视程度日益提高，掌握先进的分析检测技术对行业内优势企业至关重要。植物提取物要求对效标成分和有害物质进行定量分析、或与标准品进行对照、或采用指纹图谱进行鉴定，对原材料、生产过程和成品均需进行严格检测。因此，在植物提取物的质量控制中，现代的检测分析仪器是必不可少的，以HPLC（高效液相色谱）应用最为广泛。技术水平较低的企业和流通领域的商业企业往往不具备仪器分析能力。

目前我国植物提取行业的技术水平差异很大，少数优秀企业基本达到国际先进水平，在个别产品方面甚至达到国际领先水平；但大多数企业技术水平落后，甚至依赖低质低价来维持生产，造成市场混乱。

2、行业特有的经营模式

植物提取物行业与农副产业直接相关，企业的生产能力及盈利水平不仅取决于其技术水平和销售能力，还直接受原材料供应的影响。同时，由于产品以出口为主，并主要用于食品饮料、保健品等与生命健康直接相关的行业，因此境外客户对生产企业的硬件设备和质量控制水平非常重视。本行业特有的经营模式为：

原材料供应保证：通过建立自己原材料基地，与供应商保持良好的合作关系或建立战略合作关系，以保证原材料供应，是行业内企业经营的重要环节，也是决定经营成败的关键。同时，企业要把好原材料验收关，保证原材料品质，并根据不同原材料特性和市场供求状况，建立合理的原材料库存政策。

采用先进的提取分离工艺技术：为了提高产品得率，降低产品成本，并使产品质量到达国际标准，企业须采用先进的提取分离工艺技术。产品的收率和质量直接影响产品销售和成本控制。

建立稳定的销售渠道：优势企业在国内和国际市场上都有较稳定的客户群体，并与客户建立紧密的合作关系。

完善的检测设备和强大的研发实力：天然植物提取物产品以出口为主，进口国对产品的质量控制严格，要求企业能够对产品的各项指标进行检测，同时要求企业具备先进的检测仪器和高素质的检测人员。天然植物提取行业属于尖端行

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?业，企业应具备相应的研发实力，做好新产品、新技术和新应用领域的开发，积极寻找新的利润增长点。［www.61k.com）

3、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

从上游行业角度分析，原材料（即农、林等产品）的供应量和质量受气候、国家产业政策调整等因素的影响而周期性变动，因此大部分企业受其影响。但行业内的优势企业往往能够通过各种手段对原材料资源进行控制，从而能够在一定程度上规避原材料价格与产量周期性波动风险。

从下游行业角度考虑，由于本行业产品主要用于医药、食品和保健品等需求刚性较强、受宏观经济波动影响较小的行业，因此未表现出明显的周期性特点。

（2）区域性

受原材料供给的影响，企业选址与地区资源优势具有一定的关联性。但是随着资金和技术在企业发展过程中作用日益显现，在兼顾原材料产地的同时，行业内企业有向经济发达或政策宽松地区靠拢的趋势。

由于产品价格较高，其需求市场存在明显的区域性特征，主要是经济发达国家和地区（如欧洲、美国和日本），或者是对个别产品有特殊偏好的国家和地区（如西班牙、印度、墨西哥和南美洲对辣椒红色素的需求量相对较大）。

（3）季节性

从原材料供应和生产的角度分析，植物生长的周期性导致原材料供应具有较明显的季节性。公司通过扩大直接收购区域、增加间接采购量、加大仓储库可以适当延长原材料供应时间。植物原材料不易长期储存，而将其加工成半成品后保管方便且损耗较小。因此，优势企业通过在原材料主产区设立初加工基地，在收购季节加大原材料的初加工量的方式，以及增加产品品种实现错季生产的经营方式，能够在一定程度上消除原材料供应季节性给生产和销售带来的影响。

从市场角度分析，以植物提取产品生产的食品饮料、保健品、医药产品、化妆品等终端产品没有明显季节性特征。通过对植物提取产品有效成分含量及其他指标的控制、精深加工及合理包装，可使其在稳定性方面突破一般农副土畜、中药材等初级产品在季节性方面的局限，能够给终端产品生产企业提供足够的时间

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?来对市场做出合理的应对措施。[www.61k.com］因此，植物提取物行业在市场销售上并不表现出明显的季节性特征。

（五）上下游行业对本行业发展的影响

1、产业链情况

2、上游行业对本行业发展的影响

本行业所需原材料为农副产品，因此，农副产品种植业的发展直接影响本行业的发展。

我国是植物资源大国，农副产品资源丰富，对我国天然植物提取物行业的发展非常有利。国家政策的支持以及种植户的趋利性选择，将有效提高本行业的原材料质量和供给量，对行业的未来发展具有积极的推进作用。近年来，尽管我国农产品价格呈波动上涨趋势，优势企业能够通过对原材料库存的控制管理和提高产品价格等方式在一定程度上消除其影响。

3、下游行业对本行业的影响

人民生活水平的提高，回归自然的理念日益增强，食品、医药、保健品和化妆品等日益趋向“绿色”，天然、无污染的绿色产品在国内外均有巨大的发展空间和市场前景。世界上占据主流市场的食品、饮料、化妆品以及日用品制造商已经陆续进入到植物提取物的研发和利用阶段，其研发、生产和销售能力强大，必将带动植物提取物行业快速发展。

（1）食品、饮料行业对植物提取物行业的影响

近年来，我国的食品工业发展迅速，产值约以每年10%速度增长。食品工业的发展，需要更多品种的天然食品添加剂和营养配料。现在人们不仅仅满足于吃饱，对食品质量和口感，乃至色、香、味及营养都有了新的要求。食品的色泽直接影响人们的食欲，也是食品销售的重要原因之一。以天然植物提取物为原材料生产的食品不仅具有更好的自然新鲜感，增加人们的食欲，还可以填补纯天然食

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?品的不足，使食品的品种和营养更加丰富、全面。(www.61k.com）因此，食品工业的发展大大刺激了人们对含天然色素食品的需求。

在饮料领域，国际市场已经进入了一个百花齐放的时代。除了传统的碳酸类饮料，目前茶饮料、果蔬类饮料、奶制品饮料以及各种功能性健康饮料等都已经在饮料市场进入成熟稳定发展期，具有较多相对固定的消费群体。由于市场竞争激烈，各国饮料生产企业均以开发和推出新产品为市场利润增长的主要切入点。而植物提取物所具备的特殊功效作为新饮料卖点，为越来越多地饮料生产企业所利用（如上海某公司在饲料中添加了天然叶黄素推出的明目饮料；日本可口可乐公司在饮料中添加了番茄红素，推出的“WATER SALAD”功能饮料）。

（2）医药、保健品行业发展对植物提取物行业的影响

在新的医学模式影响下，具备功能性的医药、保健品备受青睐。从上世纪90年代末开始，植物提取物越来越受到医药界和保健品界的关注。近年来，以天然植物药为主的天然药物日渐被国际市场重视，而植物提取物是植物药制剂的主要原材料，并可应用于营养补充剂，是天然医药、保健品市场上的核心产品。

天然色素、天然香辛料提取物和香精油、天然营养及药用提取物含有许多人体所必需的营养物质，如胡萝卜素、维生素、氨基酸等。有些色素还对疾病具有一定疗效，可以起到营养保健功能。如番茄红素具有抗氧化、防癌抗癌、保护心血管、延缓衰老、保护皮肤、免疫调节等多个方面的功能；叶黄素对维持视觉和预防眼睛疾病，对引起成人失明的老年黄斑和白内障起到重要保健预防的作用；类胡萝卜素通过抵御自由基损害和遮蔽强光来实现保护眼睛的功能，等等。

（3）其他行业发展对植物提取物行业的影响

在日用品、化妆品领域，由于植物提取物的植物精油具有独特宜人的香气，对人体的生理机能具有调解和促进功能，同时因含有多种活性成分而具有美容、护肤、护发、抗紫外线、抗衰老、抗菌、消炎等功效，因此，在各种香料、美容、护肤化妆品、洗液、肥皂及口腔卫生用品中被广泛应用。该领域市场竞争激烈，产品推陈出新是企业得以生存和发展的基础，植物提取物的广泛功效可作为其新产品的卖点且不宜被替代。

饲料行业中，天然饲料添加剂在国外使用广泛，例如，在饲料中添加辣椒红色素、叶黄素等可增强家禽抵抗力，改变产蛋颜色等；在水产饲料中添加虾青素，

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?可显著改善虾、三文鱼等水产的肉质和颜色。[www.61k.com]近年来，欧盟等对饲料的规定越来越严格、规范，国内的饲料行业的添加剂用量也在逐步增加，因此，天然饲料添加剂在国内外市场应用前景广阔。

在农药领域，植物精油对害虫、细菌具有较高的生物活性，又不易产生抗药性，且对人、畜毒性小，不污染环境。因此，植物提取物可应用于高效、低毒、多功能杀虫剂。

综上所述，随着社会发展和科技进步，天然植物提取物产品应用范围广泛，并与其下游行业产品相互促进、共同发展。

（六）主要进口国的相关规定和国际市场竞争情况

1、进口国质量控制和管理规定

各国对天然食品添加剂、天然植物提取物的定义和许可情况并不相同。下面介绍各主要进口国和地区对产品质量控制和管理规定：

（1）欧盟

欧盟委员会有27个国家组成，这些国家遵循食品添加剂指令89/107/EEC，食品中允许使用的天然色素遵循色素指令2008/128/EC，其中允许添加的天然色素都有相应的编码。规定食品添加剂必须是技术上需要的，对人体无害的情况下使用，在加工、储藏、包装、运输以及分撒过程中，其本身的色素被降解或损坏以致影响其感官和质量的情况下，才能使用相关天然色素。欧盟规定如果以增强特定颜色和提高营养价值用于其他如肉质品和蛋制品中，必须严格依照欧盟议会和理事会的指示进行。

产品农药残留符合396/2005欧盟规定。396/2005法规规定了产品农药残留的限量，突出食品安全的整体性，以保护消费者为最高目的，体现了欧盟食品安全管理的预防性原则、风险分析原则、透明度原则、可追溯原则和食品生产者责任等，农药残留的管理体系比较完善。

（2）美国

1958年修改过联邦食品、药品和化妆品法，规定了所有色素添加剂要求在上市前有申请程序和审批过程。美联邦法规第21部分73、74节有关于色素的相关规定。美国色素分为FDA认证色素以及免除认证的色素，认证的色素每批都需要经FDA深入分析检测确保消费者食用的最终产品是安全的。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?美国国会于1994年12月通过了《食用辅助品健康与教育法案》(简称DSHEA)。[www.61k.com]根据规定，大部分的植物提取物在法律上属于“食用辅助品”。食用辅助品是指除烟草以外的补充性食品，它可含有下列的一种或多种食用成分：维生素、矿物质、植物或植物成分、氨基酸、用于增加吸收的食用成分，以及以上各类成分的浓缩物、代谢物、单个成分、提取物和它们的组合。目前，美国对植物提取物没有制定具体的法规，但许多美国大型的制药厂都有自己的严格质量规定。

（3）日本

日本对产品的要求质量很高，制定有食品卫生法。1974年由日本厚生省颁布了食品安全卫生的综合性法律，对天然色素准许使用有详细的规定。1995年修改了法案，规定所有的合成和非合成色素都统一参照卫生检验体系。法律法规规定，食品及调料的加工、制造、使用、储藏、搬运、陈列等各个环节都必须保证清洁、卫生。

对农药制定严格的残留标准，严格限制抗生素、农药和化肥的使用，并大力鼓励研究开发和使用无毒、低毒农药及有机农肥，并加强对食品中的农药残留物和食品添加剂的安全管理，加强对农药的毒性测试和对食品添加剂的安全评估。首先，日本厚生劳动省大幅降低了农药残留允许量，对242种农药制定了严格的残留标准，并计划以国际数据为基础，对目前国际上广泛使用的200多种农药尽快制定新的限量标准。没有制定允许残留标准的农药将被禁止使用。其次，严格检测和限制食品添加剂的使用。日本已经停止使用了38种食品添加剂，并禁止含有这些添加剂的食品上市销售；严格规定上市销售的肉蛋鱼类等食品不能含有抗生素等物质，食品不得用放射线进行加工处理等。

（4）印度

印度有20多部涉及到食品的法规，分别由不同的部委和部门负责管理执行。其中最重要的两部食品法是《1954年防止假冒伪劣食品法案》（PFA） 以及《1955年防止假冒伪劣食品法案规则》。这两部法规对印度打击假冒、伪劣和不安全的食品，以及食品商标欺诈的行为提供了法律保障并随着时间推进不断地进行修订。这两部法规同样适用于印度本国和进口食品。法规在食品加工，食品分配，食品色素应用、防腐剂使用，农药残留，食品包装盒标签、进口产品抽样检查标

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?准（2004年6月16日，印度商务及工业部公布了“高风险”食品产品目录，凡纳入目录中的食品产品全部要进行取样检查。[www.61k.com）纳入目录的食品有食用油和脂肪、豆及豆类产品、谷物及谷类产品、奶粉、浓缩奶、食品色素和食品添加剂）和销售原则方面都做出了详细规定。该法由印度政府所属的卫生及家庭福利部综合卫生服务局（MHFW）强制执行，其职能类似于美国食品药品管理局（FDA）。

2、贸易摩擦对出口企业的影响

目前在国际市场上，本行业产品没有明确的贸易壁垒。但随着行业的发展，在国际市场上份额的增加，发达国家通常会利用其在技术和产业发展上的优势，运用标准以及各类行政法规，特别是绿色壁垒来限制和抵消一些发展中国家在土地、资源和劳动力等方面所拥有的某些优势，制约进口产品－尤其是初级产品在本国的销售。我国植物提取行业产品主要以原材料出口为主，拥有自主品牌的产品非常少，在进入国际市场时也越来越多地受到技术性贸易壁垒的困扰。

3、国际市场竞争格局

除印度外，欧美国家植物提取物企业很少生产辣椒红等同类产品，因此产品竞争主要来自国内和印度相关企业。

中国是世界上一些植物提取物原材料的主产区之一，如生产辣椒红、辣椒精所需的辣椒和生产叶黄素所需的万寿菊等。印度在天然色素、香料生产领域起步较早，是国际上的主要原材料产地和生产国，其国内拥有不少此类企业，并拥有稳定的客户资源。其主要的竞争模式是：当印度国内原材料在质量、价格方面比中国有优势的时候，便自行生产并销售；与中国企业相比没有优势时，他们就从中国进口，以满足其客户的需求。近年来，印度原材料的供应量和价格一直处于劣势，许多工厂长期处于停工状态，客户资源也有部分流失。根据公司所掌握的情况，印度同行中规模最大的企业年产天然色素在500～800吨。

三、公司面临的主要竞争情况

（一）行业地位与市场占有率

公司是一家专业生产天然色素、天然香辛料提取物和香精油，天然营养及药用提取物的企业，是国家级高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业，是《食品添加剂 辣椒红》GB 10783-2008等七项国家标准的主要起草、修订单位之一。

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公司通过了ISO9001：2000、HACCP、HALAL、KOSHER、FAMI-QS等多项国际认证并办理了美国FDA产品注册。（www.61k.com)

国内尚无权威的行业统计数据。考虑到我国植物提取物企业大部分产品用于出口，此处以中国医药保健品进出口商会植物提取物分会1统计排名作为分析本行业企业销售或者竞争地位的基础资料。据统计，2007年至2009 年我国植物提取物企业出口排名前十位如下表：

名次年年年 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

赣州菊隆高科技实业有限公司 本公司

宁波绿之健药业有限公司 上海津村制药有限公司 青岛润德生物科技有限公司

张家港保税区麦福生物制品有限公司

北京绿色金可生物技术股份有限公司

中化（青岛）实业有限公司

德信行(珠海)香精香料有限公司

西安皓天生物工程技术有限责任公司

本公司

上海津村制药有限公司 宁波绿之健药业有限公司北绿色金可生物技术股份有限公司

赣州菊隆高科技食品有限公司

张家港保税区麦福联泰生物制品有限公司

德信行（珠海）香精香料有限公司

西安皓天生物工程技术有限责任公司

桂林莱茵生物科技股份有限公司

中土畜三利香精香料有限公司

北京绿色金可生物技术股份有限公司

宁波绿之健药业有限公司上海津村制药有限公司 德信行(珠海)香精香料有限公司

张家港保税区麦福联泰生物制品有限公司

西安皓天生物工程技术有限责任公司

桂林莱茵生物科技股份有限公司

上海北连食品有限公司 赣州菊隆高科技食品有限公司；

中国医药保健品有限公司

由于2007年及以前年度公司产品在出口时未按植物提取物类产品报关，所以公司出口额没有纳入其统计范围。在2008年后，根据产品的生产方法、产品特性和行业惯例，公司产品开始按天然植物提取物类产品报关，此后公司出口额进入上述统计数据中，并在2008年和2009年连续名列前茅。虽然出口额数据不能完全反映公司实际销售额，但由于我国植物提取物产品的80%用于出口，因此该项排名能够显示出本公司突出的行业地位。

我国植物提取物出口额及公司所占的市场份额

项目年年年

全行业出口额（万美元）公司出口额（万美元）1

网站地址：http://www.heac.org.cn/

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市场占有率注：①全行业出口额数据来自中国医药保健品商会植物提取物分会网站统计数据；

②本公司所占市场份额的计算公式为：公司销售额/行业销售额。(www.61k.com）

上表显示，2007年以来我国植物提取物出口额增长迅速，市场前景良好。本公司市场占有率逐年提升，由于国内植物提取行业企业众多，市场集中度较低，虽然公司是业内领先的企业，但所占市场份额仍然不高。

根据相关资料分析，公司主要产品市场地位突出：公司的辣椒红素产品的世界市场占有率第一，是世界最大的辣椒红色素生产和销售企业。据汪家铭（2008.8）在《辣椒红色素具有很大市场潜力》（出自《China Academic Journal》）一文，辣椒红素的世界年需求量在8,000吨左右，产品供不应求；本公司辣椒红素年产销量为2,500吨左右，约占世界需求量的30%。另据闫炳宗（2009.12）在《我国天然色素的现状及发展趋势》（出自《中国食品报》）一文，2009年我国辣椒红的出口量为3,400吨，占全球份额的70%。由此可推算2009年全球辣椒红产量约为4,857吨，公司产量为2,500吨，约占全球产量的50%以上。综上，公司辣椒红产品的市场占有率在30%至50%之间。此外，公司的叶黄素产品在国内和国际市场占有率也在逐年提升，发展迅速。

（二）主要竞争对手简况

受资料搜集的限制，竞争对手的信息主要来自其官方网站，综合各部门所掌握的情况，公司在国内同行业中的主要竞争对手包括：

青岛中化生物技术有限公司；

青岛赛特香料有限公司；

美科尔（邯郸）生物工程有限公司；

上述三家公司的简要情况详见本节“二、公司所处行业基本情况”之“（二）行业竞争及市场状况。

曲靖博浩生物科技有限公司：成立于2003年12月，位于云南省曲靖市沾益县，从事植物资源的综合利用开发，是一个集科研、种植、收购、加工、销售于一体的科技型民营企业，国家级产业化经营重点龙头企业。公司主导产品有万寿菊干花颗粒、万寿菊叶黄素浸膏，自主研发、培育生产的万寿菊杂交种，远销墨西哥、西班牙等国家。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?新疆隆平高科弘安天然色素有限公司：是一家新成立的食品添加剂企业，2008年经国家相关部门批准注册、建厂、投产，主营辣椒红色素、辣椒油树脂、辣椒精、辣椒粕等。［www.61k.com]该公司位于中国新疆和静县，是由“袁隆平农业高科技股份有限公司”投资控股的企业。

本公司营业收入的60%以上来自出口。近年来，公司产品出口总额持续增长，2008年和2009年在国内同行业企业中名列前茅。其中，主要产品—辣椒红色素市场占有率世界第一。考虑到上述因素，公司必须重视来自国际同类企业的竞争，具体竞争对手包括：

Extractos Vegetales S.A.：建立于1972年，是西班牙辣椒红的主要生产企业，年产量300吨左右。该公司产品还有调味剂和甜味剂，及迷迭香、百里香等植物精油。该公司凭借良好的产品质量和一流的服务水平，在国际市场上有较好的信誉。

Kancor Ingredients LTD.：该公司1857年成立，在香料行业历史悠久, 在印度主产区有十个分厂。该公司主要产品有天然色素、树脂油、香精油等产品，先后通过了HACCP、ISO22000、KOSHEI、HALAL认证，产品销往全球。

Synthite Industrial Chemicals LTD.：印度较早从事植物油树脂生产的企业之一，该公司成立于1972年。该公司主要产品有天然香料、天然色素、植物提取物、油树脂和香精油、药草等产品，销往全球70个国家和地区，在植物提取行业占重要的位置。

Akay Flavous and Aromatics LTD.：成立于1995年，现在已经成为天然色素、天然油树脂和香精油的主要生产厂商之一，生产技术先进，是印度首家出口有机香料及油树脂产品的企业。该公司在中国、日本、德国都有自己的商务代表处。

Plant Lipids (P) LTD.：全球最大的香料精油生产商之一。该公司位于印度，主要生产精油、香料树脂、天然食品色素等，并出口到全球65个国家。因全年提供最新鲜的原材料和最先进的生产设备使其成为世界香料精油行业中广受欢迎的品牌。

由于本行业统计资料十分匮乏，因此公司无法获得各企业市场占有率等具体数据。

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（三）公司的竞争优势和劣势

1、竞争优势

（1）技术和设备优势

公司是国家级高新技术企业，建有业内首家也是唯一一家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技术研究中心，并被河北省认定为“省级企业技术中心”。（www.61k.com）研究成果包括：6项国家发明专利，2项国家重点新产品、9项河北省科技成果等。近三年来，公司承担国家、省、市级科研项目13个。2007年，公司的“医用辣椒精”项目被列入国家科技兴贸计划；2008年，“水溶色素中试与示范”项目被列入国家星火计划；2008年，“高色价天然色素研发”项目被列入国家火炬计划；2009年，公司的“辣椒红色素、辣椒精的规模化生产工艺技术”获河北省科技进步一等奖。另外，公司还参与制定或修订了辣椒红、红米红、萝卜红、栀子黄、胭脂虫红、胭脂树橙、紫草红七项产品的国家标准。

天然植物提取物行业属于新兴行业，行业内技术工艺和生产设备尚不成熟。目前公司所使用的技术和设备是经多年经营总结、集成创新、不断改进而得：

①公司独创的辣椒红色素成套加工设备，以连续化、自动化、一体化前处理系统替代了传统的独立、分散多环节人工前处理工序；以高效逆流连续萃取工艺和设备替代了传统的间歇式萃取工艺；色素高效连续分离技术将单条生产线日生产色素能力由500公斤提高到15吨以上。公司实现了规模化、连续化、自动化生产，大大提高了劳动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。

②公司自主研发的混合溶剂提取工艺实现了色素和辣素兼得，使辣素的提取率由传统的30%左右提高到了98%以上，带动了行业的技术进步，并实现了辣椒精产品进口替代。

③公司独创的溶剂回收工艺使吨料消耗溶剂由原来的300kg降低至3kg，居国际领先水平。

④在水溶色素的提取方面，公司率先实现了连续投料提取，使生产规模化成为可能，并采用了膜分离技术，使产品品质和稳定性得到大幅提高。

（2）新产品开发能力优势

公司拥有一支高素质的研发队伍，成功完成了多项产品和工艺的研发，并能够迅速将研发成果转化为生产力。公司研究中心配备有微波提取、超声提取、超

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?临界提取、膜分离等先进的实验设备，萃取、蒸发、分离、精馏、吸附等单元操作实验设备，并配备了50L、150L、500L等各种生产能力的中试生产线。[www.61k.com]严谨的管理、先进的设备、高素质的人才，使得公司具备较强的新产品开发能力。公司十分注重研发工作与实际生产的结合，公司的发明专利来源于生产，并能够迅速服务于生产一线。

此外，公司还利用自身的生产实践优势与中国农业大学、天津科技大学、河北农业大学等院校建立合作关系，对其科研成果在生产实践中如何运用进行研究开发，通过优势互补，进一步提升了公司的新产品研发能力和水平。

（3）检验、检测优势

公司产品主要销往欧洲、日本、韩国、南亚和东南亚等国际市场，这些国家和地区对产品质量非常重视，要求生产企业从原材料加工到产品入库各环节具备较高的质量控制水平。与国内同行业企业相比，公司在检验、检测方面的优势主要体现在：

①一流的检验、检测设备：UPLC/MS/MS、HPLC、气相色谱仪、紫外‐可见光分光光度计、原子吸收分光光度计、高速冷冻离心机、电子分析天平等各种先进的仪器设备为公司准确地进行定量、定性检验和分析奠定了基础。

②先进的管理制度和过硬的人才队伍：公司依据HACCP和国家实验室建设要求，建立健全了检验、检测的各项管理制度和标准，制定了完备的产品质量追溯体系；公司配备了一支业务能力强，水平过硬，包括博士、硕士在内的专业人才队伍，对检验、检测技术和方法进行研究，不断完善公司的质量管理体系。

③公司的检测中心已经通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可评审。公司的检测中心不仅能够完成各种常规指标的检验，还能够对微生物、农药残留、合成抗氧化剂、苏丹红等合成染料及其他各种危害物进行定性分析和定量检测，可面向行业和社会提供检测分析和技术服务。

（4）原材料资源的控制优势

公司通过与各种组织机构建立合作关系对原材料资源进行控制。①公司率先在原材料的优势产区——新疆（库尔勒、巴州焉耆、喀什）建立了原材料采购加工基地；②公司在其他辣椒主产区（如河南唐河、内蒙开鲁、山东武城等）帮助当地种植大户组织农民建立了专业合作社，并与之保持着良好的合作关系；③公

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?司依靠规模经营优势和良好的信誉，与原料主产区的供应商（包括新疆生产建设兵团）建立长期合作关系，通过招标采购的形式，把握原材料市场的主动权；④公司与中国农业大学、河北农业大学等高校建立了合作关系，进行着多种植物的优种选育和推广工作。(www.61k.com）

此外，公司形成了先进的采购模式，通过对原材料市场的调研、分析和总结作出科学、合理的采购决策，进一步加强对原材料资源的控制。

（5）生产经营优势

①规模经营和成本控制优势

基于多年生产经营经验和规模优势，公司形成了一套具有“晨光”特色的成本控制体系。在采购方面，公司利用对原材料资源的控制优势降低了原材料成本。在生产经营方面，公司最大化地发挥了技术和设备优势，通过降低溶剂消耗、提高得率等方式大大降低了生产成本。在管理方面，公司建立了严格的成本、费用管理体系，并定期对成本、费用的预算执行情况进行分析，不断优化成本、费用控制。

②多产品优势

公司除拥有辣椒红、辣椒精和叶黄素等行业内优势产品外，还实现了花椒油树脂、番茄红素、叶黄素晶体、姜黄素、红米红、甘蓝红、甜菜红等10多个品种的规模化生产，使公司具备业内领先的综合性生产能力。多种产品的规模化生产能力使得公司能够规避个别产品的市场波动风险。

（6）人力资源优势

自设立时起，公司就秉承“人与企业共发展”文化理念，为员工制订了良好的职业发展蓝图，通过推行系统的全员成才、员工培训和人才引进计划，在企业发展壮大的同时也在不断地培养、教育员工。公司将优秀的员工外派到专业机构甚至国外脱产学习，并给予员工参股公司经营的机会，培育员工的主人意识，形成了强大的向心力和发展动力。公司注重自身培养与外部引进相结合，引进先进人才与引进先进文化理念和管理理念并举。通过这些措施，公司培育形成了如下人力资源优势：

①拥有一个善于把握大局、具备科学决策能力的领导核心；

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?②拥有一支熟悉行业经营特点、工艺技术和操作控制诀窍、能够很好地把握市场的变化，熟悉企业文化，团结、敬业的中层管理团队；

③拥有一支业务熟练，忠诚于企业，具有爱岗敬业精神的操作工队伍； ④拥有一支具有创新精神，高素质、专业化的研发团队。（www.61k.com)

（7）品牌和质量优势

公司在行业中已经逐步树立了龙头企业的形象，在国际上的影响力也在迅速提升。“晨光”牌天然色素先后获得河北省著名商标、河北省优质产品、河北省畅销品牌、河北省出口名牌、河北省中小企业质量信得过产品、中小企业名牌产品等称号。

公司严格制定产品标准，内控标准符合或高于国家标准、国际标准。公司不断提高研发水平，在行业内率先采用了离心脱胶、膜过滤、超临界等先进的技术，严格控制各种的危害物污染，提高产品质量，在世界范围内得到了广大客户和多个产品质量监管体系的广泛认可。公司通过了ISO9001：2000、HACCP、HALAL、KOSHER、FAMI-QS等多项国际认证并办理了美国FDA产品注册，为公司扩大现有产品的市场份额、进军新产品市场奠定了基础。

（8）客户资源优势

公司坚持把市场难题作为研发课题进行技术攻关，全方位服务客户，以个性化技术营销抢占市场，在行业内树立了良好市场形象。

公司在国内29个省、自治区、直辖市建立了自己的销售网络。在国际市场上，公司产品销往欧洲、日本 、韩国、南亚、东南亚、南、北美洲、大洋洲等国家和地区。公司与国内外信誉好、需求量高的厂商，如顶益集团、IQF（西班牙）等建立了稳定的合作关系，同时还是Givaudon、Mccormick、Sensient等国际著名厂商的合格供应商。良好的商业信誉和稳定的客户群体，使公司在天然色素尤其是辣椒红产品领域占据了市场主导地位。

2、竞争劣势

（1）融资渠道窄

目前，公司正处于快速发展的新阶段。公司规模的扩张需要大量的资金支持。公司融资渠道较少，现有资金规模不能满足公司快速发展的需要，已经成为制约公司发展的瓶颈。

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（2）高素质人才短缺

植物提取物行业是新兴的产业，先进的提取工艺，复杂的产品成分，需要高素质的技术人才支撑。(www.61k.com]公司建设国家级企业技术中心目标的实现也需要有强大的技术人才储备。

高素质管理人才短缺也是限制公司发展的瓶颈之一。公司规模的迅速扩大和国际化市场战略的实施，对公司的管理能力提出了更高的要求。以目前情况看，管理层的规模和素质不能完全满足快速发展的需要，引进符合企业发展要求的高素质管理人才对公司长远发展至关重要。

四、公司主营业务具体情况

（一）主要产品及用途 产品

类别 主要产品 产品功能

属于类胡萝卜素，辣椒红色素不仅色泽鲜艳，着色效果

好，而且具有较强的抗氧化、抗癌等生理活性，有一定的保

健作用，产品广泛应用于食品、医药保健品、化妆品、饲料

以及其他行业，具有广阔的发展前景。联合国粮农组织(FAO)

和世界卫生组织(WHO)将辣椒红色素列为A类色素，在使用

中不加以限量。

是“类胡萝卜类”族物质，性能优异的抗氧化剂，具有

延缓衰老、抗动脉硬化和抗癌作用；对视网膜中的黄斑有重

要保护作用，可预防老年性视黄斑退化引起的视力下降或失

明。

一种天然的具有辣味的调味品。其有效成分为辣椒素和

少量辣椒红色素。产品应用于辣味食品、调料的调味，亦可

用作餐厅、家庭烹饪的佐料。

调味油类，以花椒为原材料，经超临界萃取得到的

油树脂。为褐色膏状液体，有浓烈香气和麻感。产品应用

于麻味食品、调料、天然香精的调味调香，亦可用作餐厅、

家庭烹饪的佐料。 应用领域天然色素 辣椒红色素 食品、医药、化妆品、饲料等行业 叶黄素 天然香辛料提取物和香精油 辣椒精 花椒油树脂

叶黄

素晶

体 餐厅、家庭烹饪的佐料，食品的调味等 天然营养

及药

用提

取物 番茄

红素 叶黄素经精制提纯后得到的白橙黄色晶体。对心血管疾病、白内障以及老年视黄斑变性等疾病具有特殊功效，其抗保健氧化性能可以抵御游离基在人体内造成的细胞与器官损伤，医药、并可防止因机体衰老引发的心血管硬化、冠心病和肿瘤疾病。 品、化妆食品添主要功能包括抗氧化、防癌抗癌、保护心血管、延缓衰品、老、保护皮肤、免疫调节等方面，具有强大的淬灭单线态氧加剂等领和清除自由基能力，番茄红素已是国际上的功能食品成分和域

抗癌和防癌研究中的一个热点。

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1、主要产品的选择标准是：单个产品销售收入占所属大类业务总销售收入

的5%以上，或在大类业务销售收入中排名前两位；

2、公司原材料，如辣椒、万寿菊等经提取后，剩余残渣作为牲畜饲料，销

售给饲料生产企业或直接销售给农户；

3、除上述产品外，公司还生产低糖天然果脯系列产品，报告期内，该等业

务销售收入（合计）占公司总销售收入的比重均在5%以下。[www.61k.com] 备注

（二）公司主要产品生产工艺

表示物料

表示产成品

表示操作单元

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辣椒红色素生产工艺流程图

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叶黄素生产工艺流程图

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?辣椒精生产工艺流程图?1-1-139

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?花椒油树脂生产工艺流程图

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叶黄素晶体生产工艺流程

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（三）公司主要经营模式

公司经营模式特点包括：

市场跟踪及预测：公司每年都对全球范围内各原材料的主产区种植面积、品种、质量、气候、病虫害进行提前调查，对客户的需要进行分析，从而得出独立的市场判断，并及时调整公司的经营决策。（www.61k.com]

严格的质量控制：公司设有专门的产品质量控制部门，按照HACCP食品安全管理体系要求，自觉进行危害分析和关键点控制，从原材料采购、生产过程和产品质量三大方面入手，全流程控制，加强管理，检测监控，形成完整的质量控制流程，建立了严格的质量可追溯体系。

成本的精细化管理：公司通过对采购、生产、检测、销售各环节，不同经营方式下的成本进行分析评价，摸索出了具有“晨光”特色成本控制体系。

1、采购模式

公司在原材料上市前，就对各原材料主产区的种植面积、品种和农药使用情况进行统计，并结合当年气候变化情况，合理预计当年度原材料总产量。与上年总产量进行比较分析，结合当年的产品库存情况、上年度原材料价格、以往原材料价格走势的经验、市场的供需关系等，公司对当年原材料行情做出合理预测。在此基础上，公司根据最新掌握的情况随时调整预测的结果。

原材料上市后，采购主管人员首先到各主要产区对原材料上市情况进行实地考察，取样品、看品质、了解收成、对原来估计数值进行核实等，与销售人员对市场情况进行沟通后，制订出采购计划开始收购。

在收购期结束后，对本年度的收购情况进行总结：对各个市场的出货量进行汇总，统计出全国各产地的原材料实际上市量，并与原来的预测结果进行对比分析，找出差异及原因，备下年度参考使用。

（1）公司的采购模式及供应商的主要类型

直接采购初级原材料：由于公司所需要的原材料主要为农副产品，收购、经营这些产品并能提供增值税抵扣凭证的单位不多，因此，公司原材料的主要采购模式是直接采购。直接采购从对象上分为：农户、农民专业合作社和新疆生产建设兵团。这种采购模式主要应用辣椒干、甘蓝等品种上。由于公司每年原材料消耗量很大，也有很稳定的需求，所以，与一些大的直接供应商（如：新疆生产建

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设兵团）建立了长期协作关系。［www.61k.com］

从专业厂家收购原材料加工品：随着公司生产经营规模的扩大，公司通过直接收购初级原材料的方式收购的原材料已经不能完全满足公司经营的需要。一些原材料（如：万寿菊）不经过初步加工无法远距离运输。因此，市场上出现了一批初级原材料的加工商，公司也从这些供应商处采购部分原材料加工品，如：辣椒粉、辣椒颗粒、万寿菊颗粒等。公司在组织此类采购时，一般以招标的形式进行，以保证采购成本、质量的最优化。

报告期内，公司原材料采购情况如下：

单位：万元

原材料来源 直接采购初级原材料

农户 兵团、合作社 进口原材料*

2010年1-6月年年年 金额

占比

金额 1,309.289,465.44

-14,797.5325,572.25

占比 5.12%37.01%

-57.87%100.00%

金额 3,403.5810,114.67

-18,764.4632,282.71

占比

金额

占比

0.81%

-

从专业厂家收购原材料加工品

合 计

*注：2010年1-6月，国内辣椒原材料价格较高，公司从印度进口了一部分辣椒干。

根据采购模式的不同，公司采取不同的结算方式。公司从农户采购原材料以现金结算；从生产建设兵团、合作社采购原材料以预付款、现金付款、赊销相结合的方式结算，并根据货源紧张程度等因素灵活掌握；进口原材料采取D/P即期或80-95%见单付款，剩余部分验收合格后付款的结算方式；从专业厂家收购以货到付款方式为主，同时根据年份不同结合采用预付款和赊销的结算方式。

公司对农户、兵团和合作社的采购和结算流程详细情况如下： ①公司向农户采购、结算、开具发票、入库流程

公司在河北和新疆直接向农户采购原材料，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国发票管理办法》相关规定，由公司（付款方）开具农产品收购发票。公司向农户采购原材料具体可分为在公司厂内收购和在原材料产地集散市场采购两种方式：

A、公司厂内收购

农户直接将原材料运送到公司厂区，采购部门人员根据公司不定期公布的质量、价格标准对原材料进行分类、划价，之后运抵仓库进行过磅并打印过磅结算

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?单一式三份（采购、农户、财务），注明原材料名称、等级、重量、单价、金额、供货人姓名、身份证号码、地址，采购部门人员、仓库保管员、农户分别在过磅结算单签字确认。(www.61k.com]财务根据过磅结算单支付现金给农户。

仓库保管员对当天收购入库原材料汇总后开具入库单，采购部门将当天汇总收购信息于次日上午9:00前通过OA办公平台报送采购主管、财务主管和公司领导，并根据收购信息开具农产品收购发票，采购部门人员持农产品收购发票、采购入库单、过磅结算单及日收购汇总表经出纳员核对付款信息后报相关领导审批，财务部门按照领导审批后的农产品收购发票入账。

B、原材料产地集散市场收购

在原材料产地集散市场收购时，在每个收购点，公司配备移动式电子磅、笔记本电脑、打印机，预支备用金后采用称重软件进行原材料采购。在采购点现场，公司至少委派三名采购人员负责采购点具体事宜：一名人员负责根据公司不定期公布的质量、价格标准对原材料进行分类、划价，一名人员负责过磅和看管货物，一名人员负责支付货款。划价人员根据质量划分原材料等级，司磅人员过磅并按等级对应的价格打印过磅结算单一式两份（采购、农户），注明采购地、原材料名称、等级、重量、单价、金额、供货人姓名、身份证号码、地址，司磅人员、付款人员和农户分别在过磅结算单上签字确认，付款人员将现金支付给农户。

各收购点于次日将称重软件生成的收购数量、金额、供货人等明细信息以电子邮件形式发回公司，由采购内勤人员统计、核实、整理后通过OA办公平台报送采购主管、财务主管和公司领导，开具农产品收购发票，并根据收购点资金情况申请预付下阶段备用金。

采购人员分阶段将原材料运回公司，由保管员开具采购入库单。采购结束后采购人员编制原材料采购汇总表，附原始过磅结算单（采购联）、农产品收购发票、采购入库单、运费发票经出纳核对所列信息后报相关领导审批，之后，财务部门按照领导审批后的农产品收购发票、运费发票入账。如收购周期较长、月底前采购人员未能回公司报相关领导审批，由采购内勤人员根据收购报表及入库单对材料价格进行暂估，财务部门根据暂估情况记账。

②向兵团采购、结算、开具发票、入库流程

公司事先同兵团达成采购意向，根据采购意向（或先支付定金或直接进团场）

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?向团场内职工（种植户）采购。(www.61k.com]公司在团场内收购点配备移动式电子磅、笔记本电脑、打印机，采用称重软件进行原材料收购。在团场内收购点现场，公司至少委派两名采购人员：一名人员负责根据公司不定期公布的质量、价格标准对收购原材料进行分类、划价；一名人员负责过磅和看管货物。划价人员根据质量划分原材料等级后，司磅人员过磅并按等级对应的价格打印过磅结算单一式两份（采购、兵团），注明采购地、原材料名称、等级、重量、单价、金额、供货人姓名，司磅人员、划价人员和供货职工（种植户）分别在过磅结算单上签字确认。

收购点于次日将称重系统生成的收购数量、金额、供货人等明细信息以电子邮件形式发回公司，由采购内勤人员进行统计、核实、整理后通过OA办公平台报送采购主管、财务主管和公司领导。根据同兵团约定的付款进度，公司将原材料款分阶段支付给兵团，兵团依据公司开具的过磅结算单将原材料款支付团场内职工（种植户）。

采购人员分阶段将采购原材料运回公司，保管开具采购入库单。采购结束后采购人员编制原材料采购汇总表，附原始过磅结算单（采购联）、兵团开具的货物销售发票、采购入库单、运费发票经出纳人员核对所列信息后报相关领导审批，之后，财务部门将领导审批后的货物销售发票、运费发票入账。如收购周期较长、月底前采购人员未能回公司报相关领导审批，由采购内勤根据收购报表及入库单对材料价格进行暂估，财务部门根据暂估情况记账。

③向合作社采购、结算、开具发票、入库流程

公司向合作社采购流程与向兵团采购流程相同，但通常以预付款方式结算。 ④原材料暂估入库情况

在原材料采购季节集中采购时，公司在收购点采购的原材料集中大量入库，但采购发票一般待采购结束或集中几个批次同兵团、合作社核对一致后取得；公司在初级原材料供应商处采购的原材料，一般是待原材料入库、检测合格后或对方收到货款后取得发票。上述农副产品原材料采购结算特点导致公司存在部分原材料实物已入库但发票未取得的情况。

各期末，公司财务部门针对实物已入库发票未取得的原材料通过ERP软件系统进行筛选，并根据采购部门报送的原材料采购明细表（报表数据包含由采购内勤根据合同、订单、收购点日报、入库单和取得发票金额计算、汇总得出的已入

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?库未取得发票金额，即：需暂估入库原材料金额）所对应的采购成本进行暂估记账，借：原材料，贷：材料采购，同时借：材料采购，贷：应付账款；到票后采购部门到财务部门报账，财务部门根据已经暂估入库原材料数量金额核对发票数量和金额，核对后将原暂估入库原数冲回，然后根据发票进行记账，借：原材料，借：应交税费-应交增值税（进项税额），贷：应付账款，同时，采购部门负责对供应商的往来款项同公司财务核对，以确保金额正确。（www.61k.com]

公司原材料暂估入账金额与实际取得增值税发票时进账金额不存在重大差异，公司原材料暂估入账的会计核算符合会计准则的规定。

报告期内，公司原材料暂估入账明细如下表： 时点

2007年12月31日 原材料种类 暂估金额 （元） 占当期采购额比例 0.84%3.73%

4.73%

9.30%

7.87%

18.63%

2.99%

29.49%

-

8.44%

2.77%

11.21%

-

29.18%

-

29.18%辣椒颗粒辣椒干万寿菊合 计辣椒颗粒2008年12月31日 辣椒干万寿菊合 计辣椒颗粒 2009年12月31日 合 计 辣椒颗粒 2010年6月30日 万寿菊 辣椒干 -21,585,184.7928,660,659.36--辣椒干万寿菊合 计⑤公司采购过程中的内部控制情况

公司将电子磅、笔记本电脑和称重软件等现代化工具运用到原材料采购过程中，较好的适应了流动收购的需求，加快了信息传递速度，实现了原材料收购微机化，减少了人为干预，起到了及时监督收购情况、堵塞漏洞的效果。

公司根据到厂原材料的产地、收购点、品种、时间划分批次办理入库，并对主要成分含量进行检测。检测数据是对采购部门采购成本、质量进行考核的依据，同时也是生产车间核算生产得率的依据。因此，公司通过对原材料有效含量的管理，避免了单从重量方面管理的不足，并实现了原材料数据在采购、检测、生产

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?部门之间相互衔接、及时反馈。(www.61k.com］

保荐机构经核查认为，发行人原材料采购模式符合发行人的实际情况和行业特点，原材料入账、结算等财务处理规范，采购过程中的内部控制良好。发行人原材料暂估入账的会计核算和财务处理符合会计准则的规定。

会计师经核查认为，发行人在采购原材料过程中，包括发票的开具、入账依据、原材料暂估入账等环节，会计核算符合会计准则的要求，与之相关的内部控制是有效的。

（2）原材料采购的质量控制措施

公司对原材料的质量控制由质检部负责。质检部严格按照HACCP食品安全管理体系要求，对每一批到厂的原材料进行严格的质量检测，并建立完整的记录和质量控制体系，保证质量控制的可追溯性。主要检测的指标包括辣椒的色价、水份、外观、有无霉变等，辣椒颗粒和菊花颗粒的硬度、粉沫含量等，并对原材料的农药残留进行抽测，所有被检测出农药残留超标的原材料将被直接退货。检测出有效成分含量不足的，如不足部分在10%以内，公司可降低价格接受；如不足部分超出10%，该批原材料也将被退货。

（3）主要竞争对手的情况

行业内的其他企业也很重视原材料的采购工作，并采取了一定的措施。但是，由于生产规模等因素的限制，对于一些采购手段，如招标、建立长期协作关系等，生产规模小的企业实施起来仍有一定的困难。

2、生产模式

生产模式如图：

（1）生产流程

公司在植物提取物行业持续经营多年，积累了稳定的客户群体和丰富的市场经验。公司每年依据原材料市场的形势和市场需求的情况，制订合理的采购计划和生产计划。生产部门根据上述生产计划，按照规范的生产流程组织批量生产；根据质量控制部门对每批次产品的检测结果，将产品标示上标签后，入库保存。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?公司接到客户订单后，根据客户的订单要求品种、规格、包装、成分含量等要求，对产品进行调配、包装。[www.61k.com］

由于公司原材料用量极大，以辣椒红为例，每吨半成品（红辣素）需要消耗辣椒干30吨。为了节省成本，方便组织生产，公司在原材料主产区——新疆建立了原材料基地（每年公司从新疆采购的原材料占公司采购总量的50%），就近收购、加工为半成品（红辣素），在当地完成产品的初加工后运回公司进行精制、分离，这样的生产组织模式每年为公司节约近千万元的运输成本。公司总部负责加工除新疆以外地区采购的原材料，同时，负责所有半成品的精制和调配工作。

（2）季节性对公司产能、产量和销量的影响

①季节性对主要产品产能的影响

植物提取行业的原材料主要为农副产品，原材料的种植、采摘、收获都具有很强的季节性。同时，原材料长期保存也会产生霉变、有效成分丧失等不利变化。因此，公司在设计产能时充分考虑了季节性因素。

按照行业惯例，公司以设备在一个生产季满负荷生产时的产量作为其设计产能。

②季节性对主要产品产量的影响

植物提取物行业的原材料采购受季节性影响明显，进而导致产品产量存在季节性波动。就本公司具体产品而言，辣椒干的采购期限一般从每年的10月至次年5月，万寿菊花的采购期限为每年的8月到次年的1月，两种原材料均不宜长期存放。在原材料采购季节，公司的生产线得到全面、充分利用。原材料加工和精制全部完成后，公司进入生产淡季，虽然可以利用工艺和设备的通用性生产其他植物提取物产品，但生产线的利用率相对较低。因此，公司主要产品产量的季节性波动较为明显。

报告期内，公司主要产品（辣椒红、辣椒精和叶黄素）产量的季节性变化如下所示：

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③季节性对主要产品销量的影响

虽然公司原材料的采购和初加工具有明显的季节性，但是产品最终的精制和调配可以全年连续进行，不受季节性影响。（www.61k.com]下游行业对本公司产品的需求不存在

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?明显的季节性，且公司产品一直处于供不应求的状态。(www.61k.com］但由于公司主要产品的产量受季节性影响，所以公司主要产品销量也存在季节性变化。为巩固行业市场地位，扩大市场占有率，近年来公司逐渐扩大产能，力争在原材料采购季节加工和生产足够产品，以实现全年连续销售。

报告期内，公司主要产品（辣椒红、辣椒精和叶黄素）销量的季节性变化如下所示：

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（3）生产过程中的质量控制

在生产操作流程中，公司严格按照HACCP对食品安全管理体系要求：对每一批到厂的原材料均进行严格的质量检测；坚持投料前对原材料进行规定检测、检验，决不允许不合格的原材料进入加工车间；在分离阶段重点消除生物危害；操作人员严格落实操作规程，严禁违反食品卫生安全规定操作；强化质检部门责任，对过程产品及时按规定进行检验，杜绝微生物混入。[www.61k.com)同时，公司严格控制质量标准：要求产品溶剂残留量降到8ppm以下，明显优于50ppm的国际标准；确保产品卫生安全合格率达到100%；运输、储存时，注重装卸卫生和仓库卫生，严防与有毒有害物品混运混储。

3、销售模式

（1）国际市场

公司产品主要销往欧洲、日本、韩国、南亚和东南亚等国家和地区，与来自20多个国家的采购厂商建立了稳定的合作关系，同时还是Givaudon、Mccormick、Sensient等国际知名厂商的合格供应商。为了更好地了解和掌握国际市场信息，拓宽销售渠道，公司采取了直接出口销售为主，对同行业其他公司、专业外贸公司销售为辅的销售方式。

公司产品出口销售的收款政策：一般采取信用证、D/P、T/T等结算方式，对于新客户或是收款风险较高地区的客户，公司均投了出口信用保险。为了防止付款期内人民币升值带来的汇率波动风险，公司办理了出口押汇、福费廷。并视客户的采购金额、合作历史、信保额度等情况给予不同的付款期。

（2）国内市场

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公司在国内29个省、自治区、直辖市建立了自己的销售网络，对客户实行了分类管理：对于顶益集团、统一集团等信誉好、长期合作的客户，公司给予了一定期限付款期。[www.61k.com）对于一般客户，则由客户先交预付款，然后再按客户的订单或合同组织产品调配、发货和结算。

基于适当的销售和收款政策，公司客户和销售额呈现出逐年递增的良好趋势，并且也没有出现过坏账风险。

（四）公司主要产品的生产和销售情况

1、报告期公司主营业务收入构成

单位：万元

项 目 辣椒红 辣椒精 叶黄素 其他色素 油脂 果脯、辣椒渣等产品 合 计

2010年1-6月年年年 金额 18,757.02 2,326.84 1,021.87 706.06 516.17 3,350.95

比例 8.72% 3.83% 2.65% 1.93% 12.56%

金额 4,347.914,452.46483.85590.292,579.81

比例 69.76%10.56%10.81%1.17%1.43%6.26%100.00%

金额 22,092.403,014.564,558.03300.90209.461,659.5231,834.87

比例 69.40% 9.47% 14.32% 0.95% 0.66% 5.21%

金额 9,101.27 2,423.72 2,600.87 142.76 17.38 870.07

比例 60.05%15.99%17.16%0.94%0.11%5.74%

70.31% 28,734.23

26,678.91 100.00% 41,188.55100.00% 15,156.08 100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要为辣椒红、辣椒精和叶黄素销售收入，占主营业务收入的比例合计达到80%以上。公司的其他色素是指紫草红色素、甘蓝红色素、红米红、姜黄素等。油脂主要是指小麦胚芽油、红花籽油、番茄籽油、葡萄籽油、大豆油、辣椒油等。果脯、辣椒渣等产品主要为果脯和利用辣椒和万寿菊花提取辣椒红、辣椒精和叶黄素等产品后的剩余物，可作为饲料、有机肥等。除辣椒红、辣椒精和叶黄素之外，其他产品收入占主营业务收入的比例都很小。

2、占营业收入5%以上产品的产能情况

由于本行业生产具有季节性的特点（在收购、生产季节收购、加工的原材料生产出易保存的半成品、成品，以保证下一个收购季节来临前的销售需要），因此，公司设计的原材料加工能力大于在全年均衡性生产情况下所需的原材料加工能力。按照行业习惯，一般是以设备在一个生产季满负荷生产时的产量作为衡量设备产能的标准。

2007年至2009年，公司主要产品的产能及产能利用率情况如下：

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2009年 产品 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率 辣椒红（E150）叶黄素辣椒精（10%）辣椒红（E150）2008年 叶黄素辣椒精（10%）辣椒红（E150）2007年 叶黄素辣椒精（10%）83.43%33.18%55.46%55.49%57.46%29.19%36.57%37.39%48.31%

（1）公司产品的需求和销售情况良好

报告期内，公司产销率保持在较高水平，产品供不应求，不存在产品积压情形。[www.61k.com)

随着人民生活水平的提高和回归自然的理念日益增强，食品、医药、保健品和化妆品等产品日益趋向“绿色”，天然、无污染的产品在国内外均有巨大的发展空间和市场前景。下游行业的蓬勃发展必将带动天然植物提取物行业共同发展。本公司作为国内最大的天然植物提取物生产和销售企业，以产品供应稳定、质量较高等特点赢得了国内外一些大客户（如西班牙IQF集团、印度Synthite、青岛中化等）的信任，在海内外建立了良好的产品信誉和广泛的客户群体，所生产的天然植物提取物产品的市场空间广阔。

（2）原材料供应不足制约产品产量

受制于原材料（辣椒和万寿菊）供应的季节性特点，公司的产能利用率不高。公司从市场上采购的色素颗粒原料质量参差不齐，色价含量高低不等，供应量不能得到保证，成本也较高。因此，公司迫切需要建立色素颗粒原料生产基地，以满足公司生产和发展的需要。

3、占营业收入5%以上产品的产、销情况

主要产品 产量（吨） 销量（吨）

2010年1-6月

辣椒红色素叶黄素2009年度

辣椒红色素89.40%叶黄素160.37%辣椒精96.07%

1-1-153 85.70%-产销率 辣椒精109.61%

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2008年度

辣椒红色素叶黄素辣椒精2007年度

辣椒红色素叶黄素辣椒精526.31286.56342.04

110.72%76.63%104.68%

1,332.62520.74427.14

88.94%90.63%95.61%

从上表数据可以看出，公司各主要产品的产销率年际间变动不大，产销基本平衡。[www.61k.com）2009年，叶黄素销量略有增长，但产量较2008年大幅减少，主要是由于2009年原材料万寿菊颗粒供应不充分，导致产销率为160.37%。

4、占营业收入5%以上产品销售价格变动情况

主要产品

辣椒红色素（元/千克） 叶黄素（元/千克） 辣椒精（元/千克）

销售均价

2010年1-6月年度年度年度

183.44 91.11 62.84

2007年至2009年，各主要产品价格在报告期内呈下降趋势，主要原因是： 2008年至2009年上半年原材料价格处于近五年来的最低位，仅为正常年份价格的50%左右，公司根据原材料的价格调整产品售价。2009年，辣椒精价格下降明显，主要原因是低含量辣椒精销售增长较快，公司为扩大销量、开发终端客户而降低产品售价。自2009年第四季度，原材料价格开始回升，公司相应调整了产品售价，因此2010年1-6月各主要产品销售价格较2009年度有所提高。

在产品定价方面，与行业同类产品平均价格比较，公司依靠“晨光”品牌在行业内的影响和稳定可靠的产品质量，在国内销售价格高于同类、同档次产品3～4个百分点。公司产品在国际市场上的销售价格主要取决于同印度色素产品价格的对比。由于公司近几年一直采取挤占印度产品市场份额的销售策略，故产品价格与印度相当，在个别月份（印度新一季产品上市初期）或针对重点客户价格略低。

天然植物提取物行业是朝阳行业，随着人们食品安全意识的提高，市场需求量逐年增长，不存在产品供过于求造成价格下降的情况。

5、报告期内向前五名客户销售的情况

单位：万元

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项目

排名

累计 销售额

占营业收入比例 5.78%2.38%1.89%0.89%0.67%9.39%5.90%5.89%4.18%4.01%

客户名称 客户类型

2010年1-6月

主要销售产品

1

内销

2 3 4 5 1

外销

2 3 4 5 1

内销

2 3 4 5 1

外销

2 3 4 5 1

内销

2 3 4 5 1

外销

2 3 4 5

内

1

中化（青岛）实业有限公司 康师傅控股有限公司

青岛红星化工集团天然色素有限公司 长沙市雨花区金诚化工商行 长沙市雨花区诚盛食用化工商行

同行 直接用户同行 经销商 经销商

辣椒红辣椒红、辣椒精辣椒精辣椒红、辣椒精辣椒红、辣椒精辣椒红辣椒红辣椒红辣椒红辣椒红西班牙直接用户

Farmaceuticas S.A.

日本KOHKIN CHEMICAL CO., LTD

直接用户

印度同行

CHEMICALS LTD.

西班牙Industrial Tecnica Pecuaria S.A. 印度 Plant Lipids (P) LTD.

2009年

中化（青岛）实业有限公司 康师傅控股有限公司

长沙市雨花区诚盛食用化工商行 长沙市雨花区金诚化工商行 郑州贝斯特食品添加剂有限公司

同行 直接用户经销商 经销商 经销商 直接用户同行

辣椒红9.89%辣椒红、辣椒精 辣椒红、辣椒精 辣椒红、辣椒精 辣椒红、辣椒精

印度同行

CHEMICALS LTD.

西班牙直接用户

Farmaceuticas S.A.

印度Kancor Ingredients LTD. 墨西哥PIGMENTINE SA DE CV 印度Akay Flavous and Aromatics LTD.

2008年

康师傅控股有限公司 中化（青岛）实业有限公司 郑州贝斯特食品添加剂有限公司 长沙市雨花区金诚化工商行 广州立达尔生物科技有限公司

直接用户同行 经销商 经销商 直接用户同行 直接用户同行

辣椒红8.71%辣椒红、叶黄素 辣椒红 叶黄素 辣椒红

3.14%

辣椒红、辣椒精辣椒红

辣椒红、辣椒精 辣椒红、辣椒精 叶黄素

西班牙直接用户

Farmaceuticas S.A.

西班牙Industrial Tecnica Pecuaria S.A. 德国HENRY LAMOTTE FOOD GMBH. 日本KOHKIN CHEMICAL CO., LTD 印度Kancor Ingredients LTD.

2007年

康师傅控股有限公司

直接用户

1-1-155

直接用户直接用户直接用户同行

辣椒红、叶黄素17.32%辣椒红、叶黄素 辣椒红 辣椒红 辣椒红

辣椒红、辣椒精5.58%

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销

2 3 4 5 1

外销

2 3 4 5

青岛红星化工集团天然色素有限公司 郑州贝斯特食品添加剂有限公司 长沙众心食品有限公司 北京金晔生物工程有限公司

同行 经销商 分销商 分销商

辣椒红、辣椒精 辣椒红、辣椒精 辣椒红、辣椒精 辣椒红、辣椒精

西班牙直接用户

Farmaceuticas S.A.

西班牙Industrial Tecnica Pecuaria S.A. 西班牙Pimursa, S.L.

印度AVT NATURAL PRODUCTS LTD. 西班牙INDUKERN,S.A

直接用户直接用户同行 直接用户

辣椒红、叶黄素20.89%辣椒红、叶黄素 辣椒红、辣椒、辣椒籽 辣椒红 辣椒红

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。[www.61k.com］本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益。

6、公司向青岛中化销售详细情况

中化（青岛）实业有限公司是世界500强中国中化集团公司的成员企业，成立于2002年10月，主要从事生产、贸易、投资及相关产品的研发等业务。（以上资料来自青岛中化官方网站www.sinochemqingdao.com）

公司及公司主要股东与青岛中化及其股东无相互投资或持股情形，公司董事、监事、高级管理人员无在青岛中化兼职情况，公司与青岛中化无股权、人事、商业利益方面的关联关系。

（1）公司通过或向青岛中化销售的原因

在国外，一些客户为规避供应商单一的风险，往往采取向多家供应商进行采购的政策。在国内，根据自身情况，行业内企业存在向同行采购经过调配或直接二次销售给客户的情况。青岛中化是国内最早从事辣椒红等产品出口的公司之一，资金实力雄厚，在结算方式方面具有优势，拥有比较稳定的国内外客户，其也存在向包括公司在内的同行采购后，经调配或直接二次销售给其客户的情形。

公司是世界辣椒红色素龙头企业，综合竞争优势明显。考虑到行业内企业互相采购调货的实际情况，在保证既定的利润率的前提下，公司采取既向客户直接销售，也向同行销售的策略。这样，可以巩固并提高公司的市场龙头地位，扩大销售收入。同时，由于同行向公司采购产品，使得同行的原材料直接采购规模降低，从而可以在一定程度上避免原材料市场的恶性竞争，进一步加强公司对原材料市场的影响力。

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青岛中化原是河北瑞德的重要客户，2008年，公司收购河北瑞德后，青岛中化开始从公司采购辣椒红产品。［www.61k.com]基于各自的商业利益，2008年，公司向青岛中化销售辣椒红406.60万元，2009年全年，公司向青岛中化销售辣椒红4,073.04万元。

（2）公司向青岛中化销售价格的公允性

报告期内，公司向青岛中化销售情况如下：2008年12月，青岛中化向公司采购了27吨辣椒红色素，总价款为406.60万元；2009年1-6月和9月共向公司采购了298吨辣椒红色素，总价款为4,073.04万元；2010年1-2月共向公司采购了80吨辣椒红色素，总价款为1,542.73万元。

公司向青岛中化销售价格与向国内其他客户及国外客户销售价格情况比较如下：

单位：元/色价

年度 2008年

月度 12 1 2 3

2009年

4 5 6 9

2010年

1 2

青岛中化 0.84 0.81 0.80 0.78 0.79 0.80 0.81 0.81 1.02 1.03

内销平均 1.00 1.18 0.94 1.02 0.93 0.91 1.01 0.98 1.02 1.10

外销平均 1.00 0.94 0.93 0.89 0.91 0.92 0.90 0.89 1.02 1.08

从上表可以看出，2008年和2009年公司向青岛中化的销售价格低于向国内、外其他客户销售均价，主要原因是：2008年至2009年，由于原材料价格较低，公司大量采购原材料，导致存货占用资金较多。为了加快资金回流，公司在保证一定利润水平的前提下，优先考虑向账期相对较短的大客户销售，根据采购量并经双方协商给予一定的价格优惠。2008年、2009年，青岛中化向公司采购量较大，且采用现金或银行承兑汇票方式向公司支付货款，故公司给予青岛中化一定的价格优惠。

2010年1-2月，公司向青岛中化销售价格基本与向其他客户的销售价格相当。 公司与青岛中化之间的交易是双方依据各自的利益相互磋商的结果，交易价格是公允的。

保荐机构经核查认为，发行人向青岛中化销售产品系双方正常的商业行为，

1-1-157

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交易价格公允，发行人与青岛中化不存在关联关系。[www.61k.com）

会计师经核查认为，发行人与青岛中化无关联关系，发行人向青岛中化销售的价格是公允的。

7、公司产品销售区域

单位：万元

项 目 境外（合计）

主营业务收入

2010年1-6月年度年度年度

17,164.42

26,193.717,050.2110,950.353,500.454,692.7014,994.847,602.213,410.021,894.092,088.52

8,075.041,465.05160.06195.602,210.212,147.35628.46274.31

欧洲亚洲和大洋洲美洲其他区域境内（合计）

9,514.49

华东区中南区西南区其他境内地区（五）主要产品的原材料及能源供应情况

1、主要产品的原材料及能源的供应

公司生产所需的原材料主要为辣椒、辣椒颗粒、万寿菊颗粒等，所需能源主要为电力和燃料煤。原材料和能源供应充足，能够满足公司生产需要。原材料价格随市场价格波动而变化；电力由供电公司供应，燃料煤由供应商供应，价格基本比较稳定。

2、主要原材料的价格变动

单位：元/公斤

项 目年1-6月

2009年年年

5.08 辣椒干7.29 辣椒粉6.16 辣椒颗粒万寿菊颗粒

注：2010年1-6月公司未采购万寿菊颗粒。

报告期内，主要原材料价格的价格呈下降趋势。辣椒类原材料价格在2008年和2009年前三季度下降幅度较大，但在2009年第四季度有所回升；万寿菊的价格稳中有降。

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其他原材料和能源在产品成本中所占比例很小，不足10%，价格变动对产品成本不产生实质性影响。[www.61k.com］

3、主要原材料和能源占成本的比重 （1）报告期内公司产品成本构成如下表

单位：万元

项 目 直接材料 直接人工 制造费用 合 计

2010年1-6月年年年 金额 16,395.54401.80860.1917,657.53

比例

金额

比例 91.87%2.99%5.14%100.00%

金额 28,405.39352.901,148.4229,906.71

比例 94.98%1.18%3.84%100.00%

金额

比例

（2）报告期内公司主要产品成本构成如下表

单位：万元

年份

产品名称 辣椒红

2010年1-6月

辣椒精 叶黄素 小计 辣椒红

2009年

辣椒精 叶黄素 小计 辣椒红

2008年

辣椒精 叶黄素 小计 辣椒红

2007年

辣椒精 叶黄素 小计

直接材料

12,877.87

-12,877.8724,140.112,249.5126,389.6222,974.854,408.1527,383.007,526.392,772.5110,298.90

直接人工

243.69

-243.69840.5417.74858.28286.0955.26341.34146.4952.97199.46

制造费用 合计

-

4、报告期内公司向前五大供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比

单位：万元

序号 1 2 3 4

供应商名称

2007年

和静寿源生物科技有限责任公司敖汉金利天然色素有限公司吉林省农安县天利菊花有限责任公司牡丹江市蓝天菊花有限公司1-1-159

7.76%3.21%1.97%1.89%

采购金额

占当期采购总额比例

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1,251.95 481.31 456.80

8.62%3.31%3.15%

唐河县新农辣椒专业合作社4.15%

2.81%1.75%1.54%1.22%0.90%9.75%7.41%2.26%2.08%1.24%

采购金额

占当期采购总额比例

1.86%

农安县天利菊花有限责任公司青岛枫燃农副产品有限公司2.38%

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。［www.61k.com］

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中直接或间接占有权益。

（六）主要产品或服务的质量控制情况

公司建有省级企业技术中心，设有专门的产品质量监管部室，按照HACCP食品安全管理体系要求，自觉进行危害分析和关键点控制，从原材料、生产过程和产品质量三大方面入手，加强管理，检测监控，形成完整的质量控制流程，建立了严格的质量可追溯体系。

本公司通过了ISO9001、HACCP、FAMI-QS、KOSHER、HALAL等管理体系认证并办理了FDA产品注册。针对公司生产经营的各环节，制定了管理手册和相应的控制程序，健全了公司质量控制体系，聘请了专家对公司的质量控制体系运行进行指导，按时进行内部审核和管理评审，通过持续改进，保证质量控制体系合理有效地运行。公司制订的质量控制程序文件包括：《质量和安全管理手册》、《晨光公司工艺管理制度》、《晨光公司批号规定》、《晨光公司原料、

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?半成品、成品取样管理办法》、《晨光公司不合格控制程序》、《各车间作业指导书》、《质检部检验和验收标准》。(www.61k.com]

1、质量认证及美国FDA产品注册

（1）IS09001:2000、HACCP、HALAL、KOSHER、FAMI—QS等国际质量认证过程如下：

注册后，认证机构还将对认证对象进行监督审核。质量认证证书每年需更新一次，每次更新时，认证机构将对认证对象进行换证审核。

（2）美国FDA产品注册

美国食品和药物管理局（FDA） 的职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。根据美国法律规定，境外食品企业在向美国出口前面必须在FDA进行注册, 并在出口时向FDA进行货运通报。

美国FDA产品注册流程如下：

①与代理中介签署《委托协议》；

②填写《FDA注册申请表》提供相关证明文件；

③付款；

④向FDA办理注册；

⑤支付余款领取FDA注册编号。

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完成注册的企业即可向美国出口产品，出口时需要向FDA进行货运通报。（www.61k.com)若出口产品出现质量问题，FDA将采取罚款和没收货物等措施，若情节严重，FDA会将相关企业列入黑名单，禁止其向美国出口产品。另外，企业需每年按时向FDA交纳费用。

公司已于2007年完成了FDA产品注册，并按规定于2008年、2009年分别缴纳年检费人民币3000元。公司出口产品未发生过质量问题。

2、质量控制标准

本公司的产品质量控制标准是以国标为基础，并优于国标的标准，产品质量获得了国内外客户的好评，并且公司还参与了辣椒红色素的国家标准的制定。

食品级辣椒红标准：

项 目

国家标准 深红色油状液体，流动性良好

未要求

公司标准

普通产品标准 深红色油状液体，流动性良好，不得有胶粒、沉淀出现 有辣椒红色素特有气味，不得有苦味、酸味等异味

超临界产品标准 深红色油状液体，流动性良好，不得有胶粒、沉淀出现 不得有辣椒红色素特有气味，酸味等异味

10.0 1 2

外观

味觉

1%

色价，E1cm460nm ≥ 色调

总有机溶剂残留量（以正己烷计），mg/kg ≤ 辣椒素，％ ≤ 沉淀物，％ ≤

未要求25.0

己烷残留量，mg/kg ≤符合标称未要求1 2

铅（以Pb计），mg/kg ≤砷（以As计），mg/kg ≤辣椒精标准：

项 目

指 标

辣椒素含量，% ≥色价E1cm460 nm

1%

以实际检测为准

沉淀物，% ≤总有机溶剂残留量，mg/kg ≤砷（以As计），mg/kg ≤铅（以Pb计），mg/kg ≤1-1-162

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目前中国没有叶黄素国标，结合国外标准和客户要求，制定如下出口标准： 项 目 优级品

叶黄素含量，g/kg ≥挥发份， % ≤己烷不溶物，% ≤反式叶黄素， % ≥环氧化物， % ≤3、采购、生产和销售过程中的质量控制措施

（1）制度文件的建立

根据ISO9001、HACCP、HALAL、KOSEHER、FAMI-QS等管理体系要求，

公司制定了质量和安全管理体系手册和相关制度，对公司的原材料采购、加工生产全过程、物料仓储、产品销售等各个方面的质量管理做出了明确规定。[www.61k.com]

（2）质量管理组织的建立

公司建立了完善的质量管理组织，由总经理对全面质量管理负责；由生产技

术部专人负责公司产品质量的日常管理工作；在各车间和管理部门依据管理体系的要求配备了专门的质量管理员，负责本车间、本部门的质量管理工作；在质检部成立了专门的质量控制办公室，负责产品质量检查，并对质量管理制度的落实情况进行监督落实和改进提高工作。

（3）人员培训工作

为了达到质量管理要求，公司对员工进行了全员多层次质量管理培训：①所

有岗位员工上岗前，对其岗位所涉及的质量管理制度、操作要求和程序文件的制作等进行培训；②由专门的质量控制人员对车间班长、主任和公司部门管理人员其进行质量管理的组织、实施和检查工作进行培训；③公司聘请专门的中介机构对各级质量检验和控制人员进行质量管理体系专项培训。

（4）质量管理活动的实施、监督和落实

生产技术部每年协同各部门对质量管理体系进行两次内审，若发现不符合质

量体系的情况，则制定整改计划，按期进行整改，从而保证质量体系有效运行，保证产品质量。

①车间、部门自检

供应部原材料采购：采购前由专门人员对原材料主产区的原材料种植、收获

情况（包括农药、化肥使用情况、有效成份含量等）进行评估，抽取样本送公司

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?进行检验；收购过程中，分批抽样检测；入库抽样检验，不同品质的原材料分别入库、分别堆放，并将原材料信息及时通过ERP与各部门共享。（www.61k.com)

车间班长：对本班次领用的原材料批次、质量、数量在班前进行检查并记录；对设备状况进行检查并记录；对生产过程、工艺参数等控制进行检查并记录。

车间主任：定期地对本车间的生产组织和质量控制情况进行检查并记录。 ②生产技术部日巡检：每日、每班次生产技术部都要对设备运行、工艺执行、用电等方面依据质量控制体系的要求进行巡查，并于次日12时前下发巡查日报，及时解决生产中的问题，保证产品质量控制体系的有效执行。

③原材料及产品质量的检验、控制

公司质检部及时对公司采购的原材料及生产的产品、半成品进行检验、检测，对可能产生的质量问题及时发现。

④质量控制办公室

质量控制办公室对公司的原材料采购、产品生产、销售的全过程进行分析，发现关键流程和关键控制点，制订有效的质量控制措施，建立控制体系和检验、检测标准，通过对顾客的要求和发生的质量失控事件的分析，不断完善质量控制体系。

⑤顾客满意度调查及处理

国内、国外销售部定期按顾客满意度调查程序收集顾客的建议和投诉，并反馈质量管理办公室，由质量控制办公室结合公司的质量控制体系、标准进行分析，确认其合理性后，对质量管理体系进行整改。

4、直销渠道和物流配送体系对产品质量的保障

（1）内销方面

公司对影响力大、对供应商要求严格的行业知名企业（如康师傅、统一、日清、锦丰、旺旺等）采取直接销售的模式。公司在国内市场采取分区管理模式，将全国分为东、中、西三个销售区域，各区分别由一名区域经理负责日常客户的维护工作。

公司建立了以第三方承运的公路运输为主、铁路运输为辅的货物运输体系。货物发出后，公司安排专人负责与物流公司联系，跟踪货物状态，并随时和客户保持联系。公司与天地华宇、德邦、佳吉等信誉良好的物流企业签定了合作协议，

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?共同加强货运安全管理。[www.61k.com）此外，公司对湖南省长沙市（本公司在国内最大的销售市场）施行专线发货，货运周期由一周以上缩短到三天，避免了在运输周转过程中产品外包装破损。

（2）外销方面

公司在外销方面采取以直接出口销售为主，对同行业其他公司、专业外贸公司销售为辅的销售方式，与来自20多个国家的采购厂商建立了稳定的合作关系，同时还是Givaudon、Mccormick、Sensient等国际知名厂商的合格供应商。

公司采取海运发货方式，我方负责运输及运输途中的货物安全。产品一般常温存放即可，除副产品销售在集装箱中放置干燥剂外，其他产品均无特殊要求，客户收到货物后除正常的检测误差外不会出现产品的品质问题。

5、质量纠纷

公司经营部门制定了《关于处理顾客投诉的规定》、《关于顾客退货、换货的规定》、《不合格品召回程序》，根据规定成立了以主管质量的副总经理为组长，主管销售的副总经理为副组长，销售和仓库以及质检主管人员为组员的顾客投诉处理小组。明确规定了根据投诉的事件的复杂程度分别于24小时、7天、30天内给予解决。当销售的产品对社会产生安全隐患后将按《不合格品召回程序》进行召回。公司成立至今未发生产品安全事故。

五、各控股子公司的地域分布及产品生产、销售和研发组织情况

（一）各子公司的地域分布及生产分工情况

在新疆自治区，公司拥有新疆晨曦、喀什晨光和新疆晨光三家子公司。由于新疆的气候条件适于辣椒、万寿菊等农作物种植，因此，公司在此设立了原材料采购和加工基地。新疆晨曦和喀什晨光主要负责在当地采购辣椒干和万寿菊花，并经前处理生产线将其加工成色素颗粒。为节约运输成本、减少途中不必要的损耗，公司设立了新疆晨光作为半成品生产基地。新疆晨曦和喀什晨光生产的色素颗粒就近运往新疆晨光，经新疆晨光生产车间初步萃取后，半成品重量约为原材料的1/30，便于运输和储存。半成品从新疆被直接运往公司在河北省的深加工生产基地。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?在河北省曲周县，本公司拥有河北瑞德、河北可口和邯郸晨光三家子公司。［www.61k.com］河北瑞德自行采购辣椒干、辣椒粉并加工为辣椒红色素、辣椒精，产成品由母公司负责销售。邯郸晨光采用母公司天然植物提取技术和工艺从葡萄籽、番茄籽等提取有效保健成分生产并销售保健油脂，拓宽了公司的主营业务范围。河北可口在辣椒红色素和叶黄素生产淡季从事果脯蜜饯生产和销售，提高了公司流动资金利用效率。

为方便与各高校和科研机构沟通、吸引高科技人才，本公司在天津市设有天津晨光和天津晨之光两家子公司，均从事与公司主营业务相关的研发工作。在研发过程中，首先由公司销售部门、生产部门会同研发部门共同对研发项目进行立项，并在立项前对项目产品市场进行预分析、做出初步评价；然后，公司选定专业人员成立项目组，开展具体研发工作；取得研究成果后，由销售部门对项目产品市场进行调研确认，对具有市场价值的项目进行小试、中试等规模化生产试验。

（二）主要原材料采购、产成品销售渠道和运输组织情况 新疆晨曦、喀什晨光、河北瑞德和母公司共同从事原材料的采购及初级加工。公司在原材料上市前对市场行情进行分析和预测，在原材料上市后进行实地考察，从而确定各区域采购数量和比例，并就近进行初级加工处理。

公司半成品和产成品的运输均采取以第三方承运的公路运输为主、铁路运输为辅的货物运输体系，依据客户要求和地区实际情况，选择最优的物流运输方式。公司与天地华宇、德邦、佳吉等国内信誉良好的物流公司建立了良好的合作关系，共同加强货运安全管理。

在产成品销售方面，公司的主要产品，如辣椒红色素、叶黄素和辣椒精，由母公司负责销售。内销方面，公司对影响力较大、对供应商要求严格的行业知名企业采取直接销售的模式。公司在国内的主要直销客户有顶益集团、统一集团、日清、锦丰、旺旺、奇华顿等。为维护好整个国内市场，公司采取分区管理模式将全国分为东、中、西三个销售区域，明确责任，各区分别由一名区域经理负责日常客户的开发和维护工作。公司内销发货地为邯郸，根据各物流的比较优势进行货物发送分配，由发货员负责将货物安全运至邯郸各物流网点。外销方面，公司通过参加历届国际食品配料展览会、欧洲健康/天然产品原材料展览会、美国食品科学展览会等活动机会搜集客户源、接洽新客户、巩固老客户。公司外销通

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?常采取海运方式，由我方负责运输及货物安全。（www.61k.com)公司销售的产品一般常温存放即可，除副产品销售在集装箱中放置干燥剂外，其他产品均无特殊要求，客户收到货物后除正常的检测误差外不会出现产品的品质问题。

六、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

公司主要固定资产主要包括辣椒红浸出成套设备、叶黄素成套设备、成套萃取等设备和房屋建筑物，均为购置取得，无闲置，不存在纠纷或潜在的纠纷。截至2010年6月30日，公司主要固定资产状况如下表所示： 单位：万元

固定资产名称 原值 累计

折旧 账面净值 已使用（月）剩余年限（月） 权属人

检测中心2号楼晨光生物检测中心3号楼晨光生物房

屋

建

筑

物 成品仓库晨光生物色素车间晨光生物办公楼喀什晨光车间河北瑞德仓库河北瑞德

办公楼河北瑞德车间河北可口车间新疆晨光丁烷萃取成套设备晨光生物液相质谱联用仪晨光生物80吨/日辣椒红浸出设备42

机

器

设

备 78 新疆晨光浸提成套设备河北瑞德成套设备(原北厂河北瑞德振动硫化床 造粒机 47 42 73 河北瑞德78 新疆晨曦

制粉机组新疆晨曦制粒设备喀什晨光10T/D半连续一级油设备18 102 邯郸晨光

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（二）无形资产

截至2010年6月30日，公司拥有的主要无形资产情况如下： 类 别 账面原值（万元）累计摊销（万元）账面净值（万元）

商 标专 利非专利技术土地使用权1、商标

公司目前拥有20项核准的注册商标，具体情况如下：

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?序

号 商标图形或字样 商标

证号 注册类别核定使用商品 有效期限

已续展至

2020.4.13

2008.4.14至

2018.4.13

2008.4.14至

2018.4.13

2008.6.21至

2018.6.20

2008.6.21至

2018.6.20

2010.2.28至

2020.2.27

2010.2.14至

2020.2.13

2009.7.21至

2019.7.20

2009.12.14至

2019.12.13

2009.7.21至

2019.7.20

2010.1.7至持有人 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光啤酒色素、饮料色素、使用色素、酱色（食品色素）、食品色素、酒用色素 麦芽酱色（食品色素）；麦芽色素；甜酒色素；松香；天然硬树脂；天然树脂（原料）；树胶脂；脂松香；天然树脂（截止） 上光剂；香精油；香料；芳香剂（香精油）；饮料用香料（香精油）；工业用香料；化妆品用香料；口香水；香木；动物用化妆品（截止） 卫生消毒剂、消毒剂、空气清新剂、空气净化制剂、净化剂、除霉化学制剂、污物 消毒剂、漂白粉（消毒）、脱脂棉（截止） 5 干冰（二氧化碳）；蛋白（动植物原料）；工业用谷类加工的副产品；调色盐（摄影）；农业肥料；化学肥料；植物肥料；消防泡沫液；纤维素浆（截止） 6 研磨材料；香木（截止） 啤酒；麦芽啤酒；姜汁啤酒；饮料制剂；饮料香精（截止） 辣椒（植物）；植物；食用植物根；甜菜；新鲜蔬菜；植物种籽；动物食品；动物用 谷类加工的副产品；非医用饲料添加剂；饲料（截止） 天然增甜剂；食用糖果；饼干；盒饭；食用面粉；面粉制品；豆浆精；食用淀粉；食用冰；食用姜黄；辣椒油；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；调味品；以谷物为主的零食小吃（截止） 火腿；肉；蔬菜罐头；果酱；干蔬菜；蛋；蛋粉；食用油脂；食品用果胶；食用蛋白（截止） 11 补药（药）；谷类加工的副产品（医用）；药物饮料；医用油；医用营养食物；婴儿

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序号

商标图形或字样

商标 证号 注册类别

核定使用商品

食品；兽医用药；医用饲料添加剂；防蛀剂；药枕（截止）

有效期限 2020.1.6 2009.12.28至2019.12.27 2010.1.14至2020.1.13 2009.12.28至2019.12.27 2009.12.28至2019.12.27 2009.6.21至2019.6.20 1999.11.7至2019.11.6 2009.9.7至2019.9.6 2009.7.21至2019.7.20 2009.7.7至2019.7.6

持有人 生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 河北瑞德 河北瑞德 邯郸晨光 河北可口 河北可口

工业用油；工业用葵花籽油；工业用蓖麻油；工业用菜油；蜡（原料）；工业用蜡；

照明用蜡；蜡烛；蜡烛芯；灯芯（截止） 清洁用油；去污剂；八角茴香香精；蛋糕调味香料（香精油）；化妆品用料；香精油；

香料；饮料用香精（香精油）；口香水；牙膏（截止） 饮料色素；甜酒色素；食用色素；食物色素；食品色素；啤酒色素，麦芽色素；酒

用色素；酱色（食品色素）；黄油色素（截止） 蛋白（动植物原料）；工业用酶；工业用葡萄糖；乳酸；乙醇；脂肪酸；防微生物剂；

肥料；酒澄清剂；工业用胶（截止） 16

17

18

黄油色素；啤酒色素；饮料色素；食物色素；食品色素；食用色素；酱色（食品色

素）；甜酒色素；酒用色素（截止） 食品用染料，食用品色素，食物色素，酒类色素，麦芽酒色素、烈性酒色素，甜酒色素，啤酒色素，饮料色素，酱色（食品色素）

食用油；食用蛋白；黄油（截止）

丝路晨光19

20

蜜饯；果脯；水果片；鱼制食品；蔬菜罐头；食用油；食用蛋白（截止） 糕点；粥；煎饼；包子；面粉制品；膨化水果片、蔬菜片；食用淀粉产品；谷类制

品；米（截止）

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正在申请的商标有21项，如下：

序号

商标图形或字样

商标申请

号

注册类别

申请状态

商标申请日期

商标申请

人

1

公示阶段（已针对异议

进行答辩，待裁定）

2006.11 晨光生物

申请受理 申请受理 申请受理 5 申请受理 申请受理 申请受理 申请受理

申请受理 9

申请受理 申请受理 申请受理 申请受理 申请受理 申请受理 申请受理 申请受理 申请受理 申请受理 申请受理 21

申请受理

2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02 2010.02

晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物

2、专利

（1）已获得专利证书的专利情况

截至2010年6月30日，公司拥有的专利权共有6项，具体情况如下：

序

号 1 2 3 4

专利名称

以6号溶剂油提取天然辣椒红色素的工业生产方法

专利号 ZL200410071946.3

专利类型

权利期限

持有人晨光 生物 河北 瑞德 天津 晨光 晨光 生物

发明发明发明发明提高辣椒精质量的工业方法 ZL200510013076.9水溶性辣椒红色素的制造方法

一种生产天然辣椒碱的工业化方法

ZL200610014796.1ZL200710185276.1

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5 6

一种辣椒碱的纯化方法 一种粉状水分散辣椒红色素的制作方法

ZL200710185277.6ZL200710185481.8

发明发明晨光 生物 晨光 生物

（2）已获授权的专利情况

截至2010年6月30日，公司已获授权的专利共有2项，具体情况如下：

序号 1 2

专利名称

专利申请号

专利申请日期 2009.11.262009.11.27

注册 类型 实用 新型 实用 新型

申请人晨光 生物 晨光 生物

萃取溶剂回收余热利用装置利用真空泵进行水循环利用及溶剂回收装置

200920254776.0

（3）正在申请的专利情况

截至2010年6月30日，公司目前进入专利审核阶段的有19项，具体情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

专利名称

从红辣椒中萃取兼得辣椒红和辣椒精的工艺

辣椒红生产中提高萃取效率的方法

一种辣椒红生产的高效连续脱辣工艺

一种粉状水分散辣椒精的制作方法

一种由万寿菊油树脂制备高纯度叶黄素晶体的方法

一种以紫球甘蓝制备甘蓝红色素的方法

从姜黄中提取精制姜黄素和姜黄油的方法

提高辣椒红色素质量的工业方法

一种利用酶制剂提高红米红色素品质的工艺

一种去除天然提取物中危害物的方法

一种脱酚棉籽蛋白和棉籽糖制取方法

一种由提色素后黑米制备功能性红曲的方法

一种高稳定性甜菜红色素的生产工艺

专利申请号 200610048255.0200610048254.6200710062040.9200710185482.2200710185292.0200810080238.4200810080239.9200910227887.7200910263904.2200910263902.3200910263903.8200910263905.7200910175278.1

专利申请 日期 2006/09/07 2006/09/07 2007/05/31 2007/12/21 2007/11/21 2008/12/23 2008/12/23 2009/11/22 2009/12/22 2009.12.22 2009/12/22 2009/12/22 2009/11/26

专利申请状态 实质审查 实质审查 实质审查 实质审查 实质审查 实质审查 实质审查 公开阶段 公开阶段 公开阶段 尚未公开 公开阶段 公开阶段

注册 类型 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明 发明

申请人 晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物

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序号 14 15 16 17 18 19

专利名称

专利申请号

专利申请 日期

专利申请状态

注册 类型 发明 发明 发明 实用 新型 实用 新型 实用 新型

申请人 晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物晨光生物

一种红米红色素的制备方法一种去除甘蓝红色素异味的方法

一种从花椒中提取花椒精油和花椒麻素的方法

200910175283.2200910263947.0

公开阶段 2009/11/26 2009/12/29

公开阶段 公开阶段

一种辣椒磨粉机组一种辣椒破碎机一种辣椒碎烘干设备尚未公开 尚未公开 尚未公开

3、非专利技术

公司拥有多项天然提取方面生产技术诀窍和工艺控制参数，没有从外部购入的非专利技术。（www.61k.com]

4、土地使用权

公司目前拥有17宗土地的使用权，系通过出让或转让方式取得的工业用地，面积共计689,728.11平方米，均不存在产权纠纷或潜在纠纷，并取得了相应主管部门颁发的《国有土地使用权证》。具体情况为：

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序号1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

土地使用权证书编号 曲国用（2009）第0052号 曲国用（2009）第0053号 曲国用（2009）第0054号 曲国用（2009）第0055号 曲国用（2009）第0057号 曲国用（2009）第0058号 曲国用（2009）第0059号 曲国用（2009）第0060号 曲国用（2009）第0064号 曲国用（2009）第0088号 曲国用（2006）第0108号 曲国用（2009）第0041号 曲国用（2007）第0038号 房地证津字第109050911470号 巴国用（2007）第0023号 焉国用（2008）第073号 岳国用（2010）字第J001号

凤城路北

座落

曲周县工业小区 曲魏路东胡近口西北角 小河道工业区

曲周县四疃农业高新技术园区 河北省曲周县城晨光路1号 曲周县城工业区晨光路1号 县工业小区一分干渠南侧 县城工业园区规划建设街路东 曲周县四疃乡农业高新技术园区 县农场迎宾路东

曲周县工业园区晨光路9号 曲周县工业小区

大港区经济开发区（西区） 经一路南侧、纬十四路西侧 焉博公路南侧 岳普湖县工业园区

面积（m）

用途取得时间 2003年7月2007年9月2003年4月2004年8月2009年7月2006年11月2004年12月2005年6月2009年7月2009年11月2006年12月2009年9月2007年9月2009年6月2007年7月2008年7月2010年1月

取得方式出让 转让 出让 转让 出让 出让 出让 出让 出让 转让 出让 转让 转让 出让 出让 出让 出让

使用权人 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 晨光生物 河北瑞德 河北可口 邯郸晨光 天津晨之光新疆晨光 新疆晨曦 喀什晨光

担保状况 已抵押 已抵押 已抵押 已抵押 已抵押 已抵押 已抵押 已抵押 - - 已抵押 已抵押 已抵押 已抵押 - - -

7,141.895 工业929.94 工业26,520.00 工业16,874.666 工业91,327.50 工业8,900.00 工业20,478.85 工业26,408.00 工业42,390.00 工业71,999.01 工业53,333.00 工业35,000.00 工业3,221.37 工业33,333.30 工业75,648.90 工业97,375.99 工业78,845.70 工业

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????招股说明书?上述部分土地使用权用于公司本部和子公司银行贷款抵押，不存在为他人提供抵押担保的情形。［www.61k.com］

七、特许经营权

截至报告期末，发行人未拥有任何特许经营权。

八、公司技术和研发情况

（一）核心技术特点、水平及来源

1、平转式逆浓度梯度连续提取技术 以有机溶剂作萃取剂，使用平转设备，实现逆浓度梯度连续提取，投料量大，

有效成分提取得率均达98%以上，吨料消耗溶剂5公斤以下，自动化程度高。技术特点 技术和装备在各类天然植物提取物的提取中具有通用性，极大的推动整个行业

科技进步。

技术装备配套，达到国际领先水平，单条线处理能力比以前提高50倍，是国外

同类设备能力的3～4倍，有效成分提取得率比国外高出5到10个百分点，吨技术水平 料溶剂消耗是国外水平的1/10。技术和装备可成熟应用于工业化生产，创造极

大的经济效益。

技术来源 跨行业考察、借鉴粮油、饲料、食品、制药和化工等多个行业中相关的新技术、

新工艺、新设备，引进消化吸收，通过研究、实验、优化组合的集成创新。

2、高速连续离心分离技术

把溶剂搅拌提取与高速离心分离有序结合，构成一套规模化、自动化、连续化、

技术特点 密闭化的分离系统，可实现两种不同有效成分的高效连续分离，不同有效成分

的回收率均可达到95%以上，分离彻底，产品中杂质含量可降至1.5%，品质好。技术耗时和人工量均是旧技术的1/24，有效物质回收率比旧工艺提高5～10个

百分点，能够实现规模化连续处理，产品品质达到国际先进水平。技术和装备技术水平 在各类天然植物提取物的分离中具有通用性，摆脱了静置分离耗时耗力且影响

品质的时代，极大的推动整个行业科技进步。

技术来源 属于对离心设备和组合罐进行装备集成创新。

3、高品质辣椒精工业化生产技术

辣椒精是用溶剂从辣椒中萃取和分离制得油树脂，普通工艺生产的辣椒精常温

呈膏状，油溶性差，发乌不亮，胶质含量在5%以上，应用低档，附加值低。本技术特点 技术由盐水洗涤、分离、混合溶剂萃取、分离、减压蒸发浓缩的整套流水线完

成，产品中胶质含量仅1%，呈稀的液状，油溶性好，发亮。

精制的辣椒精胶质含量只有粗品的1/5，产品品质居国际领先水平，“提高辣椒

技术水平 精质量的工业方法”获得国家发明专利。技术成熟应用于工业化生产，并且产品

已打开高档应用市场。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?技术来源

通过对辣椒精产品、工艺、装备的深入研究，摸索出可提高产品品质的工业化生产技术及装备配套，属于具有自主知识产权的原始创新。［www.61k.com］

（二）核心技术产品收入占营业收入的比例

公司主要产品为天然色素、天然调味品、天然营养及药用提取物，上述主要产品应用的都是公司的核心提取技术，为公司的核心技术产品。报告期内，发行人应用核心技术的产品实现收入情况见下表：

项 目年1-6月

营业收入（万元）核心技术产品实现收入（万元）核心产品实现收入占营业收入比例

82.80%

2009年度41,402.3837,534.6090.66%

2008年度年度

15,246.83 14,125.86（三）正在从事的研发项目

目前，公司正在从事的研发项目主要是超临界提取天然植物提取物项目、保健胶囊开发项目和棉油及棉籽蛋白项目。目前，本公司正在研发的产品及关键技术具体情况如下表：

序

号 1

项目名称 姜黄工业化生产工艺

技术特点

进展

小试完成，进行中试

目标

一次性提取，目标产品回收率高

采用物理方法，工艺简便，可

2 甘蓝红去味

去除行业公认的甘蓝红异味 超临界精制技术属于先进技术，精制产品纯度高，异味小

超临界工艺

或无异味，收率高，无溶剂残3

精制色素

留，安全性高，在国际市场上得到一致认可

超临界生产

4 其他天然提同上

取物工艺

一次性综合提取香气和味感

香辛料提取

物质，最大程度保留原材料有5

工艺

效成分 保健胶囊开6

发 7 8 9

功能性产品制剂开发 新型功能性产品开发 复配色素开发

原材料天然提取，保健功效显著，软胶囊和硬胶囊 进口壁材包埋，产品稳定性好，水分散均匀透明 原材料天然，保健功效显著，现有设备可满足提取工艺 可根据客户应用要求调配各种色调各种适用性的色素，专色专用，应用性强。

配备整套工艺设备，实现年产30吨姜黄色素规模

小试完成，效果较好，配备合适设备，实现年产30无制定中试计划 味甘蓝红色素规模 配有中型生产线，掌握精制的核心工艺技术，正在进行多种精制色素实验

多项产品小试已完成

引进大型生产线，获得辣椒红之外2～3种天然色素工业化处理工艺，产品能够出口到欧美、日、韩等发达国家

3～5种天然提取物实现超临界设备规模化生产，产品打入国际市场

多项产品小试已完成，3～5种产品实现规模化生产，部分产品进行中试 产品进入国际市场 已经可以进行小批量加工胶囊

已进行小试，试验稳定性同时设计放大方案 部分小试完成，部分中试完成

已经开发成功十数种复配色素，进行了批量生产，并投放市场

实现2～4种产品年产2,000万粒保健胶囊的能力，产品满足市场需求

2～3种产品达到国际同行业质量水平，满足保健品应用，产品进入国际市场

2～3种产品实现工业化并满足保健品应用。

产品达到国际同行业质量水平，可提供各种行业需求的、符合安全要求的复配型色素。

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序号 10

项目名称 植物蛋白深度开发

技术特点

混合溶剂提取，各种目的产品兼得，产品安全性好

进展

处于核心工艺优化阶段

目标

建成6,000吨蛋白生产线，产品打入国际市场。(www.61k.com)

（四）研发投入占营业收入的比重

公司研发投入主要为项目的开发、调研、技术人员开支等费用。公司近年来的研发投入情况如下表所示：

项 目年1-6月年度年度年度 研发经费金额（万元）占营业收入比重（五）技术创新机制

1、研究开发机构及人员设置

公司研发中心——河北省天然色素工程技术研究中心，拥有行业内一流的研发队伍，拥有各类专业技术人才73人，其中，硕士23人，博士1人。在此基础上，中心根据研究方向划分了不同的研究室，并配以相应的研究人员，负责公司

现有产品的品质改善和新产品开发等工作。研发中心组织结构图如下：

到该校进行中长期培训，并选派人员到中国农业大学、青岛大学、河北科技大学实验室工作，参与科研课题研发。同时选派人员到色素生产加工大国印度留学，培养高素质人才。

2、保持技术不断创新的机制 （1）人才保障

共建培养：公司利用与天津科技大学的共建关系，每年选派10～15名人员

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?自身培养：公司定期对生产和技术人员进行培训，年培训人员达到280人次。[www.61k.com）公司充分利用现有的教育系统和大众宣传媒介，开展形式多样的教育、培训活动，每年用于人才培养的投入达100万元。如：采用专家培训的方式进行人才培养，不定期聘请公司内外专家为技术人员授课；以老带新，依托公司开发项目，对新入厂技术人员进行培养；依托与高校的合作项目进行人才培养；有计划、有目标地组织科技人员参加国内、国家学术会议等。

（2）技术体系保障

技术创新：公司十分重视技术创新管理，鼓励员工随时向公司提出产品研发、工艺改进等方面的创新方案，公司创新评定小组从降低成本、提升质量、提高效益、简化流程、改善管理以及提升公司形象等几个方面对创新方案评定创新等级，分等级进行奖励，奖金的评估主要依据为创新对公司经济效益的提升水平。

技术储备：公司按照天然植物提取物、保健品的发展方向，充分利用分公司特色优势资源，坚持以自主研发为核心开展研发工作。在研发过程中，注重应用，注重前瞻，注重借鉴和创新，并与高校和科研院所进行“产学研”结合，与国外的一些研究机构和有研发能力的终端客户合作开发项目。此外，公司还对产品功能进行研究，满足不同领域客户对产品功能的需求，形成一系列产品和技术储备并积极筹备转化，在此基础上形成了完善的自主知识产权体系。

（3）制度保障

公司实施“重学历而不唯学历，更重能力”的人才战略，先后制定了《技术中心管理办法》、《科技档案管理办法》、《科研立项管理办法》、《科技创新管理办法》、《人员绩效考核办法》、《科技奖励条例》等规章制度，严格企业管理，每月定期考核，做到了员工的收入与贡献挂钩。科技人员实行按岗位、按任务、按业绩确定报酬的工资收入分配制度，为科技创新提供了活力。

（4）激励政策等

公司为员工提供了充分发挥个人能力和潜力、实现自我价值最大化的平台，以事业吸引人才，以企业美好的发展前景凝聚人才；依托优秀的企业文化，家庭式的人文关怀，留住人才，提供人尽其才的环境；严格遵守劳动法和地方法规，提供完善的福利保障体系等。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与主要股东的同业竞争情况

公司主要股东为持股5%以上的自然人股东，即：卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲。[www.61k.com]上述自然人股东除持有本公司股份外，未有在与公司从事相同或相近业务公司任职的情况，也没有与公司存在同业竞争的公司进行投资，与本公司不存在同业竞争。

（二）公司主要股东关于避免同业竞争的相关承诺

为保障公司及全体股东的利益，公司前四大股东卢庆国、李月斋、关庆彬和董希仲出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与晨光生物主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与晨光生物产品相同或相似的产品。

2、若晨光生物认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对晨光生物的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若晨光生物提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给晨光生物。

3、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与晨光生物产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知晨光生物并尽力促成该等业务机会按照晨光生物能够接受的合理条款和条件首先提供给晨光生物。

4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响晨光生物正常经营的行为。

5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致晨光生物遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

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二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，本公司存在的关联方及关联关系如下：

（一）本公司的控股子公司

截至目前，公司有8家控股子公司，其中天津晨光、天津晨之光和喀什晨光3家为全资子公司，河北瑞德、新疆晨光、新疆晨曦、河北可口、邯郸晨光为非全资控股子公司。(www.61k.com］

（二）公司主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员

持有公司股份5%以上的主要投资者个人为卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲，上述四人及与其关系密切的家庭成员为本公司的关联方。

（三）公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

公司现任董事会成员为：卢庆国（董事长）、刘英山（董事）、周静（董事）、李月斋（董事）、关庆彬（董事）、刘纲（董事）、齐庆中（独立董事）、李恩（独立董事）、卫新江（独立董事）。公司现任监事会成员为：董希仲、杨文芳、晏小平、刘东明、赵涛。公司现任高级管理人员为：卢庆国（总经理）、刘英山（董事会秘书）、李凤飞（副总经理）、连运河（副总经理）、陈运霞（副总经理）、周静（财务负责人）。

上述人员及与其关系密切的家庭成员为本公司的关联方。

（四）公司主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业

除持有本公司股份外，公司主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员没有投资控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、采购货物

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单位：万元

2007年1～8月

关联方名称

金额

交易价格的确占公司全部同类占公司营业成

交易内容

定方法 交易金额的比例本的比例

3.44%

3.44%

辣椒颗粒

-市场价格

新疆晨曦椒业有限公司2.17%

合 计2.17%

注：新疆晨曦被本公司收购后，自2007年9月纳入本公司合并范围。(www.61k.com）

2、销售货物

单位：万元

2009年1～8月

关联方名称

金额

交易价格的确占公司全部同类占公司营业收

交易内容

定方法 交易金额的比例入的比例

0.42%

0.42%

杏干 -市场价格

河北可口食品有限公司0.42%

合 计0.42%

注：该类交易2007年至2009年8月只有一笔。河北可口于2009年9月被本公司收购，纳入本公司合并范围。

3、提供资金

报告期内，由于公司发展迅速，生产经营资金较为紧张，因此形成了一定数量的关联方往款，主要包括：与公司股东、河北可口往来款，同河北可口签订控股意向协议，向其提供部分项目建设资金等。

（1）关联方向公司提供资金, 具体情况如下：

单位：元

名 称年1-6月年度年度年度

卢庆国 周静 刘英山 李月斋 关庆彬 董凡利 党庆新 李凤飞 周宝江 党兰婷 刘小立 赵涛

------------24,152.0630,000.00

-341,150.00405,528.00

-80,000.0080,000.00608,950.00108,637.16434,115.38

- - - - -

450,000.00

- - -

381,440.00

-44,830.00151,460.0035,320.00

680,000.00110,739.73334,318.64

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?名 称年1-6月年度年度年度

陈运霞 连运河 赵书景 董希仲 河北可口

合 计

-------175,075.00245,340.43419,565.383,055,000.006,007,513.41

-

23,430.00

-

286,440.00

2007-2009年公司流动资金紧张，关联自然人股东向公司提供暂借款项分别为204.79万元、45万元、295.25万元。（www.61k.com］

河北可口原材料采购周期同公司原材料采购错季，报告期内存在向公司提供资金的情形。2007年11月、12月，河北可口分两次向公司提供资金共计190万元；2008年1、2、3月，河北可口分别向公司提供资金189.90万元、63.00万元、30.00万元，9、11、12月分别向公司提供资金290.00万元、140.00万元和80.00万元；2009年，河北可口向公司提供资金305.5万元。

2010年1-6月无关联方向公司提供资金事项发生。 （2）公司向关联方提供资金，具体情况如下：

单位：元

名 称年1-6月年度年度年度

河北可口合 计由于河北可口季节性资金紧张，公司分别于2007年、2008年和2009年向其提供资金102.00万元、499.68万元和1,703.48万元。

公司向河北可口提供资金未收取资金占用费，原因是：公司与河北可口生产季节相错，由于双方在生产旺季时均存在流动资金紧张的情况，公司与河北可口一直存在资金往来，且均未向对方收取资金占用费。通过资金相互往来，双方均有效的减轻了各自季节性资金紧张问题。

2010年1-6月，无公司向关联方提供资金事项发生。

保荐机构经核查认为：发行人在报告期所发生的关联交易事项，已按法律法规的规定履行了相关程序，关联交易合理合法、真实有效；关联交易事项均有利于公司的长远发展，关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况；发行人向河北可口提供资金未收取资金占用费，该事项对发行人的利益未造成损害。

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4、为公司提供担保

（1）2008年公司持股5%以上个人股东、董事长、总经理卢庆国及妻子党兰婷共同为公司向中国农业银行股份有限公司曲周县支行贷款共计1,200.00万元提供保证担保。[www.61k.com］

（2）2009年公司持股5%以上个人股东、董事长、总经理卢庆国为公司向华夏银行股份有限公司石家庄中华北大街支行贷款1,500.00万元提供保证担保；向中信银行股份有限公司石家庄分行贷款1,962.50万元提供保证担保。

（3）2009年公司持股5%以上个人股东、董事长、总经理卢庆国及妻子党兰婷共同为公司向中国农业银行股份有限公司曲周县支行贷款1,600.00万元提供保证担保。

（4）2009年公司持股5%以上个人股东、董事长、总经理卢庆国为公司向中国农业发展银行曲周县支行贷款2,000.00万元提供个人农行定期存单10万元作为质押担保，并就该贷款提供保证担保。

（5）2010年2月公司持股5%以上个人股东、董事长、总经理卢庆国为公司向广东发展银行股份有限公司郑州分行商城支行额度贷款1,800.00万元提供最高额保证担保。

（6）2010年2月公司持股5%以上个人股东、董事长、总经理卢庆国为公司向河北银行股份有限公司邯郸分行贷款2,000.00万元提供保证担保。

（7）2010年6月公司持股5%以上个人股东、董事长、总经理卢庆国及妻子党兰婷共同为公司向中国农业银行股份有限公司曲周县支行贷款共计1,000.00万元提供保证担保。

5、向关键管理人员支付薪酬

公司2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月支付给关键管理人员报酬合计分别为30.09万元、78.07万元、34.18万元和71.84万元。

（二）偶发性关联交易

为规范公司与关联方的持股关系，2009年7月，公司收购了关联自然人持有的本公司控股子公司少数股权。

具体情况如下： 关联方名称 购子公司股权款（单位：元）

卢庆国

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关联方名称 购子公司股权款（单位：元）

党兰婷

党庆新

刘英山

赵书景

李凤飞

陈运霞

连运河

合 计 6,280,927.07

1、收购关联方持有的新疆晨光天然色素有限公司的股权

经晨光有限2009年7月12日召开的股东会议审议通过，晨光有限收购了卢庆国等8名关联自然人持有的新疆晨光106万元出资（占新疆晨光注册资本的10.60%）。（www.61k.com]收购价格为新疆晨光2009年3月31日经审计的单位出资对应的净资产，价款合计为2,937,631元。

2、收购关联方持有的邯郸晨光珍品油脂有限公司的股权

经晨光有限2009年7月12日召开的股东会议审议通过，晨光有限收购了党兰婷等7名关联自然人持有的邯郸晨光70万元出资（占邯郸晨光注册资本的7%）。收购价格为邯郸晨光2009年3月31日经审计的单位出资对应的净资产，价款合计690,700元。

3、收购关联方持有的新疆晨曦椒业有限公司的股权

经晨光有限2009年7月12日召开的股东会议审议通过，晨光有限收购了关联自然人党庆新持有的新疆晨曦203.2353万元出资（占新疆晨曦注册资本的20.32%）。收购价格为新疆晨曦2009年3月31日经审计的单位出资对应的净资产，价款合计3,911,341.23元。

4、收购关联方持有的晨光生物科技集团天津有限公司的股权

经晨光有限2009年7月12日召开的股东会议审议通过，晨光有限收购了关联自然人周静持有的天津晨光20万元出资（占注册资本的20%）。收购价格为天津晨光设立时股东周静的实际出资额，价款合计20万元。

5、收购关联方持有的河北可口食品有限公司的股权

经晨光有限2009年7月12日召开的股东会议审议通过，晨光有限收购了关联自然人党兰婷持有的河北可口80万元出资（占河北可口注册资本的40%）。收购价格为河北可口2009年4月30日的单位出资对应的账面净资产，价款合计

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?575,613元。［www.61k.com］

6、收购关联方持有的子公司股权对发行人归属于母公司所有者权益和净利润的影响数

上述股权收购对公司2009年末合并报表归属于母公司所有者权益和2009年归属于母公司所有者净利润的具体影响金额如下表所示：

单位：元 项目 归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者净利润

46,890,030.46

48,762,011.00

1,871,980.54

3.84%假设未收购实际金额影响金额比例（影响金额/实际金额）保荐机构经核查认为，发行人受让关联自然人所持子公司股权系出于规范发行人与关联自然人股权关系的需要，转让价格公允，股权转让款已支付；发行人收购关联自然人持有的子公司股权对发行人2009年末合并报表归属于母公司所有者权益和2009年度归属于母公司所有者净利润不构成重大影响。

律师经核查认为，发行人受让关联自然人所持子公司股权系出于规范发行人与关联自然人股权关系的需要，股权转让履行的程序符合《公司法》等相关规定，转让价格公允，股权转让款已支付；发行人收购关联自然人持有的子公司股权对发行人2009年末合并报表归属于母公司所有者权益和2009年度归属于母公司所有者净利润不构成重大影响。

会计师经核查认为，发行人受让关联自然人所持子公司股权系出于规范发行人与关联自然人股权关系的需要，转让价格公允，股权转让款已支付；发行人收购关联自然人持有的子公司股权对发行人2009年末合并报表归属于母公司所有者权益和2009年度归属于母公司所有者净利润不构成重大影响。

（三）关联方应收应付款项余额

单位：元 项 目 2008.12.31

其他应收款

关照千--

卢庆国-3,433,024.42

李月斋-2,615,646.97

关庆彬-1,621,088.82

董希仲-1,621,088.82

1-1-185 650,000.003,433,024.422,615,646.971,621,088.821,621,088.82

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?项 目 2008.12.31

杨文芳-910,566.74

周 静-893,391.56

刘英山-937,774.18

李凤飞-227,325.70

连运河-167,854.60

陈运霞-110,263.76

董凡利-84,052.23

河北可口-1,579,723.47

合 计-14,201,801.27

其他应付款

李凤飞--

周静--

董希仲--

关庆彬--

刘英山--

赵书景-65,100.00

党庆新-303,714.82

董凡利-73,262.73

周宝江-270,317.31

河北可口-5,100,000.00

合 计-5,812,394.86910,566.74893,391.56937,774.18227,325.70167,854.60110,263.7684,052.2313,272,077.8030,000.0012,924.33448,759.85231,440.0032,858.6465,100.00-73,262.73332,692.391,900,000.003,127,037.94

注1：2007年末其他应收款关联方余额中关照千是以前年度所借公司款项于2008年归还。［www.61k.com］

注2：本公司2005年土地评估增值，根据评估价值调增土地账面价值计入资本公积并于2007年转增资本的19,368,032.45元，2009年7月作为重大会计差错追溯调整计入其他应收款中应收股东的款项。本公司2009年7月25日召开第四次临时股东会，会议决议，对此款项由股东用货币资金补足，本公司已于2009年7月31日之前（含7月31日）收到上述款项。2007年末、2008年末其他应收款关联方余额中除关照千和河北可口外，其他人员余额是本公司2009年7月作为重大会计差错追溯调整计入其他应收中应收股东款项中的一部分。

注3：2007年末、2008年末其他应付款关联方余额除河北可口食品有限公司外，其他人员余额是本公司由于资金紧张，从个人处借款形成。

（四）公司章程对关联交易决策权利与程序的规定

1、根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》，公司与关联方的交易，遵循以下原则：

（1）符合诚实信用的原则；

（2）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

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（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（4）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有影响，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。(www.61k.com)

2、对关联交易决策的有关规定如下：

（1）股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上并不超过1,000万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额在100万元以上并不超过1,000万元；或与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%~5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的，应当提交公司董事会审议通过后方可实施。

（3）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会批准后提交股东大会审议通过后方可实施。

（五）独立董事对报告期关联交易的意见

公司独立董事就关联交易价格的公允性和履行合法程序方面发表了意见，认为：“公司在报告期所发生的关联交易事项，已按法律法规的规定履行了相关程序，关联交易合理合法、真实有效，关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。”

四、规范关联交易的措施

本公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。

对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程和关联交易决策制度的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。

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五、本次募股资金运用涉及的关联交易

公司本次募股资金的运用不涉及关联交易。［www.61k.com)

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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

（一）董事会成员（9人）

2009年8月31日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举卢庆国、刘英山、关庆彬、李月斋、周静为公司第一届董事会董事；2009年9月26日，公司召开2009年第四次股东大会，增选刘纲为公司第一届董事会董事，选举齐庆中、李恩、卫新江为公司第一届董事会独立董事。（www.61k.com]公司董事基本情况如下：

卢庆国，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1959年，河北广播电视大学经济管理专业毕业。公司创始人、发起股东之一，董事长兼总经理。1980年至1987年工作于曲周县拖配厂任车间主任，1987年至1991年工作于曲周县二轻公司任科长，1992至1999年工作于曲周县五金厂任厂长，2000年与他人合作创办本公司并担任董事长至今，一心致力于天然提取物行业的经营发展，擅长团队建设和企业运营管理，拥有十余年的天然提取物行业经营管理经验和深厚的行业资源。

刘英山，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1946年，河北农业大学农机专业毕业。公司创始人、发起股东之一，董事会秘书，全面负责公司证券、股权、投资管理。1981年至1986年工作于曲周县经济委员会任副主任，1986年至1994年工作于邯郸市第六棉纺厂任厂长、书记，1994年至1999年工作于曲周县计划委员会任副主任，2000年与董事长卢庆国先生一起创办本公司，历任公司副总经理、公司顾问。

周静，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1982年，济南民政学校财务会计专业毕业。公司创始人、发起股东之一，公司财务负责人。自公司2000年创立以来一直在本公司主持财务工作。

李月斋，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1970年，邯郸市师范专科学院中文专业毕业。公司创始人、发起股东之一，自由职业者。

关庆彬，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1952年。公司创始人、发起股东之一，自由职业者。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?刘纲，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1968年。［www.61k.com]中国人民大学工商管理硕士，金融经济师，注册私募基金合伙人资深执业会员资格（IAE）。2006年加入深圳市创新投资集团有限公司，任深创投京津及华北大区负责人、北京基金管理公司总经理、天津基金管理公司副董事长、内蒙古基金管理公司总经理、集团投资委员、TMT（IT技术/芯片）产业投资组负责人，担任乐视网、数字政通、晨光生物、昭仪珠宝等多家参股投资企业董事。刘纲还被聘为中国科学院研究生院管理学院工商管理硕士企业导师、中央财经大学和国际教育学会研究生校外导师、北京市中小企业投资政府引导基金评委、海淀创业投资及私募股权投资协会会长、中华创业家同学会常务会长。

齐庆中，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1954年，大连轻工业学院食品工程系发酵专业毕业，中共党员，教授级高工。现任中国食品添加剂和配料协会理事长、全国食品添加剂标准化技术委员会副主任。1982年至1991年工作于国家轻工业部食品工业司，1992年至1993年在陕西延安地区挂职工作，1993年至1996年工作于国家轻工总会计划司，1997年至1999年工作于轻工总会香港穗华公司，1999年9月至今工作于中国食品添加剂和配料协会任理事长，具有丰富的专业及行业管理经验。

李恩，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1960年，中共党员，天津大学管理工程专业毕业，硕士学位。现任河北工程大学纪委副书记兼审计处长，会计学教授、高级会计师、中国注册会计师协会会员、国际注册内部审计师、硕士生导师、邯郸市内部审计协会副会长。1986年至1996年工作于华北水利水电学院历任审计处任副处长、校办产业管理办处副处长、监察处副处长，2003年12月至今在河北工程大学从事高校审计工作，任纪委副书记兼审计处长。

卫新江，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1969年，北京大学国际金融法专业毕业，博士学位。1994年至1996年工作于中科广润生物产业有限公司任总经理助理，1998年至1999年工作于新加坡卓诚投资管理公司任财务部总经理助理，1994年至2000年任教于中国金融学院国际投资系，2000年至2003年任教于对外经济贸易大学金融学院，2005年12月至今工作于中国人寿保险股份有限公司任战略规划部战略规划与合作处处长，负责公司整体战

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?略、年度经营计划、战略合作等事务。(www.61k.com)

（二）监事会成员（5人）

2009年8月，公司召开2009年第一次临时股东大会，选举董希仲、杨文芳为公司第一届监事会非职工监事；2009年9月，公司召开2009年第四次临时股东大会，增选晏小平为公司第一届监事会非职工监事。公司职工代表大会选举的职工监事有赵涛、刘东明。公司监事基本情况如下：

董希仲，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1933年，公司创始人、发起股东之一。

杨文芳，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1968年，公司创始人、发起股东之一，自由职业者。

晏小平，监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1968年，中国人民大学经济学学士、湖南大学MBA。达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司董事、总经理，达晨创投投资总监、北京公司总经理。晏小平先生曾先后担任通程控股（000419,SZ）董事会秘书、张家界（000430，SZ）董事、董事会秘书、常务副总经理、东方生物（NYSE：AOB）金融总监等境内外上市公司高管， 目前兼任北京市PE协会常务理事、上海网宿科技股份有限公司董事、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事、成都天保重型装备股份有限公司董事、湖南豫园生物科技有限公司董事、北京拓尔思信息科技股份有限公司监事、四川优机实业股份有限公司监事。

刘东明，职工监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1954年，河北省社会科学进修学院经济管理专业毕业。1971年至1983年工作于曲周县农机厂担任政工工作负责人，1984年至1987年工作于曲周县经济委员会任人保科长、办公室主任，1987年至1992年工作于曲周县橡胶厂任副厂长、副书记、工会主席，1992年至2006年工作于曲周县经贸局任副局长、局长，2007年至今工作于本公司，现任总经理助理。

赵 涛，职工监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1975年，中专学历。先后工作于曲周县畜牧局、曲周县二轻公司任技术员、科员。2005年加入本公司，现任办公室主管。

（三）高级管理人员（6人）

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?卢庆国，总经理，参见公司董事会成员。［www.61k.com)

刘英山，董事，董事会秘书，参见公司董事会成员。

周 静，董事、总经理助理、财务负责人，参见公司董事会成员。

李凤飞，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1973年，大专学历，负责公司国内外的销售及采购工作。1992年至1997年工作于曲周县周宝公司历任销售科长、采购科长，1997年8月至1998年工作于曲周县方便面厂，1999年至今工作于本公司任公司副总经理。

连运河，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1972年，河北大学材料化学专业毕业，负责公司质检及产品研究开发工作。1992年至1999年2月工作于曲周县周宝公司历任质检科长，1999年3月至今工作于本公司任公司副总经理，领导着公司的研究人员开发了多项专利技术，为公司能始终站立在行业前端作出了巨大的贡献。

陈运霞，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1971年，邯郸市工业学校机械制造专业毕业，负责公司产品生产的管理工作。1991年至1998年工作于曲周县化肥厂历任技术员、科长，1999年至2000年工作于曲周县五金厂任技术员，2000年至今工作于本公司历任车间主任、生产技术部经理、公司副总经理，带领着生产一线的员工不断的对生产工艺进行革新节约了生产费用、提高了产量，为公司生产经营的稳定性做出了突出贡献。

（四）其他核心人员（3人）

连运河，参见公司高级管理成员。

陈运霞，参见公司高级管理成员。

卢庆国，参见公司董事会成员。

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况及对外投资情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况

1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

姓名

2010年6月30日年12月31日数量（股）

比例

数量（股）

比例

2008年12月31日数量（股）

比例

－－

－－

2007年12月31日数量（股）

比例

－ －

－－

卢庆国李月斋关庆彬刘英山周静董希仲杨文芳刘东明0.07%赵涛0.03%

2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属持有本公司股份情况

与董、监、

高的近亲属关系 董事卢庆国的爱人 董事周静的爱人 董事李月斋的爱人 监事董希仲女儿

姓名

数量（股）

比例

数量（股）

比例

数量（股）

－355,136

－216,987

比例 －

数量（股）

－

比例－

党兰婷0.97%连运河0.80%党庆新0.04%董凡利0.32%

0.97%0.80%0.04%0.32%

0.71%

－

－

－

0.43%

除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。（www.61k.com]上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有的公司股份均不存在质押或冻结的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在除本公司之外的其它对外投资情况。

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三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从本公司及关联企业领取收入情况

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

姓名 卢庆国 刘英山 关庆彬 李月斋 刘 纲 周 静 董希仲 杨文芳 晏小平 刘东明 赵 涛 李凤飞 连运河 陈运霞 齐庆中 李 恩 卫新江

在公司任职情况

2009年从本公司及关联企业领取收入情况（万元）

董事长、总经理董事、董事会秘书董 事董 事董 事董事、总经理助理监 事监 事监 事监事、总经理助理办公室主管副总经理副总经理副总经理独立董事独立董事独立董事除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在公司及子公司享受其他待遇和退休金计划。（www.61k.com)

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

姓名

在公司职务

兼职单位及所任职务

河北可口董事长

天津晨光执行董事、总经理 天津晨之光执行董事、经理

卢庆国

董事长、总经理

新疆晨光董事长、总经理 新疆晨曦董事长、总经理 喀什晨光董事长 河北瑞德董事长 邯郸晨光董事长

李凤飞 刘英山

副总经理

河北可口董事 新疆晨光董事

兼职单位与发行人关系本公司的控股子公司 本公司的全资子公司 本公司的全资子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的全资子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司

董事、董事会秘书 河北可口董事

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姓名

在公司职务

兼职单位及所任职务

新疆晨光董事 新疆晨曦董事 河北瑞德董事 邯郸晨光董事

周静 陈运霞 连运河

董事、总经理助理、财务负责人

副总经理 副总经理

河北可口监事 新疆晨光董事 河北瑞德董事、总经理 新疆晨光董事

深圳市创新投资集团投资委员、互联网及新媒体投资小组负责人、京津及华北区总经理、北京公司总经理、天津管理公司副董事长 中青校园先锋文化传播（北京）有限公司监事

刘纲

董事

北京乐视网科技股份有限公司董事 北京数字政通科技股份有限公司董事 昭仪新天地（北京）珠宝有限公司董事 北京智美传媒股份有限公司董事

包头红土高新创业投资有限公司董事总经理 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司董事、总经理

深圳市达晨财信创业投资管理有限公司投资总监、北京公司总经理

上海网宿科技股份有限公司董事

晏小平

监事

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事 成都天保重型装备股份有限公司董事 湖南豫园生物科技有限公司 董事 北京拓尔思信息技术股份有限公司监事 四川优机实业股份有限公司监事 北京市PE协会常务理事

中国食品添加剂和配料协会理事长

齐庆中

独立董事

中国食品科技学会常务理事

全国食品添加剂标准化技术委员会副主任 河北省内部审计师协会常务理事

李恩

独立董事

邯郸市内部审计协会副会长

河北工程大学纪委副书记兼审计处处长

卫新江

独立董事

中国人寿保险股份有限公司任战略规划部战略规划与合作处处长

兼职单位与发行人关系本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司 本公司的控股子公司

本公司股东

无 无 无 无 无 无 无 本公司股东

无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

除上述兼职情况外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无兼职情况。(www.61k.com)

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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 姓名

周静

连运河 担任的职务 董事、总经理助理、财务负责人 副总经理 关联关系 夫妻关系

六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议与承诺

公司与上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除签订劳动合同或聘任合同外，均没有签订借款或担保等任何其他协议。［www.61k.com）

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺：严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

上述协议和承诺在报告期内均得以良好履行。

七、董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和相关规范文件规定的任职资格。

八、自2007年以来，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）公司董事变动情况

2007年公司董事会由卢庆国、董希仲、刘英山、王成海、周静、关翠玲、关庆彬7人组成，卢庆国任公司董事长。

2009年8月31日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举产生股份公司第一届董事会成员，原董事会成员卢庆国、刘英山、关庆彬、周静继续被选为公司第一届董事会成员，原董事会成员董希仲、王成海、关翠玲不再担任董事，新增选李月斋为公司董事，公司董事会人数变更为5人。

2009年9月26日，公司召开2009年第四次股东大会，增选刘纲先生为公司董事，选举李恩、卫新江、齐庆中先生为公司独立董事。公司董事会人数变更为9人。

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（二）公司监事变动情况

2007年公司监事会为庞福海、李月斋、苑香梅。(www.61k.com）

2009年8月31日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举产生股份公司第一届监事会成员，选举董希仲、杨文芳为公司监事，与职工民主选举产生的监事赵涛组成公司第一届监事会，董希仲任监事会主席。原监事会成员庞福海、李月斋、苑香梅不再担任公司监事。

2009年9月26日，公司召开2009年第四次临时股东大会，选举晏小平先生为公司监事，同时，补选了职工民主选举产生的监事刘东明先生为公司监事。

（三）公司高级管理人员变动情况

2007年晨光有限的高级管理人员为总经理：卢庆国；副总经理：李凤飞、连运河、陈运霞；财务负责人：周静。

2009年8月31日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任卢庆国为总经理；聘任刘英山为董事会秘书；聘任李凤飞、连运河、陈运霞为副总经理，聘任周静为财务负责人（总经理助理、财务部经理）。

公司董事会成员的变动主要原因是董事会正常换届和增加独立董事，公司董事会核心成员和管理层没有发生重大变化。董事、监事、高管管理人员的变化不会对公司业务的发展带来不利影响。

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第九节 公司治理

一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运作情况及评价

本公司于2009年8月31日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程，选举产生公司第一届董事会、监事会成员。（www.61k.com）

公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定，形成了“三会”议事规则；公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。

二、股东大会

公司设股东大会，为公司最高权力机构，根据《公司章程》的规定，股东大会应每年召开一次年会，遇有法律或《公司章程》载明的相关情况发生时，应召开临时股东大会。

公司制订了《股东大会议事规则》，于2009年8月31日召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。议事规则对股东的权利和义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开决议等内容作了详细的规定。

截至本招股说明书签署日，公司自成立以来共召开了9次股东大会和临时股东大会，内容涉及董事选举、章程修改、注册资本变更、利润分配等。

在公司的生产经营和投资决策过程中，公司股东大会能切实担负起公司最高权力机构的职责，管辖范围及运营程序符合《公司章程》的规定。

三、董事会

公司设董事会，董事会由九名成员组成，其中独立董事三人，设董事长一名。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

目前公司董事会成员为：卢庆国（董事长）、刘英山（董事）、周静（董事）、李月斋（董事）、关庆彬（董事）、刘纲（董事）、齐庆中（独立董事）、李恩（独立董事）、卫新江（独立董事）。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，各专业委员

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?会成员全部由董事组成。[www.61k.com）其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中独立董事李恩先生是会计专业人士。

本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。

本公司自设立以来，已先后召开了11次董事会，董事会对公司生产经营方案、管理人员任免、高管人员及其他核心人员的奖励措施、财务会计处理、股东大会授权内的对外投资、担保、公司内部管理制度等作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。

四、监事会

公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事两名。

根据《公司章程》的规定，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

自公司设立监事会以来，共召开了4次监事会，发挥了应有的作用。

五、独立董事

根据章程规定，本公司在董事会中设立三名独立董事，即齐庆中、李恩、卫新江。

本公司根据《公司章程》和中国证监会的有关规定制订了《独立董事工作细则》，对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、发表独立意见等作了详细的规定，独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。

独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，使公司在保护中、小股东利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。[www.61k.com］

六、董事会秘书

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权事务管理，办理信息披露事务等事宜。

2009年8月31日，公司第一次董事会聘任刘英山为董事会秘书。

七、董事会专门委员会

经2009年第六次临时股东大会审议通过，公司设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

1、审计委员会

审计委员会由李恩、卫新江、刘英山组成，李恩先生为召集人。审计委员会的主要职责为：对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意见；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；公司董事会授予的其他事宜。

公司2009年10月15日第一届董事会第七次会议审议通过了《审计委员会工作规则》，具体议事规则如下：

（1）审计委员会每年至少应召开一次会议，会议通知于召开前三天通知全体委员，董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应地协助。

（2）会议由主任委员或其他独立董事委员主持。会议审议意见应以书面形式报公司董事会。

（3）审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（4）会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

（5）审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

（6）审计会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董事、监事、高级管理人员或承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

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（7）审计委员会可以指派公司内部机构协助其工作，也可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。(www.61k.com）审计委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作规则的规定。

（8）审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于五年。

（9）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（10）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

审计委员会成立后，共召开了三次会议：第一次会议审议并通过了《聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的外部审计机构》的决议；第二次会议审议了公司2009年度审计报告（初稿），并就相关事项与公司财务部门、中瑞岳华会计师事务所交换了意见；第三次会议审议了公司2010年半年度审计报告（初稿），并就相关事项与公司财务部门、中瑞岳华会计师事务所交换了意见。

2、战略委员会

战略与发展委员会由卢庆国、刘英山、齐庆中组成，卢庆国为召集人。战略与发展委员会的主要职责为：了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议； 评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

3、薪酬与考核委员会

薪酬委员会由卫新江、李恩、刘英山组成，卫新江为召集人。薪酬委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。（www.61k.com）

4、提名委员会

提名委员会由齐庆中、卫新江、刘英山组成，齐庆中为召集人。提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

八、公司违法违规行为

截至本招股说明书签署日，公司不存在违法违规行为。

九、股东占用公司资金及公司对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被股东及其控制的其他企业占用的情况，或者为股东及其控制的其他企业担保的情况。

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。

十、内部控制制度情况

（一）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

本公司成立后，不断完善内部控制制度。公司对原材料采购、产品生产、销售、价格管理、资产管理、财务、费用及劳动合同、对外投资、担保等一系列管理环节进行了认真的研究、分析，建立了关联交易、独立董事、投资决策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、仓库管理和环境卫生管理等一系列管理制度，具有较好的完整性。

上述内部控制管理制度是根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司多年来积累的治理经验而制订，充分考虑了高速发展过程中的存在的风险，对风险控制点进行了识别，明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法，基本满足公司目前生产经营的需要，具有较好的合理性。

本公司严格按照《公司法》和《上市公司章程指引》完善了《公司章程》，

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?制订了“三会一层”议事规则，明确了“三会一层”的责任、职权范围、工作准则，完善了法人治理结构。(www.61k.com]几年来，公司的内控制度不断完善和认真执行，确保了规范运作，促进了效益的提高，充分保障了资产的保值增值，维护了投资者的合法权益。

在内部会计控制制度方面，公司执行《企业会计制度》及其有关规定，建立了一套较为健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。

综上所述，本公司管理层确信：公司现有内控制度全面覆盖经营运作的各个方面，系依据《公司法》和《公司章程》、结合公司本身的现实情况而制订，符合现代企业制度的要求。本公司内部控制制度和相关工作制度自制订以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，表明公司现有的内控制度是有效的，在完整性、有效性和合法性等方面不存在重大缺陷。

（二）注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明

中瑞岳华会计师事务所有限责任公司接受委托，审核了公司管理当局对2010年6月30日与会计报表相关的内部控制有效性的认定，出具了中瑞岳华专审字[2010]第1545号《内部控制鉴证报告》，认为本公司“按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2010年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

十一、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况

（一）对外投资

为规范公司的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，公司2009年第七次临时股东大会通过了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的实施管理和责任追究等事项均进行了明确规定。

1、对外投资决策权限

公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资行为的决策机构，各自在

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。(www.61k.com)

根据《公司章程》规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(十五) 审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。”

2、对外投资审批程序和责任追究

（1）对外投资决策管理构架

①对外投资管理部门负责对投资项目进行预选、策划、论证筹备；

②总经理办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核；

③董事会战略委员会为公司对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；

④股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

（2）对外投资决策流程

①对外投资管理部门对拟投资的项目进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报董事长；

②董事长组织对项目建议书进行审查，独立董事有权发表意见；

③董事长通过对项目建议书的审慎审查，认为可行的，提交董事会审计委员会对投资进行事前审查，董事会审计委员会审议通过后，制作可行性分析报告，并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东大会或董事会）审议。

（3）责任追究

若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：①未经审批擅自投资的；②因工作严重失误，致使

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?投资项目造成重大经济损失的；③弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；④与外方恶意串通，造成公司投资损失的。（www.61k.com）

综上，公司制定的对外投资制度权限划分清晰、审批程序健全、责任体系明确，并得到了严格的执行。

（二）对外担保

为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司2009年第七次临时股东大会通过了《对外担保管理办法》，对公司对外担保的合同的审查、担保风险管理等事项均进行了明确规定。

1、对外担保决策权限

根据《公司章程》规定：公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：“（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（2）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（4）连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过3000万元；（5）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（6）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（7）对股东及其关联人提供的担保；（8）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。”

公司发生的除上述规定以外的对外担保行为应当经董事会审议通过。

2、对外担保程序和风险控制

公司在为其他企业提供担保前，需要按照以下程序办理：（1）公司财务部门需要对被担保企业进行资信状况评价，或者委托第三方信用评估机构进行评估。通过对被担保企业的生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况等各方面指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价；（2）公司财务部结合相关评估报告，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议方案，上报总经理，总经理上报给董事会；（3）与被担保企业签订担保合同和反担保合同，由证券事务部审核并备案；（4）担保期间，公司应做好对被担保

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?企业的财务状况及抵押、质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。（www.61k.com]

公司相关人员未按《对外担保管理办法》规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。相关人员违反法律规定或《对外担保管理办法》规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

综上，公司制定的对外担保制度权责明确、内容完整、程序健全，并得到了严格的执行，到目前为止公司尚无任何对外担保事项。

十二、发行人对控股子公司的管理制度

公司负责整个集团公司各项规章制度的制定与实施，各子公司在规章制度规定的范围内，根据自身特点制定并实施各自制度规定，报集团公司备案，接受集团公司的审核监督。

为加强对子公司的管理，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效运作，经营业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，提高整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，经公司2009年11月15日召开的股东大会审议，通过了《子公司管理制度》。《子公司管理制度》的主要内容如下：

1、资产管理

子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。

子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因子公司资源被占用给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

2、业务管理

公司基予控股地位，对子公司的经营活动实行统一管理、协调，以最大限度地提高效率和效益。根据公司章程，子公司接受公司在生产经营方面的管理控制：

（1）各子公司每年度初，应制定年度生产经计划。

（2）各子公司每月应根据年度计划制定出月生产经营计划，每月25日前报

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?母公司，每月30日前对当月计划执行情况报母公司。(www.61k.com)母公司根据掌握的市场信息等情况，可随时对各子公司的生产销售进行调度，各子公司必须按母公司的调度执行，以保证集团整体计划的完成和集团利益的最大化。

（3）关联企业的产品供应。产品关联子公司之间以及和母公司之间产品供应或互相委托加工。由母公司统一计划指导，供应或加工关系确定后，由关系双方互相协商，确定质量，价格，费用，结算等事项，并签立合同，以约束双方，保证集团计划的实现。

3、人员管理

子公司实施总经理负责制。总经理由公司（或公司董事会，下同）任免；副总经理由总经理提名，公司批准任免，或由公司直接任免；财务总监由公司委派；中层干部任免由子公司总经理确定，报公司备案。各子公司所需工作人员原则上由子公司自主招聘，部分生产、技术、管理骨干由公司派遣。子公司每月向公司上报职工花名册和人事变动情况。

4、财务和内部控制管理

公司设置专门人员通过远程监督和实地检查方式对子公司账目、业务手续、经营行为和财务活动予以监督检查，出具检查报告，保证各子公司财务活动的规范和会计信息的真实；同时公司可聘请外部注册会计师对各子公司的财务会计报表予以审计，以加强外部监督的力度，促进各子公司依法经营、规范运作，提高其经济效益。

5、利润分配政策和决策程序

各子公司的利润分配方案（或弥补亏损方案）由各子公司董事会负责制定，并报送股东会审议批准。各子公司税后利润按下列顺序分配：

（1）按10%提取法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本50%时，不再提取；

（2）法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，提取公积金前先用当年利润弥补亏损；

（3）经股东会决议可提取任意公积金；

（4）支付出资红利。

保荐机构经核查认为，（发行人非全资子公司）新疆晨光、新疆晨曦和河北

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?瑞德利润分配政策、董事会和股东会等内部决策程序和制度符合《公司法》等相关法律法规的规定，公司从上述三家子公司分回利润不存在障碍。［www.61k.com］

律师经核查认为，新疆晨光、新疆晨曦和河北瑞德利润分配政策、董事会和股东会等内部决策程序和制度符合《公司法》等相关法律法规的规定。

十三、投资者权益保护的情况

为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益，具体体现在以下几个方面：

1、维护投资者知情权

公司2009年第七次临时股东大会审议通过了《信息披露管理办法》，对发行人的信息披露的原则、披露标准、部门设置等事项都进行了详细规定。

（1）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

（2）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（3）公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（4）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（5）公司应当与董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

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（6）公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公司负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。［www.61k.com]

2、保障投资者收益分配权

根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

3、保护投资者参与决策和选择管理者的权利

（1）公司完善了股东大会制度，充分保障投资者享有的股东大会召集请求权、提名权、投票权等。

《公司章程》规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如不同意或10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。若监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”此外，《公司章程》还就股东提案权、表决权和决策权等做出了明确规定，充分保证了投资者参与公司重大经营事项的决策权。

（2）公司建立了健全的《独立董事工作细则》，明确了独立董事的资格、权利和义务，并不断督促独立董事履行职责，以强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督。

在制度中明确规定了，独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：a)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?讨论；b)经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；3)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；c)对公司高管人事任免及薪酬、关联方重大资金往来活动及其他事宜发表独立意见。（www.61k.com）

（3）公司设置了内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的任务、内部审计的范围和内容、内部审计的职权、内部审计实施程序、内部审计人员任免及内部审计的监督均进行了明确，建立了健全的内部审计制度。

此外，公司还制定了《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等制度，明确了对外担保、关联交易、募集资金使用等事项的决策程序、审查内容和责任等内容，对公司以及投资者利益重大影响的事项必须由股东大会审议通过。

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第十节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务数据非经特别说明均引自经审计的合并财务报告。［www.61k.com）

一、发行人的财务报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

单位：元

资 产

流动资产： 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货

流动资产合计 非流动资产： 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 商誉

递延所得税资产 非流动资产合计

资产总计

流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 流动负债合计 非流动负债： 长期应付款 其他非流动负债 非流动负债合计

5,276,700.052,559,899.867,836,599.91

5,217,300.052,586,200.207,803,500.25

140,391,519.26

151,119,668.3015,000,000.0015,126,584.105,749,407.143,450,073.60-7,933,143.92

91,482.401,765,204.79184,369,276.41

2010.6.30 9,754,221.11204,867.8547,040,609.1829,452,881.4012,777,127.09121,844,462.53221,074,169.16

36,658,263.278,618,831.05 3,621,492.49654,880.0039,323,495.0827,010,538.0310,270,465.78139,543,838.36253,461,480.52

200,000.00-

58,835,481.33 25,577,731.2639,289,711.47 13,893,669.0240,703,465.22 22,889,694.53145,548,146.69 64,891,955.42292,995,635.76 131,074,542.72

240,000.00 240,000.0066,006,754.19 37,416,185.3312,251,602.48 6,910,906.2912,321,638.98 10,860,747.69926,732.77 593,859.19498,489.56 99,292.6392,245,217.98 56,120,991.13385,240,853.74 187,195,533.85

70,313,533.39

37,473,712.40

-114,624,867.6143,990,174.5231,402,969.472,172,364.601,580,478.25193,770,854.45414,845,023.61

-101,012,040.9612,041,944.2131,740,712.382,172,364.602,418,849.44149,385,911.59402,847,392.11

-7,324,604.584,666,841.683,095,571.23-1,038,795.96

47,624.761,928,896.80156,416,262.35

107,926,973.62 22,795,923.733,185,078.86 991,678.444,874,065.41 2,640,734.754,194,824.63 968,950.842,103,546.88 1,200,433.6439,610,110.73 14,928,143.43232,208,133.52 80,999,577.23

5,098,500.05 4,495,000.00

5,098,500.05 4,495,000.00

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资 产

负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益

股东权益合计 负债和股东权益总计

66,785,436.0090,296,443.494,453,465.0062,616,436.4226,440,380.44250,592,161.35414,845,023.61

66,785,436.0086,208,703.494,453,465.0030,662,686.63188,110,291.1222,564,324.33210,674,615.45402,847,392.11

2010.6.30 164,252,862.26

192,172,776.66237,306,633.57 85,494,577.23

归属于母公司股东权益小计 224,151,780.91

50,000,000.00 50,000,000.00

5,306,217.36 1,887,228.6671,557,013.04 36,952,854.56126,863,230.40 88,840,083.2221,070,989.77 12,860,873.40147,934,220.17 101,700,956.62385,240,853.74 187,195,533.85

母公司资产负债表

单位：元

资 产 流动资产： 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货

流动资产合计 非流动资产： 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 非流动资产合计

资产总计 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 流动负债合计 非流动负债：

138,491,519.26

138,819,668.3015,000,000.0060,998,353.635,445,634.292,896,299.42-5,804,212.35

47,228.5016,786,319.96234,189,291.75

76,894,494.2155,965,860.3043,476,053.1213,834,664.03

59,108.46190,230,180.12427,105,532.05

68,894,494.2150,370,940.2211,100,661.1513,982,523.95

51,069.08144,399,688.61417,452,879.71

2010.6.30 4,883,977.80

32,797,314.54654,880.0043,184,697.3716,343,328.7265,547,612.87114,525,357.60273,053,191.10

-48,933,399.9717,225,593.0767,949,589.8097,882,791.29236,875,351.93

-62,901,867.224,485,682.462,369,108.69-1,096,220.98

37,653.4715,451,391.95222,641,002.07

2,663,764.84 923,127.42

200,000.00-

55,423,587.19 24,206,345.2637,731,648.10 13,646,302.3050,529,231.02 37,464,930.15121,964,405.04 59,482,384.89268,312,636.19 135,923,090.02

55,430,331.77 26,090,000.0026,408,016.47 18,766,094.6112,180,049.39 6,276,719.157,498,755.99 7,559,774.9265,406.41 28,317.51101,582,560.03 58,720,906.19369,895,196.22 194,643,996.21

70,313,533.39 35,573,712.40

116,921,148.59 38,563,446.493,071,610.01 908,948.443,497,016.37 2,361,564.90-1,604,249.16 -190,595.212,103,546.88 1,200,433.6449,686,707.99 25,113,990.47243,989,314.07 103,531,501.13

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?资 产 长期应付款 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

股东权益合计 负债和股东权益总计

66,785,436.0085,943,067.624,453,465.0042,005,861.31199,187,829.93427,105,532.05

66,785,436.0085,943,067.624,453,465.0020,864,319.29178,046,287.91417,452,879.71

2010.6.30 5,276,700.055,276,700.05227,917,702.12

5,217,300.055,098,500.05 4,495,000.005,217,300.05239,406,591.80

5,098,500.05

4,495,000.00

249,087,814.12 108,026,501.13

50,000,000.00 50,000,000.00

5,306,217.36 1,887,228.6665,501,164.74 34,730,266.42120,807,382.10 86,617,495.08369,895,196.22 194,643,996.21

（二）利润表

合并利润表

单位：元

项 目

一、营业总收入 二、营业总成本

2010年 1-6月 266,979,921.46228,359,656.84

2009年度年度年度

---

890,000.88

其中：营业收入 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（损失以“－”号填列）

-38,620,264.62

加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额

（亏损总额以“－”号填列)

五、净利润（净亏损以"－"号填列）

-40,106,008.07

48,762,011.00 38,496,009.95 11,696,340.81

0.89970.8997186,769.97

0.7699 0.7699

-

0.31790.3179

-

减：所得税费用34,127,545.90

归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益六、每股收益：

(一)基本每股收益 (二)稀释每股收益七、其他综合收益

-1-1-213

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?项 目

八、综合收益总额 归属于母公司所有者

的综合收益总额

2010年 1-6月 34,127,545.9031,953,749.79

2009年度年度年度 归属于少数股东的综合收益总额母公司利润表

单位：元

项 目

一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

加：投资收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（损失以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 减：所得税费用

四、净利润（净亏损以"－"号填列） 五、其他综合收益 六、综合收益总额

2010年

1-6月 240,425,192.31196,950,204.62

216,676.895,143,730.269,634,371.334,447,646.4153,595.88

2009年度年度年度 ---

18,801.04

--

-23,978,966.921,152,999.16223,000.00

-24,908,966.083,767,424.0621,141,542.02

-21,141,542.02

-

（三）现金流量表

合并现金流量表

单位：元

项 目年1-6月年度年度年度

一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费

285,787,033.3010,252,235.735,396,269.28301,435,538.31224,973,570.1810,839,037.9014,144,582.12

460,784,517.2841,469,661.4935,560,395.80537,814,574.57432,709,969.2719,817,676.2023,406,754.06

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项 目年1-6月年度年度年度

支付其他与经营活动有关的现金 10,723,690.3734,646,884.86经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

--48,000,000.005,790,000.0053,790,000.0071,400,000.003,900,481.72

-1,822.5075,302,304.22-21,512,304.22

1,228.58-26,905,864.6635,657,344.708,751,480.04

62,704,255.82

-173,775,000.0042,721,329.96279,200,585.7891,900,000.0060,868,111.502,856,124.9752,525,143.78205,293,255.2873,907,330.50

-28,139,307.367,518,037.3435,657,344.70-12,500.0012,500.0046,161,946.76

--46,161,946.76-46,149,446.76

240,000.00104,094.90344,094.9066,901,245.785,868,548.55575,613.8973,345,408.22-73,001,313.32

260,680,880.5740,754,657.74

510,581,284.3927,233,290.18

母公司现金流量表

单位：元

项 目年1-6月年度年度年度

一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金

256,269,179.759,502,889.4822,313,208.74

425,696,558.6541,239,385.4590,874,454.39

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项 目年1-6月年度年度年度

经营活动现金流入小计 288,085,277.97557,810,398.49购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

0.00

48,000,000.00

0.00

48,000,000.0061,000,000.003,617,930.76

1,822.5064,619,753.26-16,619,753.26

1,326.75-27,915,159.2431,796,395.973,881,236.73

62,704,255.82161,125,000.0041,232,329.96265,061,585.7886,800,000.0057,395,805.5839,294,669.76183,490,475.3481,571,110.44

0.00

30,233,424.841,562,971.1331,796,395.97

0.000.000.000.00

33,533,400.898,000,000.00

0.00

41,533,400.89-41,533,400.89

254,918.883,031,250.03104,094.903,390,263.8148,299,503.437,868,548.552,839,793.7259,007,845.70-55,617,581.89

215,570,473.707,919,550.047,415,386.2726,943,199.80257,848,609.8130,236,668.16

431,064,245.4912,804,394.5611,451,235.8998,210,626.26553,530,502.204,279,896.29

二、注册会计师的审计意见

中瑞岳华会计师事务所有限责任公司接受本公司委托，对公司2007年12

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月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日的母公司及合并资产负债表、母公司及合并所有者权益变动表，2007度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表、母公司及合并财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。（www.61k.com)

三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况

（一）财务报表编制基础

本公司申报编制的申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。

（二）合并报表编制的范围及变化情况

1、合并财务报表编制方法

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

2、合并财务报表编制范围

2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月公司合并报表范围如下表所示：

公司名称

注册地

注册

资本 (万元)

2010年6月末持股比例

是否纳入合并范围

2010年1-6月 是 是 是

2009年

2008年年

一、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 新疆晨曦 河北瑞德 河北可口

新疆焉耆河北省曲周县河北省曲周县71.32%58.90%70.60%

是 是 是

是 是 否

是 否 否

二、通过其他方式取得的子公司

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注册 资本 (万元)

2010年6月末持股比例 100%79.50%89.57%100%100%

-是否纳入合并范围

2010年1-6月 是 是 是 是 是 否

2009年是 是 是 是 是 否

2008年年是 是 是 否?是 是

是 是 是 否?是 是

公司名称 注册地

天津晨光 邯郸晨光 新疆晨光 喀什晨光 天津晨之光 曲周农产品

天津塘沽河北省曲周县新疆库尔勒岳普湖县泰岳 工业园区 天津市大港区 经济开发区

1,0002,000

河北省曲周县3、合并报表范围变更情况 （1）2007年合并报表范围变动情况

2007年4月本公司出资100万元（占100%），设立曲周县晨光农产品加工有限公司；2007年8月本公司通过受让股权和增资方式出资510万元（占51%），控股新疆晨曦椒业有限公司；2007年10月本公司出资725万元（占72.5%），设立邯郸珍品油脂有限公司；2007年11月本公司出资500万元（占100%），设立天津晨之光天然产品科技发展有限公司；导致2007年合并范围增加四家子公司。(www.61k.com]

（2）2008年合并报表范围变动情况

2008年12月本公司通过受让股权和增资方式出资1129.91万元（占58.9%），控股河北瑞德天然色素有限公司，导致2008年合并范围增加一家子公司。

（3）2009年合并报表范围变动情况

2009年2月本公司注销了曲周县晨光农产品加工有限公司，导致2009年合并范围减少一家子公司。其注销前的财务状况如下：

单位：元

2008年12月31日年12月31日

资产总额

负债总额

所有者权益总额999,950.44

资产总额

负债总额

所有者权益总额989,991.12

1,074,207.4584,216.33

2008年度经营成果及现金流量情况如下：

单位：元

收入

费用

净利润

经营活动产生的投资活动产生的筹资活动产生的

现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 -219,868.28

－

－

9,959.32

2009年4月本公司出资200万元设立晨光集团喀什天然色素有限公司；9月通过受让股权和增资方式出资683.56万元（占70.6%），控股河北可口食品有

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?限公司，河北可口食品有限公司2007年设立全资子公司曲周县可口农副产品有限公司，导致2009年合并范围增加两家子公司，一家孙公司。[www.61k.com)

（4）2010年1-6月合并范围变动情况

2010年6月，本公司注销了曲周县可口农副产品有限公司，导致2010年1-6月合并范围减少一家孙公司。其注销前的财务状况如下：

单位：元 2009年12月31日年6月29日

资产总额 负债总额 所有者权益总额资产总额 负债总额

- 所有者权益总额414,553.24

经营成果及现金流量情况如下：

单位：元 会计期间 收入 费用

2,075.13 经营活动产投资活动产筹资活动产净利润 生的现金流生的现金流生的现金流量净额 量净额 量净额 5,225.81-122,230.51-

- 2009年9-12月2010年1-6月-12,879.59

四、报告期采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入

1、销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。即：对于出口商品以报关手续完结作为销售的实现，对于内销商品以发货手续完结并经对方确认产品质量作为销售的实现。

2、销售商品收入确认的时点和具体原则

（1）内销产品

①预收货款方式：公司对于预付款客户，根据订单、合同款到后由财务通知销售部门资金情况，并作预收处理；销售部门按照客户要求通过ERP软件制作发货单，注明发货信息；仓库根据发货单备货并出库，在软件系统上生成出库单；销售部门发货或客户提货后在软件上参照出库通知单生成销售发票并注明预收，数据传到财务部后财务根据软件系统上发票信息开具纸质增值税发票，在应收系

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?统进行审核销售发票，并生成销售凭证，确认收入。［www.61k.com]

②客户上门提货方式：销售部门按照客户要求通过ERP软件制作发货单，注明发货信息，同时在软件上参照发货单生成销售发票，并注明现结；财务部根据软件系统上发票信息收款、开具增值税发票，并生成销售凭证，确认收入；仓库根据出库通知单确认后，在软件系统上自动生成出库单，并发货。

③赊销或先发货后付款：确认收入过程同预收款类似，只是生成销售发票并注明应收，财务制单时确认应收款。

④对于对产品质量没有特殊要求的客户，由于公司所有商品均检验后入库，客户以公司所出具的产品检验单确认产品质量，发货单日期为商品的销售确认日期；对于对产品质量有特殊要求的客户，经双方确认产品质量后，由财务部门开具销售发票，生成销售凭证，确认收入；

（2）出口产品

内部手续流程同内销预收款、赊销相似，只是财务部门以销售部报关手续完结，按报关单出口日期作为在应收系统进行审核销售发票的日期，从而生成销售凭证确认销售收入。

3、提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

4、让渡资产使用权收入的确认方法

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。

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（二）应收款项

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。(www.61k.com]

2、坏账准备的计提方法

在资产负债表日，本公司对全部应收款项,均按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例分析计算减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄

1年以内(含1年,下同)

1-2年

2-3年

3-5年

5年以上 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 （三）存货

1、存货分类

本公司存货主要包括原材料、产成品、自制半成品、包装物、低值易耗品等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。产成品领用和发出时按移动加权平均法计价，原材料发出按照个别认定法计价。

3、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时一次摊销；包装物随产品销售计入产品销售费用。

4、存货的盘存制度为永续盘存制

5、存货跌价准备的确认标准及计提方法

在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

（四）固定资产

1、固定资产的确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?够可靠地计量。（www.61k.com]

2、固定资产分类和折旧方法

本公司及本公司的子公司中生产过程受腐蚀的机器设备，折旧采用年数总和法计提，生产过程不受腐蚀的机器设备，折旧按照平均年限法计提，其他类别固定资产折旧均按照平均年限法计提。各类固定资产的折旧方法、使用寿命、预计净残值率如下： 固定资产类别

房屋建筑物

机器设备

运输设备

电子设备

其他 折旧方法 平均年限法 平均年限法/年数总和法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 使用寿命 预计净残值率 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

（五）在建工程

本公司在建工程包括正在施工中的建筑工程、设备安装工程、技术改造工程等。

（1）本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。

（六）无形资产

1、无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。

2、无形资产的后续计量

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（1）无形资产使用寿命的估计

本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。[www.61k.com]按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

（2）无形资产使用寿命的复核

本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。

（3）无形资产的摊销

本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。

（七）资产减值

本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。

对于长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出，不含寿命不确定的无形资产）等，公司每期期末判断相关资产是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，估计其可收回金额。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，公司至少于每年年度终了进行减值测试。

可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。［www.61k.com）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（八）政府补助

政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件；②公司能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（九）主要会计政策、会计估计的变更

本公司自2007 年1 月1 日起执行财政部于2006 年2 月颁布的《企业会计准则》，根据该准则规定，对相关资产负债项目进行追溯调整。2007 年1 月1 日，本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行追溯调整，调增合并报表递延所得税资产账面价值19,568.86元，相应调增2007年年初合并股东权益19,568.86元（其中：盈余公积1,956.89元，未分配利润17,611.97元）。

本公司报告期内不存在应披露的会计估计变更事项。

五、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策

（一）主要税种及税率 税 种

增值税

企业所得税

营业税

城市维护建设税

教育费附加 计税依据 税率 应纳税额、13% 应纳税所得额、27%、25%、20%、15% 营业收入额实际缴纳的增值税、营业税额、5%、1% 实际缴纳的增值税、营业税额、4%、5%

（二）享受的税收优惠政策

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1、增值税优惠

依据新疆巴州经济技术开发区国家税务局税收减免登记备案告知书（巴开国税减免备【2008】10号），2008年10月1日-2011年3月31日子公司新疆晨光辣椒渣销售免征增值税。（www.61k.com］

2、企业所得税优惠

报告期内，本公司及子公司适用企业所得税优惠的年度，优惠税率如下： 公司名称年1-6月年度年度年度 晨光生物 无优惠

无优惠 无优惠

无优惠新疆晨光新疆晨曦河北瑞德邯郸晨光 无优惠 天津晨光依据新疆维吾尔自治区国税局文件《自治区国税局关于新疆晨光天然色素有限公司免征企业所得税的批复》（新国税办[2007]533号），新疆巴音郭楞蒙古自治州国税局文件《巴州国税局关于新疆晨光天然色素有限公司免征企业所得税的批复》（巴国税办[2007]364号），《巴州经济技术开发区国家税务局减、免税批准通知书》（巴开国税减免字 [2007]第20号），子公司新疆晨光自2007年1月1日起至2010年12月31日减征企业所得税，减征幅度为100%。

依据新疆焉耆回族自治县国税局文件焉国税减免字（2007）第159号文件，子公司新疆晨曦自2007年1月1日起至2010年12月31日减征企业所得税，减征幅度为100%。

依据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定，2007年度子公司天津晨光、邯郸晨光执行27%的小型微利企业企业所得税税率。

依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，2008年度子公司天津晨光、邯郸晨光执行20%的小型微利企业企业所得税税率。

依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，2008年度本公司获得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，2008年至2010年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。

依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实

1-1-225

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

施条例》的相关规定，2009年度子公司河北瑞德获得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，2009年至2011年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。（www.61k.com］

依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，2009年度子公司天津晨光获得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，2009年至2011年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。

六、非经常性损益

以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经中瑞岳华会计师核验。

单位：元

项 目

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

小 计

2010年1-6月

4,672.50

2009年度年度年度

-1,482,900.347,034,885.90---1,829.391,485,743.45

677,751.327,712,637.22844,507.24237,274.346,630,855.64

766,619.05-225,377.38所得税影响额少数股东权益影响额(税后合 计

1,201,577.19

1、政府补助

报告期内，公司获得的政府补助金额较大，具体情况如下表所示：

单位：万元

项 目年1-6月

国际市场开拓补贴2009年度年度年度

62.60

85.47 15.00 280.00 1.00 -

8.2031.40

---

财政贷款贴息项目补助资金奖励经费技术改造和创新资金1-1-226

5.5070.00

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?项 目年1-6月

土地返还款出口信保扶持资金 重点龙头企业奖励 公司名牌产品等奖励经费 环境建设补助资金

合 计2009年度年度年度

24.50

- 10.32

- - - - - 416.29

87.12

-1.9447.50

-9.10-40.00225.26

4.38----703.49

税收返还农业产业化经营财政补贴环保拨款虽然2008年和2009年公司获得了较大金额的政府补助，但其形成的收益占本公司利润总额的比例仅为8.89%和11.24%。[www.61k.com］公司不存在利润严重依赖政府补助的情形。

2、对当期损益进行的一次性调整

公司对当期损益进行的一次性调整主要是根据新会计准则将应付福利费进行冲减。

3、其他营业外收入和支出

报告期内，公司计入非经常性损益的其他营业外收入和支出情况如下表所示：

单位：元

项目 其他营业外收入和支出

具体明细年1-6月年度无法支付款项 处理废旧物资 免税销售免缴增值税 捐赠

其他营业外收支 合计

-124,528.36212,487.39-248,000.00-90,845.14-1,829.39

2008年度年度

--- 677,751.32

4、报告期内，公司享受的各项政府补助的依据、金额、占净利润的比例 2007年公司享受的各项政府补助的依据、金额、占公司同期净利润的比例如下表所示：

单位：万元

序号

拨款文号

税收地方返还

重点龙头企业有功人士奖励 收财政拨款(样本企业市奖) 财政拨名牌产品奖励资金 重点项目建设和谋划先进奖

内容

拨款金额 87.1247.501.005.000.60

所得税影响数28.7515.680.331.650.20

影响净利润净额

净利润

占净利润的

比例

1 曲周县政府[2005]49号 2 邯产办字[2007]6号 3 邯财企[2007]25号 4 邯财企[2007]31号 5 曲字[2007]25号

1,421.71 0.40

0.03%

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

6 邯郸市政府[2007]76号 7 巴财企[2007]49号 8 冀财企[2007]91号 9 冀商外贸函[2007]26号 10 邯财外[2007]12号 11 邯财外[2006]17号

合 计

市科学技术局拨科技进步奖 环境建设补助资金

省财政厅拨出口信用扶持发展资金河北国际商务信息中心名牌奖励 贷款贴息13.9万，销售费用7.3万贷款贴息17.5万，销售费用0.9万

0.5040.001.942.0021.2018.40

0.640.667.006.0761.130.17

11.54%

2008年公司享受的各项政府补助的依据、金额、占公司同期净利润的比例如下表所示：

单位：万元

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

拨款文号

内容

拨款金额 24.50-17.5050.0050.0030.0030.004.3740.007.505.0031.100.502.637.690.50150.00

所得税影响数

3.68-2.637.507.504.504.500.666.001.130.754.670.080.391.150.0822.5062.44

影响净利润净额

净利润

占净利润的比例

曲周县政府[2005]49号 税收地方返还 邯产办字[2007]6号 邯财教[2008]33号 邯财建[2008]181号

重点龙头企业有功人士奖励 科技研究与发展计划项目经费 财政转废水处理工程款

4,224.718.38%

邯财外[2008]12号12#文省校合作专项资金 邯财企[2008]6号 邯财企[2008]43号 邯财企[2008]12号 邯郸市委邯字[2008]5号

县委曲字[2008]13号 邯财外[2008]8号

市财政拨进出口资金资助资金

邯财企（2008）43号国际市场开拓资金 财政拨付06及以前高新技术研发资金 财政拨重点项目奖励资金 财政拨重点项目工作县长特别奖

贷款贴息15万，出口奖励5万，销售费用11.1万

邯郸市政府[2008]85号 收邯郸市科技局科技奖

冀财企[2008]7号年出口信用保险发展扶持资金 冀财企[2008]100号 网上文件 冀科计[2009]11号

合 计

出口信用发展扶持资金

省财政支付中心拨省知识产权局专利费 省科技厅重大科技创新项目经费

2009年公司享受的各项政府补助的依据、金额、占公司同期净利润的比例如下表所示：

单位：万元

序号 1 2

拨款文号

内容

拨款金额 107.0040.00

所得税影响数16.056.00

影响净利润净额

净利润

占净利润的比例

曲周县政府[2005]49号 邯财企[2008]74号

税收地方返还 国际市场开拓补贴

5,616.8434.00

0.61%

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

邯财企[2008]75号 邯财建（2009）15号 邯财农[2008]138号 邯财企[2009]27号 县委曲字[2009]28号 冀科计[2009]11号 邯郸市知识产权局(证明)塘科[2008]95号 巴财企[2009]42号 曲周县政府[2009]49号 补充协议(天津晨之光) 拨款收据

市政府[2009]126号 冀商规财[2009]4号 县政府[2009]64号 邯财教[2009]53号 邯财建[2008]224号 冀财农[2009]135号 冀农开办[2009]76号 冀财农[2009]200号

合 计

国际市场开拓补贴

县财政拨重点项目建设奖励资金 贷款贴息 技改贴息

曲字【2009】28#重点项目奖励 省科技厅重大科技创新项目经费 邯郸市知识产权局专利专项资助资金发明专利奖励 技术改造专项资金 税收地方返还 土地返还 火炬计划补贴 科技进步奖 市场开拓资金 上市费用补贴

科技研究与发展计划项目经费 环保专项资金 农业产业化贷款贴息

农业综合开发产业化经营财政补贴 林业贷款财政贴息

20.007.5013.00100.003.0060.000.300.2040.002.414.3820.002.002.6066.105.0020.0035.00125.0030.00

65.080.300.399.921.250.603.001.131.9515.000.459.000.05

11.37%

2010年1-6月公司享受的各项政府补助的依据、金额、占公司同期净利润的比例如下表所示：

单位：万元

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9

拨款文号

内容

拨款金额

所得税影响数

影响净利润净额

净利润

占净利润的比例 0.00%0.50%0.12%0.07%1.87%0.16%0.38%0.70%0.08%

网上公告 邯财外[2009]22号 邯郸市政府[2009]126号 曲周县委员会曲字[2009]28号 冀财企[2009]145号 冀商规财[2009]4号 邯财外[2009]22号 冀财企[2009]142号 补充协议(天津晨之光)

合 计

邯郸市知识产权局专利补贴 外向型发展专项资金

邯郸市科技局科技进步奖奖励 县长特别奖 高新技术专项资金 市场开拓资金

县财政外向型发展专项资金 可追诉体系项目补贴 土地返还

3,412.755.56 13.00 24.00 2.63

3.89%

七、财务指标

（一）报告期公司主要财务指标

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?财务指标

2010年1-6月或2009年度或 2008年度或 2007年度或 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日

1.370.6257.35%8.442.53

83,414,679.05

7.61

48,762,011.0042,131,155.36

0.410.422.820.00%1.03%

1.620.8255.50%6.912.48

24,885,889.00

6.59

-0.35流动比率(倍速动比率(倍资产负债率（母公司）应收账款周转率(次存货周转率(次息税折旧摊销前利润（元）利息保障倍数归属于发行人股东的净利润

(元)

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元) 每股经营活动产生的现金流量(元)

归属于发行人股东的每股净资产(元)

无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例 无形资产和商誉（扣除土地使用权等）占净资产比例

31,953,749.7930,752,172.60

0.61

每股净现金流量(元3.360.00%0.87%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款 存货周转率=营业成本/平均存货

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+固定资产折旧

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）报告期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?报告期利润

报告期间 2010年1-6月

归属于公司普通股股东的净利润

加权平均 净资产收益率

15.40%

每股收益（元/股） 基本每股收益

稀释每股收益

0.89970.76990.31790.46050.77740.69630.2674

2009年度2008年度2007年度2010年1-6月2009年度2008年度2007年度扣除非经常性损益

后归属于普通股股东的净利润

注：

1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股归属于公司普通股股东的净资产；东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、

Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。［www.61k.com]

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

2、每股收益计算过程如下： （1）基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–- Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?（2）公司在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。[www.61k.com）公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

八、验资情况

序号 1 2 3

验资时间 2000年3月29日 2001年10月10日 2003年9月23日 2007年3月28日 2009年9月

2日 2009年9月15日 2009年9月27日

验资事项 晨光有限 设立 晨光有限增加注

册资本 晨光有限增加注

册资本 晨光有限增加注

册资本 晨光有限整体变更为股份有限公

司 晨光生物增加注

册资本 晨光生物增加注

册资本

验资机构 曲周天衡会计师事务所曲周天衡会计师事务所邱县亨利会计师事务所河北中信达会计师事务

所 中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华会计师事务所

验资文号

验资事项

资金到位情况已到位

天衡所验字（2000）设立注册资本50

第9号 天衡所验字（2001）

第51号 邱亨利所验字（2003）第66号 中信达（2007）变验

字第009号

万元 注册资本增至200万元 注册资本增至800万元 注册资本增至5,000万元 公司整体变更为股份公司 注册资本增至5,678.54万元 注册资本增至6,678.54万元

已到位

已到位

4 已到位

5

中瑞岳华验字（2009）第178号中瑞岳华验字（2009）第187号中瑞岳华验字（2009）第197号

已到位

6 7

已到位

已到位

2010年1月15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司接受委托，对公司前身历次注册资本的实收情况进行了审核，并出具中瑞岳华专审字［2010］第0019号《注册资本实收情况审核报告》，认为：“从2000年3月27日曲周晨光设立到2007年3月27日河北晨光增资到5,000万元，注册资本已全部到位”。

九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1-1-232

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截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。［www.61k.com)

（二）或有事项

截至2010年6月30日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（三）其他重要事项

2007年7月10日，本公司与新疆晨曦椒原股东签订《股权转让协议》，公司出资110.00万元受让新疆晨曦11.00% 股份；同时公司对新疆晨曦增资400万元，合计出资510.00万元，占51%股份；2009年7月12日，本公司与新疆晨曦的原股东签订《股权转让协议》，公司以391.13万元受让新疆晨曦股份20.32%，合计持股71.32%。

2008年6月25日，本公司与河北瑞德原股东签订《股权转让协议》，公司以638.10万元受让河北瑞德44.73%股份；2008年7月26日，本公司对河北瑞德增资491.81万元，增资后持有河北瑞德58.90%股份。

2009年7月12日，本公司与河北可口原股东签订《股权转让协议》，公司以57.56万元受让河北可口40.00%股份；2009年9月13日，本公司对河北可口增资626.00万元，增资后持有河北可口70.60%股份。

十、财务状况分析

（一）公司资产的主要构成

1、资产构成

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项 目 流动资产：

2010年6月30日 金额 22,107.42

比例

2009年12月31日

金额 比例

62.92%9.10%0.16%9.76%6.70%2.55%34.64%37.08%

-25.07%1-1-233

2008年12月31日年12月31日

金额 比例 金额 比例 29,299.56861.88

-5,883.553,928.974,070.3514,554.819,224.5224.006,600.68

70.02%1.93%

0.11%13.66%7.42%12.23%34.67%29.98%0.13%19.99%

3,665.8365.493,932.352,701.051,027.0513,954.3810,101.20

货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货非流动资产： 19,377.09长期股权投

资

-

固定资产

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项 目

2010年6月30日 金额

比例

2009年12月31日金额 比例

2.99%7.88%0.54%0.60%100.00%

2008年12月31日年12月31日

金额 比例 金额 比例 1,225.161,232.1692.6749.8538,524.09

3.69%5.80%0.32%在建工程无形资产商誉递延所得税

资产 资产总计

158.0541,484.50

1,204.193,174.07217.24报告期内，公司资产总额呈快速增长趋势。（www.61k.com)截至2010年6月30日，公司资产总额为41,484.50万元，较2007年末增加22,764.95万元，复合增长率为37.48%。

公司流动资产在资产总额中所占比重较大，反映了公司资产良好的流动性和较强的变现能力。截至2010年6月30日，公司流动资产总额为22,107.42万元，占公司资产总额的比重为53.29%，较2007年末增加8,999.96万元；非流动资产总额为19,377.09万元，较2007年末增加13,764.99万元，其中固定资产和无形资产分别增加7,720.87万元和2,054.22万元，占资产总额的比重提高较快，与公司处于成长发展期，扩大产能、新上项目情况相吻合。

2、资产质量状况 （1）流动资产

报告期内，公司流动资产主要由存货、应收账款、预付账款和货币资金组成。具体情况如下表：

单位：万元

项 目

2010年6月30日 金额

比例 4.41% 0.09% 21.28% 13.32% 5.78%

2009年12月31日

金额 比例 3,665.8365.493,932.352,701.051,027.05

14.46%0.26%15.51%10.66%4.05%55.06%

2008年12月31日年12月31日

金额 比例 金额 比例 861.88

-5,883.553,928.974,070.3514,554.81

2.94%

- 20.08% 13.41% 13.89% 49.68%

货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货流动资产合计55.11% 13,954.38

100.00% ①货币资金

公司货币资金情况如下表所示：

单位：万元

项 目

20.53

32.92

现金1-1-234

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2,028.911,616.383,665.83

329.23- 861.88

362.15

银行存款其他货币资金合 计

975.42

2009年末，公司货币资金较2008年末增加2,803.95万元，增长325.33%，主要是由于本期销售回款增加，股东新增投资款，以及银行承兑汇票保证金增加所致。[www.61k.com)

2010年6月30日，公司货币资金较2009年末减少2,690.41万元，主要是由于2010年上半年固定资产投入增加，以及偿还短期借款、应付票据所致。

截至2010年6月30日，公司其他货币资金为100.27万元，为中国农业发展银行曲周县支行存款保证金。

②应收账款及坏账准备计提情况 A、应收账款情况

报告期内，公司应收账款随着营业收入的增长而呈增长趋势。公司各年末应收账款与各年度主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

项 目

2010.6.30

3,954.3822.043,932.3515.51%41,188.5514,994.8426,193.71

2,570.0012.232,557.7719.51%15,156.085,260.339,895.75

应收账款账面余额坏账准备应收账款净额占流动资产的比例主营业务收入其中：境内 境外项 目年1-6月年年年

报告期内，公司主营业务收入的60%以上来自于产品出口。2008年，随着营业收入的增长，期末因出口信用和结算期的原因形成的应收账款也相应增长。

2009年末，应收账款净额较2008年末减少1,951.20万元，主要是由于公司加强了应收账款回收力度，本期销售回款增加。

截至2010年6月30日，公司应收账款前五名情况如下：

单位：元

债务人名称

西班牙Investigaciones Quimicas Y Farmaceuticas S.A 西班牙Industrial Tecnica Pecuaria S.A.

1-1-235

金额 12,913,648.144,432,075.78

占应收账款

总额的比例账龄

一年以内一年以内

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印度Kancor Ingredients LTD. 印度PLAHT LIPIDS(P) LTD. 印度ROHA DYECHEM PVT LTD.

4,139,223.703,796,726.473,412,872.89

一年以内一年以内一年以内

合 计B、应收账款投保情况

单位：万元

项目

应收账款余额

信用保险项下应收账款余额 占应收账款比例 支付保险费

2007.12.314,728.751,703.9736.03%43.52

3,954.381,350.8034.16%66.42

为降低公司出口业务信用风险，公司与中国出口信用保险公司天津分公司签订了保险协议（每年续签）。［www.61k.com]根据保险协议，买方破产、无力偿付债务和拖欠风险所致损失的赔偿比例为90%；政治风险所致损失的赔偿比例为90%；信用证项下风险所致损失的赔偿比例为90%；最高赔偿限额为1,000万美元；保费支付方式为：预交保险费，每次10万元人民币，预交保险费余额不足以冲抵当期应缴保险费时，公司需按规定的时间内预付下期的保险费；保费费率的计算：针对客户不同的支付方式、信用期限、国家和地区按约定的按费率表执行。

公司和客户联系一段时间后，就会对客户做资信调查、评估。在客户有明确的购货意向后，公司会根据合同签订情况，申请信用保险限额，取得相应额度后同客户签订合同，出运时按信用保险约定的费率、规定在货物提单日，通过信保通系统投保。中国出口信用保险公司接单后扣除相应的保险费，每月底开具本月发生的保险费发票。

a、预付保费时，公司做如下会计分录：

借：预付账款—出口信用保险公司，贷：银行存款 b、月底取得当期保费发票后，公司做如下会计分录： 借：销售费用—其他，贷：预付账款—出口信用保险公司 C、坏账准备提取情况

公司99%左右的应收账款账龄在一年以内，如下表所示：

单位：万元

账 龄

2010年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日金额

比例

金额 3,904.2250.16

比例 98.73%1.27%1-1-236

金额 5,906.35

1.47

比例

金额

比例

99.92%0.08%

1年以内99.61% 1～2年0.36%

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2～3年0.04% 合 计100.00%

-3,954.38

-100.00%

2.125,909.94

-公司对坏账准备采用备抵法核算，对账龄为一年以内的应收账款按0.5%计提坏账准备。(www.61k.com]

会计师对公司坏账准备计提符合谨慎性原则的依据是否充分、合理进行了核查并出具专项意见，认为：由于发行人客户群体相对固定，主要客户信誉均较好，并且，报告期内，一年之内的应收账款未发生坏账损失，故按照0.5%的比例计提坏账准备依据是合理的、充分的。

D、报告期应收账款核销情况

报告期内，公司仅有一笔应收账款核销事项。2009年12月，公司核销了一笔应收账款，金额为10.89万元。该笔应收账款是2008年9月出售给秘鲁HERBO SPICE客户的辣椒渣，因在海上运输时间较长，到达目的地后，货物因水份较高发生霉变、不能使用，后经协商后确定不收取此笔货款，因此公司对该笔应收账款进行了核销。

会计师经核查认为：发行人应收账款核销的会计处理符合会计准则的相关规定。

③预付款项情况

报告期内，公司预付款项主要是预付的货款、工程设备款、出口费用款、土地款项和其他预付款项，具体明细构成为：

单位：万元

项 目

2010年6月30日年12月31日金额

比例

金额

比例 32.37%60.52%0.81%4.29%2.01%100.00%

2008年12月31日年12月31日金额 3,055.75698.9218.7550.00105.553,928.97

比例

金额

比例

52.08%41.26%6.66%预付货款874.38预付工程设备款1,634.77预付出口费用预付土地款115.78预付其他款项合 计

从上表可以看出，公司预付款项主要由预付货款和预付工程设备款组成。报告期内，预付货款所占比例较大，原因是公司为了保证原材料供应的稳定和降低原材料价格波动的风险，一般通过招标采购或者与兵团、合作社订合作协议的方式采购原材料，向供应商和合作社预先支付部分原材料采购款。

2008年末，预付款项较2007年末增长2,539.60万元，主要原因是2008年

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?度随着公司生产和销售规模的进一步扩大，预付货款和预付工程设备款分别较2007年末增加2,332.19万元和125.71万元。[www.61k.com)2008年辣椒干、辣椒粉和辣椒颗粒的价格较往年低30%左右，公司主动加大了原材料的采购，预付货款增长较快，造成预付货款余额较大。

2009年末，预付款项的组成比例较2008年末有较大变化。其中，公司预付工程设备款和预付土地款较2008年末增长较大，是由于公司预付了植物蛋白项目所需的设备和土地使用权款项；预付货款较2008年末大幅减少，是由于本年第四季度原材料价格大幅上涨，公司减少了采购量。

2010年6月末，预付款项较2009年末增长244.24万元。第二季度末公司开始预订下半年万寿菊颗粒，预付货款较年初增加596.46万元；公司购置土地，预付土地出让金款较年初增加200.00万元；公司定制设备陆续完工到厂，预付设备款较年初减少543.70万元。

④其他应收款情况

报告期内，公司其他应收款情况如下表所示：

单位：万元 项 目 2010年6月30日年12月31日

余额 比例 余额 比例

99.63%

0.01%

0.01%

0.15% --2008年12月31日余额 比例 --

2007年12月31日余额 比例 - -1年以内1～2年2～3年 3～5年 合 计 0.101.981,277.88100.00% 1,027.84 100.00%

本公司2005年土地评估增值，根据评估价值调增土地账面价值计入资本公积并于2007年转增资本的19,368,032.45元，于2009年7月作为重大会计差错追溯调整计入其他应收款中应收股东的款项，导致2007年末和2008年末公司其他应收款余额较大。本公司2009年7月25日召开第四次临时股东会，会议决议对此款项由股东用货币资金补足，本公司已于2009年7月31日之前（含7月31日）收到上述款项。因此，2009年末其他应收款余额比2007年末和2008年末大幅度减少。

截至2010年6月30日，公司的其他应收款帐面余额为1,277.88万元，一年以内占99.75%，主要为应收出口退税款1,195.13万元。截至2010年6月30日，公司无应收持有公司5%以上股份的股东及其关联方的款项。其他应收款前五名情况如下：

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单位：万元

序号 1 2 3 4 5

名称

金额

占比

出口退税款喀什农业技术中心韩立卿（备用金）长宁竹海玻璃厂刘新芳（备用金）合 计⑤存货

A、存货总体变动趋势分析

报告期内，随着公司生产和销售规模的扩大，公司的存货也呈增长趋势，但其占流动资产和资产总额的比例相对稳定。（www.61k.com）报告期内，公司存货占流动资产和资产总额的比例分别在50%和35%左右，详见下表：

单位：万元

项 目

13,954.3855.06%34.64%

6,489.2049.51%34.67%

存货账面价值占流动资产比例占资产总额比例为保持和巩固公司的市场份额以及扩大新的市场领域，公司必须具备充足的产品供应。基于这一战略考虑，公司管理层十分重视公司存货的管理，根据市场的经营需要来合理安排生产，制定生产所需的各种原材料及辅助材料的采购计划。

B、存货构成分析

单位：万元

项 目 原材料 产成品 自制半成品 低值易耗品 包装物 其他

合 计

2010年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日金额

比例

金额

比例 16.51%53.67%27.07%0.63%2.09%0.03%100.00%

金额 4,618.257,237.252,278.3332.46170.17218.3614,554.81

比例

金额

比例

2,303.8888.03291.074.01

11.42%38.88%45.50%0.19%1.56%2.45%公司存货包括原材料、自制半成品、产成品低值易耗品和包装物等。2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，原材料、自制半成品和产成品三类存货合计占存货总额的比例分别为95.80%、97.10%、97.25%和96.95%，是存

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货的主要构成部分。(www.61k.com］

原材料、自制半成品和产成品按生产用原材料不同分类如下：

2010年6月30日主要存货分类

单位：万元

项目

原材料 名称 辣椒干

辣椒类

辣椒颗粒 辣椒粉

万寿菊类

万寿菊颗粒 溶剂、添加剂

油类 姜黄 黑香米

其他

番茄皮 红花籽 葡萄籽 小麦胚芽 棉籽 其他材料

合计

金额 100.14 - - - 227.56 3.80 -

半成品 名称 辣椒红 辣椒精 红辣素 叶黄素 姜黄素 小麦胚芽油其他商品

金额 1,550.91 20.34

产成品 名称 辣椒红 辣椒精

金额 25.76 39.68 29.38 171.800.13 61.21 0.00 245.70724.36

金额

合计

占比

4.63 13.90

-叶黄素 姜黄素 番茄色素

632.05 小麦胚芽油

红花籽油 番茄籽油 葡萄籽油 杏核 果脯 其他商品

2009年末主要存货分类

单位：万元

项目

名称 辣椒干

辣椒类

辣椒颗粒 辣椒粉

万寿菊类

万寿菊颗粒 溶剂、添加剂

油类 姜黄 黑香米

其他

番茄皮 红花籽 葡萄籽 小麦胚芽 其他材料

合计

原材料

金额 603.11 787.44 412.85 - 179.62 49.8 9.63

半成品 名称 辣椒红 辣椒精 红辣素 叶黄素 姜黄素 小麦胚芽油其他商品

金额 44.09 152.073,110.88

- 13.86 - 457.13

产成品 名称 辣椒红 辣椒精

金额 4,447.05 477.71

金额

合计

占比

叶黄素 姜黄素 番茄色素 小麦胚芽油

21.41 49.12 23.61 280.7 0.05 27.85 1.03 867.34 424.18

红花籽油 番茄籽油 葡萄籽油 杏核 果脯 其他商品

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2008年末主要存货分类

单位：万元

项目

原材料 名称 辣椒干

辣椒类

辣椒颗粒 辣椒粉

万寿菊类

万寿菊颗粒 溶剂、添加剂

油类 姜黄 黑香米

其他

番茄皮 红花籽 葡萄籽 小麦胚芽 其他材料

合计

金额 1,952.29 1,203.86 1,280.89

- 64.59 33.94 9.63

半成品 名称 辣椒红 辣椒精 红辣素 叶黄素 姜黄素 小麦胚芽油其他商品

金额 193.11147.951,682.7518.36 22.55 - 213.61

产成品 名称 辣椒红 辣椒精

金额 3,666.80 347.78

金额

合计

占比

叶黄素 姜黄素 番茄色素 小麦胚芽油

17.91%25.99 - 5.36 11.19 2 36.63 - - 628.77

红花籽油 番茄籽油 葡萄籽油 杏核 果脯 其他商品

2007年末主要存货分类

单位：万元

项目

原材料 名称 辣椒干

辣椒类

辣椒颗粒 辣椒粉

万寿菊类

万寿菊颗粒 溶剂、添加剂

油类 姜黄 黑香米

其他

番茄皮 红花籽 葡萄籽 小麦胚芽 其他材料

合计

金额 381.9 176.42 0.8 - 90.59 90.4 0.05

半成品 名称 辣椒红 辣椒精 红辣素 叶黄素 姜黄素 小麦胚芽油其他商品

金额 108.8510.21 2,258.1140.3 15.87 0.1 89.73

产成品 名称 辣椒红 辣椒精

金额 651.7617.08

金额

合计

占比

叶黄素 姜黄素 番茄色素 小麦胚芽油

33.78%16.64 - 57 9.26 7.98 8.05 - - 124.69

红花籽油

番茄籽油 葡萄籽油 杏核 果脯 其他商品

从上面表格可以看出，在存货结构上，辣椒类存货和万寿菊类存货是公司存货的主要构成部分。［www.61k.com）2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，辣椒类存货占三类存货（原材料、半成品、产成品）总额的比例分别为57.99%、74.12%、

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73.94%和75.29%；万寿菊类存货占三类存货总额的比例分别为33.78%、17.91%、6.41%和0.40%。（www.61k.com]

每年年末为辣椒原材料的采购、加工的高峰期，因此，辣椒类存货在各年末数额较大、占比较高。由于2008年辣椒红和辣椒精产能扩大，辣椒类原材料价格较低，公司加大了原材料采购量，因此，2008年末辣椒类存货所占比例较2007年末上升。

由于万寿菊加工周期较短，时至年末采购基本结束，万寿菊原材料已加工成叶黄素。各期末叶黄素存货呈下降趋势，主要是由于公司的叶黄素产品销售规模扩大、而原材料供应相对紧张所致。

公司存货的账面净值存在季节性波动，如下图所示：

C、主要存货变动原因分析 a、原材料变动原因分析

单位：万元

项目

2010年6月30日年12月31日金额

比例

金额

比例

2008年12月31日年12月31日金额 1,952.291,203.861,280.89

-64.5933.949.63---比例

金额

比例

51.54%23.81%0.11%

-12.23%12.20%0.01%

0.10%--

辣椒干603.1126.18%辣椒颗粒787.4434.18%辣椒粉412.8517.92%万寿菊颗粒-溶剂、添加剂179.62

-7.80%

油类49.82.16%姜黄9.630.42%黑香米923.99%番茄皮0.580.03%红花籽9.540.41%

1-1-242

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2010年6月30日年12月31日金额

比例

金额

比例

--2008年12月31日年12月31日金额 4.7826.86

-41.414,618.25

比例

金额

比例

----葡萄籽9.790.42%小麦胚芽-棉籽-其他材料149.51原材料存货合计6.49%100.00%

2008年末，公司原材料库存较大，主要是由于2008年国内原材料价格大幅下降，而国外辣椒等原材料价格同比上升，公司抓住有利时机主动加大了原材料采购，使得公司的期末原材料余额较2007年末增加3,877.32万元，增长523.30%，其中，辣椒干、辣椒颗粒和辣椒粉三种主要原材料合计较2007年末增加3,877.92万元。[www.61k.com）

2009年末，原材料较2008年末下降2,314.37万元，下降比例为50.11%，主要由于2009年第四季度辣椒价格大幅上涨，公司减少了原材料采购，导致辣椒干、辣椒颗粒和辣椒粉三种主要原材料合计较2008年末下降了2,633.64万元。

2010年6月末，公司处于采购淡季，主要原材料已基本加工完毕，原材料库存较2009年末减少1,276.37万元，下降55.40%。棉籽原材料系为植物蛋白项目部分设备试车准备。

b、自制半成品变动原因分析

单位：万元

项目

2010年6月30日年12月31日金额

比例

金额

比例 1.17%4.03%82.34%

-0.37%

-12.10%100.00%

2008年12月31日年12月31日金额 193.11147.951,682.7518.3622.55

-213.612,278.33

比例

金额

比例

0.40%89.49%1.60%0.63%

0.00%3.56%辣椒红半成品44.09辣椒精半成品152.07红辣素

叶黄素半成品-姜黄素半成品小麦胚芽油-其他商品457.13半成品存货合计公司的自制半成品主要为红辣素以及辣椒红半成品、辣椒精半成品和叶黄素半成品等。红辣素是生产辣椒红和辣椒精的主要半成品。公司将辣椒红、辣椒精和叶黄素等需要再加工、调配的产品作为自制半成品进行核算。

2008年公司产能扩大，且辣椒类原材料价格较低，公司加大了采购量。至2008年末，公司尚未将大量采购的原材料加工为半成品，因此，2008年末自制半成品

1-1-243

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余额较2007年末略有减少。［www.61k.com)2009年，子公司集中生产半成品，受阶段加工进度、存储条件影响，大部分半成品尚未运回本部加工，因此，2009年末自制半成品较2008年末增加1,499.70万元。

c、产成品变动原因分析

单位：万元

项目

2010年6月30日年12月31日金额

比例

金额

比例 59.38%6.38%11.61%0.29%0.66%0.32%3.75%0.00%0.37%11.58%5.66%100.00%

2008年12月31日年12月31日金额 3,666.80347.782,512.7325.99

-5.3611.19

236.63

--628.777,237.25

比例

金额

比例

22.08%0.58%69.77%-辣椒红4,447.05辣椒精477.71叶黄素869.33姜黄素

番茄色素49.12小麦胚芽油红花籽油280.7番茄籽油葡萄籽油27.85果脯867.34其他商品产成品合计0.31%0.27%0.27%

--4.22%100.00%

杏核1.030.01%

报告期内，为适应销售规模快速增长的需要，公司扩大了生产规模，各期末产成品库存呈增长趋势。公司产品可长期存放，所以产品并不是按订单生产，而是生产后在销售时进行调配。产成品在销售前，公司根据订单要求调配色价（辣椒红）或辣度（辣椒精）。

2008年末，公司产成品较2007年末增加4,284.99万元，增长比例为145.14%，原因是：2008年公司产能规模扩大，原材料加工能力提高，同时辣椒等原材料价格较低，公司原材料采购量较大，至年末时大部分已加工为产成品，因此辣椒红、辣椒精库存大幅增长，两种产成品合计增长3,345.74万元。

2009年末，公司产成品较2008年末增加252.13万元，增幅较小。主要产品中，辣椒红增加780.25万元，辣椒精增加129.93万元。叶黄素减少1,634.40万元，主要是由于2009年1-6月万寿菊（生产叶黄素的原材料）供应不充分，产量较低所致。另外，公司2009年收购了河北可口（主营果脯等产品），新增的果脯产品存货使得年末产成品增加867.34万元。

D、存货跌价准备计提情况

1-1-244

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资产负债表日，公司的库存商品分为有销售合同约定和无销售合同约定两种。[www.61k.com）对于有销售合同约定的，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；对于没有销售合同约定的，以资产负债表日的销售价格结合对下一年度销售前景预测确定预计售价。报告期内，销售过程中发生的相关税费和销售费用占营业收入的比例分别为3.15%、3.24%和3.95%。按照谨慎性原则，公司按预计售价的4%估计销售过程中可能发生的相关税费和销售费用（子公司邯郸晨光产品销售过程中可能发生的相关税费和销售费用比例较高，为预计售价的6%），并按减去估计的相关税费和销售费用后的金额确定库存商品的可变现净值。

公司根据库存商品的可变现净值减去根据经验数据估计生产至完工时将要发生的成本，确定自制半成品、原材料及其他存货的可变现净值。

报告期内各期末，公司将存货的可变现净值与存货成本进行了比较，未出现存货的可变现净值低于存货成本的情况，因此无需计提存货跌价准备。

会计师经核查认为，发行人报告期各期存货和营业成本的会计核算合规、营业成本与营业收入配比、未计提存货跌价准备符合谨慎性原则。

a、主要原材料变动及跌价准备计提情况

报告期内公司主要原材料情况表

单位：数量-吨，金额-万元，单价-元/公斤

项目 辣椒精 辣椒籽 辣椒渣 辣 椒 干

辣椒红 销售费用、相关税费 制造费用 可变现净值 账面价值 是否减值 辣 辣椒精 椒 辣椒籽 粉 辣椒渣 、

辣椒红 粒 销售费用、

相关税费

2010年6月末年末年末年末 数量

单价

金额 266.08489.5843.24

4.000.80170.40

106.4339.17736.7735.2945.06

9.046.80否

33.13

802.02603.11

4,338.424,338.42

7.894.50否 186.26

数量

单价

金额

数量 43.381,301.532,394.81161.26

单价186.264.000.35147.22

金额

数量

单价

金额164.0747.4110.90454.40

249.172.400.30185.66

886.93886.93

否

0.80170.40

27.0732.409.385.80

否

249.17

4.89197.429.8644.16617.32381.90

1,051.6885.74

84.131,460.9261.80

3,047.96198.78

0.35147.22

0.30185.661-1-245

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制造费用 可变现净值 账面价值 是否减值

1,143.131,143.13

12.6610.50否

36.581,446.681,200.29

3,313.003,313.00

10.267.50否

13.0310.00

否

5.67230.94177.22

b、主要自制半成品变动及跌价准备计提情况

公司的自制半成品主要为红辣素以及辣椒红、辣椒精和叶黄素等产品。［www.61k.com)红辣素是生产辣椒红和辣椒精的主要半成品原料。公司将辣椒红、辣椒精和叶黄素等需要再加工、调配的产品作为自制半成品进行核算。

报告期内公司主要自制半成品情况表

单位：数量-吨，金额-万元，单价-元/公斤

项目 辣椒红 辣椒红半成品

销售费用、 相关税费 制造费用 可变现净值 账面价值 是否减值 辣椒精 辣椒精半成品

销售费用、 相关税费 制造费用 可变现净值 账面价值 是否减值 叶黄素 叶黄素半成品 红辣

销售费用、 相关税费 制造费用 可变现净值 账面价值 是否减值 辣椒红 辣椒精

否

191.55 203.12135.00

154.4145.5

138.4421.383301.273110.88

130.32

136.92129.13

170.4

3,461.09

117.287.824.544.54

79.8140.44否 147.22186.26

2010年6月末年末年末年末 数量

单价

金额

数量5.28

单价170.4

金额 89.953.60.56

5.565.56

154.479.34否

34.6735.3835.38

190.7342.98否

4.45

203.79

706.5928.263.54674.79152.07

37.8637.86

174.2439.08否 85.9

37.1

85.844.09

42.9842.98

133.2644.93否 186.26

数量40.83

单价147.22

金额

数量

单价

金额 885.1635.415.02844.74108.85

191.55

185.6624.04 4.3

173.69 115.98 否

135.00

126.01 37.27

否

89.90

168.33否

249.1727.64 3.79

462.8818.521.9442.4710.21

233.425.39

否

721.53 0.45

45.241.810.6442.7940.3

66.7462.85

否

1,726.62 249.1774.89 13.03 1784.34

173.77

2,654.02237.46115.6615.882759.932258.11

素 销售费用、

相关税费 制造费用 可变现净值 账面价值

262.72 176.73 213.81

1-1-246

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是否减值 红米红 红米红半成品

销售费用、相关税费 制造费用 可变现净值 账面价值 是否减值 甘蓝红 甘蓝红半成品

销售费用、相关税费 制造费用 可变现净值 账面价值 是否减值

否

135.00

否

否

否

否

110.00

否

c、主要产成品变动及跌价准备计提情况

报告期内，为适应销售规模快速增长的需要，公司扩大生产规模，期末产成品金额也呈增长趋势。(www.61k.com)

公司建有1,416平方米地下仓库，仓库全年保持恒温、无光。公司的半成品、产成品装入包装罐后，抽空罐内空气，再充入氮气后封闭保存，36个月之内不会变质。公司在收到客户订单后，根据订单要求进行产品调配并包装储存，其保质期为24个月。

依据存货管理制度，公司严格执行“先入库、先销售”的管理规定。公司2007年、2008年、2009年、2010年上半年的存货周转率分别为2.12、2.32、2.19，存货周转天数为169.82天、155.18天、164.39天，因此，公司的存货不存在因存放时间过长而导致质量变化的情况。

保荐机构经核查认为，发行人产成品存放方法得当，具有较长的保质期。根据存货周转情况，发行人产成品不存在因存放时间过长而导致质量变化或价值下跌的情形，报告期各期末减值准备计提准确。

会计师经核查认为，发行人产成品不存在因存放时间过长而导致质量变化或价值下跌的情形，报告期各期末减值准备计提准确。

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报告期内公司主要产成品情况表

单位：数量-吨，金额-万元，单价-元/公斤

项目

数量

辣椒红 辣椒红

销售费用、相关税费 可变现净值 账面价值 是否减值 辣椒精 辣椒精

销售费用、相关税费 可变现净值 账面价值 是否减值 叶黄素 叶黄素

销售费用、相关税费 可变现净值 账面价值 是否减值 草莓脯 草莓脯

销售费用、相关税费 可变现净值 账面价值 是否减值 杏脯 销售费用、相杏

关税费

否

否

158.79

158.7920.71158.7917.68

否

否 145.30145.3012.72145.3010.53

否 22.03

349.8120.99328.82280.70

否

232.89

232.8916.61232.8915.62

否 13.25

192.527.70184.82153.00

2010年6月末年末年末年末

单价

金额

数量

单价170.40

金额 6,712.56268.50

163.58112.89否 203.79

925.4337.02

195.64105.20否

119.38119.38119.38

86.3072.82否 17.30

402.9016.12386.79363.78

89.90

1,073.2142.931,030.28869.33

325.12325.12

82.4677.29否

325.12

888.41477.71

48.3048.30

178.8172.00否 85.90

48.30

6,444.054,447.05

354.21354.21

141.33103.52否 186.26

数量354.21

单价147.22

金额

数量

单价

金额 856.6534.27822.39651.76

393.93

否

45.41

393.93393.93

185.66208.58

178.24141.26

否

249.1735.99

63.332.5360.8017.08

45.4145.41

否 239.2167.20

否

2,792.79 111.71

2,293.8791.752,202.112,059.80

70.5666.00

否

脯 可变现净值

账面价值 是否减值 红花籽油 红花籽

销售费用、相关税费 可变现净值

油 账面价值

是否减值 小麦

小麦胚芽油 销售费用、相

1-1-248

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胚芽

关税费 可变现净值

否

否

否

否

油 账面价值

是否减值 小麦胚芽油 葡萄籽

销售费用、相关税费 可变现净值

油 账面价值

是否减值 小麦胚芽油 销售费用、相椒

关税费

籽 可变现净值

账面价值 是否减值 小麦胚芽油 销售费用、相红

关税费

米 可变现净值

账面价值 是否减值

（2）长期股权投资

2009年12月31日，公司长期股权投资账面余额为零，主要是由于公司在2009年处置了对鑫桥担保公司的投资20万元、曲周县塔寺桥信用社的投资1万元、安寨信用社的投资1万元、龙堂信用社的投资1万元、曲周县城关信用社的投资1万元，使得长期股权投资账面余额减少24万元。[www.61k.com）

（3）固定资产

公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。机器设备主要为生产经营需要的专业设备。公司固定资产使用状况良好，不存在非正常闲置或未使用现象，不存在账面价值低于变现价值的现象。

截至2010年6月30日，公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

类 别

原值

比例

39.30%52.46%2.22%2.86%

1-1-249

净值 5,501.57 5,280.25 191.73 267.16

成新率 93.24%67.04%57.42%62.27%

房屋、建筑物机器设备电子设备运输设备

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?类 别

原值

比例

3.16%100.00%

净值

221.78 11,462.49

成新率 46.70%76.34%

其他合 计公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末固定资产余额分别为4,741.52万元、8,429.50万元、13,052.26万元和15,015.46万元，其中2008年和2009年分别较上年增长3,687.98万元和4,622.76万元，主要是由于公司近几年正处于快速发展时期，基础生产建设和技改扩能投入较多，同时公司通过设立或控股等方式新增子公司使得产能有所扩大。[www.61k.com］

单位：万元

项 目

13,052.262,951.0510,101.20

999.90固定资产账面余额累计折旧固定资产账面净值2008年和2009年固定资产增加明细表

单位：万元

项目名称

控股河北瑞德 控股河北可口

年产300T水溶色素项目 天然色素精制线扩建 新疆晨曦辣椒加工扩能 邯郸晨光油脂精加工项目 河北瑞德技改 检测中心2、3号楼 本部辣椒加工扩能项目 地下成品仓库 喀什原材料加工项目 萃取车间技改 新疆晨光基础改造 河北可口技术改造 职工南餐厅 展厅

研发设备、中试设备 红曲色素项目 香辛料调味品项目 办公设备、零星项目改造 合计

2009年度年度

增加额

占比

增加额

占比

14.26%7.07%7.60%3.99%

6.98%

2.50%100.00%2008年度固定资产较上年增加3,687.98万元，主要是由于控股河北瑞德，增

1-1-250

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?加固定资产2,124.24万元，同时年产300T天然水溶色素项目、新疆晨曦辣椒加工扩能改造和公司色素精制线扩能改造分别增加固定资产525.90万元、280.24万元、260.78万元，公司辣椒加工扩能项目完成破碎、磨粉设备安装试产，增加固定资产257.53万元。[www.61k.com)控股河北瑞德使公司辣椒红色素年生产能力增加500吨、辣椒精增加80吨；新疆晨曦辣椒加工线扩能后，辣椒干日加工能力提高40吨；天然色素精制线扩建完成，增加分离、精制设备使辣椒红色素、辣椒精年加工能力分别提高900吨和170吨；300T水溶色素项目投产后使公司具备规模化生产水溶天然色素的能力；油脂项建设造完成后日精炼保健油能力达到3,000吨。

2009年固定资产较上年增加4,622.76万元，主要是由于控股河北可口，增加固定资产670.98万元；检测中心2、3号楼工程及配套设施装备完毕，竣工验收，增加固定资产803.46万元；公司辣椒加工扩能项目完成粉造粒设备安装、基建、配套工程验收，增加固定资产622.50万元；公司色素精制扩能项目完成基建、配套辅助设施安装，增加固定资产332.81万元；研发中试购置检测设备、仪器增加固定资产支出305.27万元；新疆喀什辣椒加工线投资243.61万元。其余主要支出为各公司技术改造购置资产。辣椒原材料加工项目完成后，公司本部辣椒加工能力由日加工干辣椒100吨，提升到200吨；新疆喀什辣椒加工线投产后，公司日辣椒加能力增加50吨；控股河北可口，使公司可年加工生产4,000吨果脯。

（4）在建工程

报告期内，公司正处于快速发展时期，固定资产投资和技术改造投资较多。公司在建工程按照发行人工程项目管理办法，每一工程项目均设置项目负责人，项目达到预定使用状态后由项目负责人召集相关部门验收，依照工程实际成本决算，财务部门根据验收单在当月结转固定资产。

2007年~2010年6月末在建工程归集内容 序

号 项目名称 金额

（万元）

2010年1-6月

1

2

3

4

5 植物蛋白项目 超临界项目 可口设备、车间改造 河北可口污水处理工程 调味品、红曲色素项目 3,405.72钢结构工程、厂房土建、路面工程、剥绒设备、脱壳设备、提取设备、锅炉等设备安装。 项目内容 268.11房屋改造、超临界提取设备定制、平台制作。 187.46车间主体、大门、烘干设备配套安装。 76.70污水处理专用设备安装、车间主体建设 69.77厂区道路、供水供电、围墙

1-1-251

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?6

7

8

9

10

11

研发中心改造 办公楼 新中试车间 喀什原材料加工项目 厂区道路工程 检测中心4号楼 合计 37.22楼内墙体改造、装修。（www.61k.com) 27.18办公楼房屋主体及内部装修工程 8.41车间门窗工程、外墙涂料 7.00万寿菊颗粒设备基础、吨包装秤安装 8.09胡进口厂区道路施工 28.04房屋基础工程 4,123.70

2009年

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

新疆晨曦辣椒加工扩能项目 新疆晨光基础实施改造项目 检测中心2号楼 检测中心3号楼 本部辣椒加工扩能项目 地下成品仓库 天然色素精制线扩能项目 职工南餐厅 喀什原材料加工项目 办公楼 植物蛋白项目 新中试车间 研发中心改造项目 调味品、红曲色素项目 可口设备、车间改造项目 合计 73.66辣椒加工2线厂房、后期配套工程 67.30职工宿舍、车库 14.95外墙装修、中央空调配套设施 351.04主体工程、内墙地砖装修、空调等配套设施 145.84车间厂房后期门窗安装、涂料工程，办公室、门卫等配套基础设施建设 8.28门窗、渗水翻修及其他配套工程 21.18车间厂房及内部线路安装、塑钢门窗、外墙涂料等后续工程30.87门窗安装、墙体、地面装修工程施工，中央空调管道安装 48.85电力配套设施、制粒设备安装 99.27东办公楼、中办公楼房屋主体 825.81锅炉钢结构工程、厂房土建基础工程、路面工程、设备基础制作 104.42车间基础、钢结构主题工程及配套工程 30.77地面、门窗改造，室内装修. 64.54围墙施工建设。 58.62车间水磨石地面处理,烘干设备设备安装. 1,945.40

2008年

1

2

3

4

5

6

7

8

9

新疆晨曦辣椒加工扩能项目 邯郸晨光油脂精加工项目 年产300T水溶色素项目 检测中心2号楼 本部辣椒加工扩能项目 地下成品仓库 天然色素精制线扩能项目 职工南餐厅 展厅 合计

新疆晨曦辣椒加工扩能项目

邯郸晨光油脂精加工项目 日加工处理40T干辣椒设备安装建设，磨粉机组、脉冲除尘、锅炉、变压器、消防等设施。 榨油预处理设备平台制作、设备安装。 162.02水溶色素生产设备、车间主体工程，料台、配电室、仓库、路面等土建后期配套工程 专家楼地面房屋主体工程建设、内部空调管道安装。 土建、围墙、车间厂房、宿舍、锅炉房等基础工程建设。 103.5地下结构、地下电梯工程、地上钢结构框架 106.01房屋主体工程 59.01房屋主体工程。 36.45展厅装修工程 1,099.00 2007年 1 2 40.72磨粉机组安装 53.37厂房改扩建、设备基础建设

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?3

4

5

6

7

8

年产300T水溶色素项目 新疆晨光天然色素萃取项目 检测中心2号楼 地下成品仓库 精制车间技术改造项目 展厅 合计 331.46车间基础、设备安装 43.44仓库、厂房 116.10围墙、房屋基础 130.00地下基础工程 42.39精制车间设备改造 3.80展厅装修工程 761.28

2007年~2010年6月末在建工程转固定资产明细 金额

（万元） 序号 项目名称 结转时间

2010年1-6月 结转依据

1 可口设备、车间改造

2 植物蛋白项目

3 办公楼

4 新中试车间

5 河北可口污水处理工

程 09年底开始建设，烘干车间及设备完成安装试车，2010年3月通过验收，达到预定使用状态。[www.61k.com) 办公楼、厂区道路、围墙6月份完工验收，达到使用状态。锅炉安装完成通过验收。 办公楼装修完工，6月份通过验收结转固定资产。 中试车间厂房完工、中试设备安装验收完毕，污水处理设备及车间厂房完工，通过验收，达到预定使用状态。室内地面墙面改造完工 厂房改造完工通过验收，储罐完成制作，通过验收。 车间检验室改造完工通过验收。 包装秤安装完工，通过验收结转固定资产。

2009年 6 研发中心改造 7 超临界项目 8 调味品、红曲色素项目9 喀什原材料加工项目 合计

1

2

3 新疆晨曦辣椒加工扩能项目 年产300T水溶色素项目 新疆晨光基础实施改

造项目 辣椒加工2线厂房,08年8月开始筹建，09年3月份建成并通过完工验收，达到使用条件，结转固定资产。 水溶项目料台、配电室、仓库、路面等土建后期配套工程，09年3月通过完工验收，达到使用条件，结转固定资产。 职工宿舍、车库,于08年7月开始筹建,09年3月份通过验收，达到使

用条件，结转固定资产。

于07年10月开始规划筹建,08年12月房屋主体基本完工,因天气较

4 检测中心2号楼 冷,建设周期较长,外墙装修、中央空调等配套设施于09年6月到位经验收达到使用条件，结转固定资产。

于09年3月份开始动工,主体工程于09年10月份基本完工,内墙、空

5 检测中心3号楼 调等配套设施于年底到位，达到入住条件， 09年12达到使用条件，结转固定资产。

于08年6月开始土建,因涉及围墙、两条生产线、宿舍、办公室、

6 辣椒加工扩能项目 门卫、锅炉房等多项内容，建设周期较长，项目于09年底完成工

程扫尾，通过验收，达到使用条件，结转固定资产。

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

于07年6月份开始地面基础动工，建设周期长，主体完工后，发现

7 地下成品仓库 防水墙有部分渗水现象，返修处理后，于09年6达到可使用状态，转入固定资产。（www.61k.com]

天然色素精制线扩能

项目 于08年5月开始动工,房屋主体工程于08年10月底基本完工,塑钢门窗、外墙涂料、设备安装等后续工程于09年6月份完工，验收后达

到使用条件，结转固定资产。

于08年7月开始筹建，房屋主体框架于08年底基本完工，09年主要

9 职工南餐厅 进行塑钢门窗、内外部装修工程，于09年6月份通过验收，达到可使用状态，转入固定资产。

10 展厅 从08年初陆续投入,主要为装修款,于09年6月装修完成， 通过验

收，达到可使用状态，转入固定资产。

09年5月份开始进行电力基础配套设施施工、造粒设备平台制作,

11 喀什原材料加工项目

合计 2008年

1 新疆晨曦辣椒加工扩

能项目 扩能购置的需安装设备,08年11月份安装完毕完成整体试车、验收,试车正常，结转固定资产。其中磨粉机组66.55万元、脉冲除尘21.85

万元、锅炉变压器消防等33.38万元。

新上榨油预处理设备,07年末开始购置搭建平台材料支出24.20万

2 邯郸晨光油脂精加工

项目 元,08年增加设备主机完成平台制作及零星安装10.80万元,主要设

备到位后于08年12月份完成全线试车、验收，试车正常，结转固

定资产。

3

4

年产300T水溶色素项目 精制车间技术改造项目 合计 水溶色素生产设备、车间主体工程，08年7结转固定资产。 精制车间技改离心、分离设备安装完成，试车正常，结转固定资产。 均于09年12月份完工，通过验收，达到可使用状态，转入固定资产。 8 2007年

1

2

新疆晨光天然色素萃取项目 邯郸晨光油脂精加工项目 合计 07年7月份仓库、车间厂房通过完工验收，达到使用条件，结转固定资产。 07年10月份车间厂房通过完工验收，达到使用条件，结转固定资产。

（5）无形资产

公司入账的无形资产全部为土地使用权。报告期内，公司无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。

单位：万元

项 目 3,283.99

109.921,114.3128.24土地使用权原值累计摊销1-1-254

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书

项 目

3,174.073,174.07

1,086.071,086.07

土地使用权净值无形资产合计截至2010年6月30日，公司无形资产账面价值为3,140.30万元。[www.61k.com]2009年12月31日，公司无形资产原值为3,174.07万元，较2008年末增加1,941.91万元，增长157.60%，主要是由于2009年子公司天津晨之光新增土地使用权1,006.65万元。

①2005年土地评估增值情况

2005年公司拟以土地使用权抵押向银行申请1,200万元1年期流动资金贷款。2005年8月21日，邯郸华信地产咨询有限公司曲周分公司对公司土地进行了评估，并出具了土地估价报告。公司以此土地估价报告为依据，按评估值对土地原值进行了调整，分别调增无形资产和资本公积1,936.80万元。具体评估明细如下：

单位：万元

地块坐落

县工业小区一分干渠南

侧

曲周县城工业区周宝路1号

面积（m2）26,408.0020,478.85

评估值 594.18614.37238.68482.08379.682,308.98

账面原值

136.3222.3527.2099.2187.11372.18

评估增值 457.86 592.02

报告编号 曲地价字【2005第021号 曲地价字【2005第022号

曲魏路东胡进口西北角凤城路北小河道工业区合 计曲地价字【2005第023号 曲地价字【2005第024号 曲地价字【2005第025号 2005年9月、10月以上述资产抵押分别向银行申请1,200万元和200万元流动资金贷款，贷款分别于2005年10月、11月到位。

②2007年资本公积转增股本情况

2007年3月20日，河北晨光2007年第一次股东会决议增加公司注册资本4,200万元，由原股东现金出资2,077.81万元，资本公积金转增2,122.19万元，其中1,936.80万元来自土地评估增值。

③2009年重大会计差错追溯调整情况

2005年8月，公司按评估价值调整了“县工业小区一分干渠南侧”等5宗

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?土的地账面价值，并自2005年9月开始按调整后的土地账面价值进行摊销。(www.61k.com］2005年9-12月，公司对上述5宗土地计提无形资产摊销共计16.32万元，若按历史成本计提无形资产摊销，则应计提4.04万元，差额12.28万元于2009年重大会计差错追溯调整时冲回。

2006年，税务机关纳税辅导时对公司按调整后账面价值进行摊销的情况予以纠正。自2006年年初，公司一直按照历史购置成本对土地进行摊销。

2009年重大会计差错追溯调整的会计处理为：

调整2007年年初资产负债表的资产和所有者权益，即调减无形资产和资本公积，共计1,936.80万元；冲回土地评估增值所多计提的摊销，调整2007年初的资产负债表的资产、负债和所有者权益，即调增无形资产12.28万元，调增年初未分配利润8.23万元，调增应交税费4.05万元。

2009年7月25日，公司召开2009年第四次临时股东会，全体股东一致同意将涉及土地评估增值转增注册资本部分用现金予以置换，具体方式为原49名股东按照2007年增资时的出资比例出资。公司已于2009年7月31日之前（含7月31日）收到上述款项。

④土地减值测试

2010年6月末，根据邯国土资函[2008]64号《邯郸市国土资源局关于曲周县城区土地级别与基准地价更新结果的批复》文件所附《曲周县城区土地级别及基准地价表》，公司曾用于土地评估的五个地块的公允价值计算过程如下： 地块 面积（m）地块等级 基准地价（元/ m） 公允价值（元）凤城路北小河道工业区曲魏路东胡进口西北角曲周县城工业区周宝路1号县工业小区一分干渠南侧三级1,206,980.26三级2,851,818.55四级3,341,520.00三级3,460,925.65三级4,462,952.00

截至2010年6月末，上述土地的账面净值及可收回金额如下：

单位：元

地块

凤城路北

小河道工业区曲魏路东胡进口

西北角

曲周县城工业区账面净值 公允价值 预计处置费用（10%） 可收回金额 1-1-256

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?周宝路1号

县工业小区一分

干渠南侧

合 计 如上表所示，公司上述土地的可收回金额均大于其账面净值，故不存在减值情况。（www.61k.com)

会计师经核查认为，发行人关于土地评估增值及重大会计差错追溯调整的会计处理情况符合会计准则相关规定，土地使用权2010年6月末可收回金额大于账面净值，不应计提减值准备。

（6）商誉

①商誉明细情况

单位：元 形成商誉的事项 593,859.19

332,873.58

1,245,631.83

2,172,364.60593,859.19－ －－购买新疆晨曦产生购买河北瑞德产生购买河北可口产生合 计593,859.19

2007年本公司通过受让股权及增资，共持有新疆晨曦椒业有限公司51%股份，投资成本为5,100,000.00元，合并日与应享有被投资单位净资产公允价值的差额形成商誉593,859.19元。

2008年本公司通过受让股权及增资，共持有河北瑞德天然色素有限公司58.9%股份，投资成本为11,299,081.77元，合并日与应享有被投资单位净资产公允价值的差额形成商誉332,873.58元。

2009年本公司通过受让股权及增资,共持有河北可口食品有限公司70.60%股份，投资成本为6,835,613.89元,合并日与应享有被投资单位净资产公允价值的差额形成商誉1,245,631.83元。

②商誉形成具体原因

A、2007年合并新疆晨曦

根据审定后新疆晨曦的2007年末的净资产1,214.81万元，减去审定的新疆晨曦从合并日9月1日至12月31日产生的净利润331.26万元，差额883.55万元作为合并日的净资产，将合并日的净资产与持股比例51%的乘积450.61万元与投资成本510.00万元的差额59.39万元确认为商誉。

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B、2008年合并河北瑞德

根据审定后河北瑞德的2008年末的净资产1,962.30万元，减去审定的河北瑞德从合并日12月1日至12月31日产生的净利润100.47万元，差额1,861.83万元作为合并日的净资产，将合并日的净资产与持股比例58.9%的乘积1,096.62万元与投资成本1,129.91万元的差额33.29万元确认为商誉。（www.61k.com）

C、2009年合并河北可口

2009年9月河北可口增资，注册资本由200.00万元增至1,000.00万元。河北可口注册资本为200.00万元时公司的投资成本是57.56万元，持股比例为40%，持股期间为5-9月，按照损益法核算。河北可口增资时公司出资626.00万元，增资后，持股比例变为70.6%，将河北可口纳入合并范围。合并时对商誉分步计算：第一次，根据审定后河北可口的2009年7月末的净资产71.69万元，减去审定的河北可口从第一次购买日5月1日至7月31日产生的净利润-45.26 万元，差额116.95万元作为第一次购买日净资产，将第一次购买日的净资产与持股比例40%的乘积46.78万元与投资成本57.56万元的差额10.78万元确认为商誉；第二次，河北可口合并日10月1日审定的净资产为818.24万元，将合并日审定的净资产与新增投资比例62.6%（将河北可口注册资本200万元时40%的持股比例换算为注册资本1000万元时的持股比例为8%，故新增投资比例为62.6%）的乘积512.22万元与第二次投资成本626.00万元的差额113.78万元确认为商誉，两次商誉之和为124.56万元。

③商誉减值测试的程序方法

A、产生商誉的子公司业务运营情况分析

a、新疆晨曦椒业有限公司

该公司注册成立于2006年6月23日，法定代表人为卢庆国。主要从事辣椒红天然色素原料、植物提取物及其它农副产品加工、销售。新疆晨曦是新疆维吾尔自治区焉耆县招商引资项目。

b、河北瑞德天然色素有限公司

该公司是于2005年9月在曲周县工商行政管理局注册成立的一家民营有限责任公司，是国家级高新技术企业和河北省农业产业化重点龙头企业，是目前国内较大的植物提取物生产企业之一，中国食品添加剂与配料协会会员单位，河北

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?省食品添加剂与配料行业产品质量检验合格企业，中国中轻产品质量保障中心重点推广单位，2006年12月被农业部认定为农产品加工企业技术创新机构， 2007年12月其“枣花牌”商标被河北省工商行政管理局认定为河北省著名商标；2006年7月12日其产品通过河北省科技厅科技成果鉴定，获得科技证书（冀科鉴字

[2006]第10245号），2007年9月29日获得HACCP认证，2007年11月28日获得ISO9001认证。[www.61k.com）

c、河北可口食品有限公司

该公司是一家集食品研发、生产和销售的出口创汇实业公司，采用微波烘烤技术、全自动温控系统、自动蒸煮等设备，自动化流水线生产作业，采取了洁净化生产管理，通过了HACCP食品体系国际认证和ISO29001质量管理体系国际认证，通过了CQC食品体系国际认证，是邯郸市林果产业化成长型重点龙头企业。

B、产生商誉的子公司资产运营情况分析

a、新疆晨曦椒业有限公司

由于独特的地理位置和气候条件，新疆地区辣椒种植面积大、产量高，而且品质优良，色价含量高。近年来，新疆晨曦大力发展辣椒种植产业化经营，依靠“公司+基地+农户”的经营模式，以及本公司强有力的技术支持和广阔的销售渠道，将其主要产品辣椒颗粒全部销往位于新疆巴州的本公司的子公司新疆晨光，在集团公司内部实现优势互补，产销衔接，互利双赢，对推动集团公司发展起到重要作用。

b、河北瑞德天然色素有限公司

该公司产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中的天然产物有效成份。河北瑞德在行业内率先采用循环旋转浸出器和双重复合溶剂溶解技术，将辣椒粉碎、烘干、造粒，用复合溶剂浸泡辣椒颗粒，获得浸出液，然后萃取分离成色素液和辣素液，再经过浓缩、脱溶工艺，精制成成品；该套设备和技术的应用进一步提高了对原材料有效成分的提取率，使产品成本大幅降低、质量大幅提升。

河北瑞德拥有自己的研发队伍，且按照ISO9001质量管理体系和HACCP食品安全管理体系的要求建立了一整套管理、检验制度，能够确保产品质量安全。同时，河北瑞德还与青岛大学合作建立了专门科技研发机构，利用青岛大学科技

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?资源研发产品，提升产品科技含量，保证了产品的质量和生产工艺的先进性。(www.61k.com）

c、河北可口食品有限公司

该公司与科研机构和高等院校进行了技术签约，依托北京营养源研究所、天津科技大学、中国农业大学的技术力量进行新产品研发。目前，河北可口已开发两个新品种，并在2010年投入生产。河北可口与美国、俄罗斯等十几个国家的经销商签订了长期的供货合同，产品深受国际消费者青睐。河北可口正在申报QS国内食品安全认证，大力开辟国内市场，在北京、天津、石家庄等大中城市收到了良好的销售效果。

C、商誉减值测试程序

上述三家子公司各自从事不同的业务，资产不可分割独立产生效益，故将整体资产作为一个资产组。

首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。经复核测试，上述三家子公司2007-2009年度不包含商誉的资产组无减值迹象。

其次再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。

公司对于包含商誉的资产组进行减值测试，将资产组预计未来现金流量的现值（预计期为5年）作为可收回金额。2007年至2010年6月末对上述商誉进行减值测试，可收回金额与对应账面价值的差异如下表。

a、新疆晨曦

单位：万元 项目 商誉

2007年末

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值调整后账面价值可收回金额

差额=可收回金额-调整后账面价值

2008年末

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值57.064,853.984,913.362,790.3857.062,906.83 2,971.81 64.97 2,790.382,849.77可辨认资产合计

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?调整后账面价值可收回金额

差额=可收回金额-调整后账面价值

2009年末

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值调整后账面价值可收回金额

差异=可收回金额-调整后账面价值

2010年6月30日

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值调整后账面价值1,972.2423.882,055.511,972.242,031.633,203.6123.883,286.87 3,457.11 170.24 3,203.613,262.994,853.984,970.42 5,020.95 50.54

可收回金额差异=可收回金额-调整后账面价值b、河北瑞德

单位：万元 项目 商誉

2008年末

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值调整后账面价值可收回金额

差额=可收回金额-调整后账面价值

2009年末

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值调整后账面价值可收回金额

差额=可收回金额-调整后账面价值

2010年6月30日

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值调整后账面价值差额=可收回金额-调整后账面价值 4,061.3323.234,117.85 422.20 4,061.334,094.623,560.1223.233,616.64 4,273.74 657.10 3,560.123,593.413,932.9623.233,989.48 4,114.46 124.98 3,932.963,966.25可辨认资产合计 可收回金额1-1-261

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?c、河北可口

单位：万元 项目 商誉

2009年末

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值调整后账面价值可收回金额 差额=可收回金额-调整后账面价值

2010年6月30日

账面价值少数股东持股比例（%）未确认归属于少数股东的商誉价值调整后账面价值差额=可收回金额-调整后账面价值 2,456.2651.872,632.69 263.56 2,456.262,580.822,879.3251.873,055.75 3,099.92 44.17 2,879.323,003.88可辨认资产合计 可收回金额④商誉减值测试结论

上述三家子公司业务发展前景较好，预计资产运营效果良好，合并形成的商誉无需减值。(www.61k.com)

（7）递延所得税资产

单位：万元

项 目 174.86

67.02

241.8849.85-49.859.93-9.93因资产形成因负债形成合 计2009年末，公司递延所得税资产账面价值为241.88万元，较2008年末增加192.03万元，增长385.24%，其主要原因是本期合并产生的存货内部购销未实现销售损益增加，以及本公司之子公司天津晨之光取得的土地返还款形成递延收益所致。

天津市大港区经济开发区管理委员会于2009年返还给子公司天津晨之光的土地出让金，共计263.00万元。按照新企业会计之《政府补助》准则，公司在收到该款项时将其计入递延收益，然后按照该地块使用年限50年分摊。截至2010年6月30日已摊销7.01万元，剩余255.99万元尚未摊销。

（二）偿债能力分析

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1、负债结构分析

报告期内公司负债主要为流动负债，非流动负债在负债总额中所占比例很小。（www.61k.com）报告期本公司负债构成如下表：

单位：万元

项 目

金额

比例

金额 780.35

比例 95.94%4.06%100.00%

金额 23,220.81509.8523,730.66

比例 2.15%

金额 449.50

比例 94.74%5.26%

97.85% 8,099.96

流动负债 18,436.93非流动负债4.77%

负债合计100.00% 19,217.28

100.00% 8,549.46 100.00%

（1）流动负债

公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、应付票据和其他应付款。报告期内，公司流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项 目 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 流动负债合计

金额 14,039.15

-732.46466.68309.56-103.884.76192.8915,641.63

比例

- 4.68% 2.98% 1.98% -0.66% 0.03% 1.23%

金额 1,500.001,512.66574.94345.01-793.319.15176.52

比例 81.97%8.14%8.20%3.12%1.87%-4.30%0.05%0.96%100.00%

金额 7,031.35

-10,792.70318.51487.41419.48210.353,961.0123,220.81

比例

- 1.37% 2.10% 1.81% 0.91%

金额

- 99.17 264.07 96.90 120.04

比例 46.26%

-28.14%1.22%3.26%1.20%1.48%18.43%

89.76% 15,111.97

30.28% 3,747.37 46.48% 2,279.59

17.06% 1,492.81

100.00% 18,436.93100.00% 8,099.96 100.00%

①短期借款

报告期内，公司的短期借款呈增长趋势，主要是由于生产和销售规模不断扩大，使得公司对营运资金的需求增大。2010年6月末，公司短期借款较年初略有下降，原因是公司在6月末处于采购淡季，利用销售回款偿还了部分短期借款。

②应付票据

报告期内，公司应付票据主要为应付银行承兑汇票。2009年末，公司应付票据金额为1,500.00万元，系公司从石家庄华夏银行办理的用以支付货款的银行承兑汇票，至2010年6月末已结算完毕。

③应付账款

A、应付账款基本情况

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单位：万元

项目

金额

比例 92.27% 6.52% 0.77% 0.43%

金额 1,469.6934.316.342.321,512.66

比例 97.16%2.27%0.42%0.15%100.00%

金额 10,779.31

10.311.991.0810,792.70

比例 99.88%0.09%0.02%0.01%100.00%

金额

比例

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上

合 计 100.00%

报告期内，公司应付账款主要是应付供应商的货款。(www.61k.com]各期末应付账款金额变动较大，主要是由于公司根据原材料价格波动情况调整各年度采购计划所致。

B、具体变动原因分析

应付账款按类别分类明细表

单位：万元

项目 辣椒干、粉、颗

粒款 万寿菊颗粒款 工程款 设备款 其他 合计

金额 295.66

-101.47212.85122.48732.46

比例

金额

比例 60.46%5.32%3.62%11.27%19.33%100.00%

金额 9,224.331,081.7281.84147.50257.3110,792.70

比例

金额

比例

46.74%47.22%1.19%2.11%2.74%100.00%

2008年12月31日，公司应付账款余额为10,792.70万元，较2007年末增加8,513.11万元，增长373.45%，主要原因：第一，2008年和2009年前三季度，公司主要产品原材料（辣椒）价格处于历年低位，为了降低原材料成本，公司自2008下半年开始全力进行原材料收购、加工；第二，由于公司长期诚信经营，在原材料市场积累了良好信誉，且原材料市场产品滞销，各供应商愿意寻找规模大、信誉好的客户给予赊销。上述原因使得公司在2008年度辣椒干、粉、颗粒采购金额较上年增加19,538.95万元，应付辣椒干、粉、颗粒款较上年增加8,158.86万元。

2009年12月31日，公司应付账款余额较低，为1,512.66万元，较2008年末减少9,280.04万元，下降85.98%，主要原因是：第一，自2009年10月新原材料上市起，辣椒价格持续上涨，年末涨幅达1倍以上。基于对辣椒价格走势的判断，结合公司原材料储备情况，2009年下半年，公司减少了辣椒采购量，同时积极归还所欠货款。2009年度共采购辣椒干、粉、颗粒22,520.40万元，较2008年减少5,196.21万元。由于及时归还上年度欠款、下半年采购量减少和原材料价格上升部分供应

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商收款条件提高，2009年末应付辣椒干、粉、颗粒款较上年减少8,309.79万元。（www.61k.com］第二，2009年万寿菊颗粒供应紧张，公司采购额较上年减少1,879.71万元，采购额的减少使应付账款相应降低。2009年末应付万寿菊颗粒款较上年末共减少1,001.22万元。

2010年6月30日，应付账款较年初减少780.20万元，主要是由于6月末公司的原材料采购基本停止和归还前欠货款所致。

④预收款项

公司的预收款项主要是预收客户的货款。2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司预收款项占流动负债的比例分别为1.22%、1.37%、3.12%和2.98%。

⑤应付职工薪酬

公司应付职工薪酬主要为期末计提的奖金和上月工资等。报告期内，公司按规定计提并支付职工薪酬，未发生拖欠职工薪酬的事项。

2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司应付职工薪酬分别为264.07万元、487.41万元、345.01万元和309.56万元。

⑥应交税费

公司的应交税费主要是已计提未缴纳的各项税费。报告期内，公司应交税费情况如下表所示：

单位：万元

项 目

-958.011.065.01146.308.26-1.54-2.53--793.31

135.45

-32.18214.610.3315.421.461.3716.572.10419.48

-296.710.356.17371.500.815.064.120.612.962.0396.90

增值税营业税城市维护建设税企业所得税个人所得税土地使用税

-印花税房产税教育费附加其他

合 计

--103.88

随着公司经营规模的扩大和经营业绩的提升，公司应交税费也随之增加。报告期内，公司不存在逾期未缴纳的应交税费。

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2009年末增值税为负且金额较大，原因是：2008年辣椒等原材料价格处于低谷，公司加大了采购量，部分原材料的增值税进项税票于2009年取得。（www.61k.com）

⑦应付利息

报告期末，公司应付利息全部为应付银行借款利息。报告期内，公司不存在欠付银行贷款利息的情况。

⑧其他应付款

报告期内，公司其他应付款情况如下表所示：

单位：万元

项目

金额

比例 74.75% 23.48% 0.87% 0.90%

金额 172.811.981.73-176.52

比例 97.90%1.12%0.98%

-100.00%

金额 3,312.14648.87

--3,961.01

比例 83.62%16.38%

--100.00%

金额

比例

----

1年以内 1～2年 2～3年 3年以上

合 计 192.89 100.00%

公司其他应付款账龄主要在一年以内。截至2010年6月30日，公司其他应付款为192.89万元，74.75%为一年以内。

公司其他应付款的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 个人借款

金额

比例

金额

比例

金额 2,420.201,427.5475.6015.234.536.7311.183,961.01

比例 61.10%36.04%1.91%0.38%0.11%0.17%0.28%100.00%

金额

比例

--往来款 0.78% 5.162.92%水电费 11.13% 32.7218.54%质保金 10.08% 3.191.81%运保费 36.88% 35.2219.95%押金 11.37% 16.029.08%其他 29.76% 84.2147.70%合 计 100.00% 176.52100.00%

公司的其他应付款主要是往来款、预提水电费和质保金等。

2008年末，其他应付款较2007年末增加2,468.20万元，增加165.34%，主要是由于2008年度公司将河北瑞德纳入合并范围，导致其他应付款增加1,056.79万元；2008年下半年，公司为缓解原材料收购资金紧张压力，向河北可口等公司暂借资金，形成1,310.00万元往来款。

2009年末，其他应付款较2008年末减少3,784.49万元，减少95.54%，主要是

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由于公司在2009年下半年归还了由于资金紧张所借个人借款，使其他应付款较2008年末减少2,420.20万元。［www.61k.com)2009年公司归还了应付河北可口等公司往来款1,310.00万元。此外，2009年天津市科委暂拨给天津晨光科研经费30万元，使其他应付款其他项目较年初有所增加。

（2）非流动负债

报告期内，公司非流动负债情况如下表所示：

单位：万元

项目

金额

比例

金额

比例 66.86%33.14%100.00%

金额 509.85

-509.85

比例 100.00%

-100.00%

金额

比例

67.33% 521.7332.67% 258.62

长期应付款 其他非流动

负债

255.99

合 计 100.00% 780.35

报告期内，公司的非流动负债主要是长期应付款和其他非流动负债，其中，长期应付款所占比例较大。

报告期内，公司长期应付款情况如下表所示：

单位：万元

项目 本金 利息 合计

495.00 32.67 527.67

495.00 26.73 521.73

495.00 14.85 509.85

449.50 - 449.50

根据邯财农发（2007）7号文，2007年10月18日曲周县财政局同公司签订长期借款协议，为公司300T水溶色素扩建项目提供的专用贷款，本金495万元，年使用费2.4%，期限5年。根据合同约定，2011年9月30日公司偿还借款本金247.5万元、占用费22.275万元，2012年9月30日公司偿还剩余本金247.5万元，占用费28.215万元。

2007年10月曲周县财政局拨付贷款449.50万元，2008年5月拨付剩余45.50万元贷款。公司2008年确认15个月的贷款利息14.85万元，2009年确认当年贷款利息11.88万元，2010年1-6月确认6个月贷款利息5.94万元。

2、偿债能力分析

财务指标

2010年1-6月

或2010.6.30

2009年度或 2009.12.31

1.370.62

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2008年度或 2008.12.31

1.26 0.63

2007年度或 2007.12.31

1.620.82

流动比率(倍速动比率(倍

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晨光生物科技集团股份有限公司?????????????????????????????????招股说明书?财务指标 资产负债率（母公司）

息税折旧摊销前利润（元）

经营活动现金净流量（万元） 归属于母公司股东的净利润（万元）

2010年1-6月或2010.6.30

53.36%50,688,808.84

2009年度或 2009.12.31

57.35%83,414,679.05

7.612,723.334,876.20

2008年度或 2008.12.31

67.34% 58,978,896.88

8.56 906.15 3,849.60

2007年度或 2007.12.31

55.50%24,885,889.00

6.59-2,302.091,169.63

利息保障倍数4,075.473,195.37

植物生长的周期性使得本行业所需的原材料的供应普遍存在季节性。(www.61k.com）业内大部分企业会在原材料收获季节大量采购原材料，以备后期生产销售的需要，从而导致本行业的流动比率和速动比率较其他行业略低。由于公司流动资金紧张，报告期末，公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司：

流动比率比较表

项目

流动比率（次）

2009年12月31日年12月31日年12月31日

莱茵生物保龄宝本公司速动比率比较表

项目

速动比率（次）

2009年12月31日年12月31日年12月31日

莱茵生物保龄宝本公司公司正处于快速成长过程中，资产负债率较高。2008年末，公司资产负债率由2007年末的55.50%上升为67.34%。2009年增资扩股增加了公司的股东权益，2009年末的资产负债率下降为57.35%。

公司债务主要以流动负债为主，在未来生产经营中，公司将调整债务结构，适当增加长期负债比例，使资产和债务结构合理匹配。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润呈快速增长趋势，利息保障倍数平均为7.59，息税前利润足以支付公司借款利息，反映了公司良好的经营情况，公司具有较强的长期偿债能力。

（三）资产周转能力分析

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1、报告期内公司主要资产周转能力指标情况 项 目年1-6月年度年度年度 应收账款周转率（次）

存货周转率（次） 8.44 2.53 7.57 2.63 6.91 2.48

公司建立并严格执行销售管理制度，对客户进行分类管理，推行信用额度管理体系，高度重视客户的信用管理和应收账款的回收质量。［www.61k.com)公司在报告期内应收账款周转率随销售规模的扩大总体呈增长趋势，表明公司的应收账款管理良好。报告期内，公司存货周转率总体较平稳，存货规模控制合理，能够较好的适应公司销售增长。

2、主要资产周转能力指标与可比上市公司比较

应收账款周转率指标比较表 项 目 应收账款周转率（次）

2009年年年

莱茵生物保龄宝本公司公司产品以出口为主，因出口信用和结算期的原因形成的应收账款数额较大，导致应收账款周转率相对较低。同样以产品出口为主的莱茵生物应收账款周转率亦较低。

存货周转率指标比较表 项 目 存货周转率（次）

2009年年年

莱茵生物保龄宝本公司由于本公司原材料采购的季节性相对较强，导致存货账面价值在各期末处于较高水平，因此存货周转率较低。保龄宝的存货周转率相对较高，是由于其所需原材料为玉米，无须季节性集中采购。

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十一、所有者权益变动情况

（一）最近三年所有者权益变动表

单位：元

2010年1-6月

项 目

股本

一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本

2.股份支付计入股东权益的金额

3.其他（四）专项储备 1.当年提取数

1,702,260.00

4,087,740.00

31,953,749.79

2,173,796.111,702,260.00

66,785,436.00

86,208,703.494,087,740.00

4,453,465.00

30,662,686.6331,953,749.7931,953,749.79

22,564,324.333,876,056.112,173,796.11

66,785,436.00

资本公积 86,208,703.49

归属于母公司股东权益 减：库存股

专项储备

盈余公积 4,453,465.00

未分配利润 30,662,686.63

其他

少数股东权益22,564,324.33

股东权益合计 210,674,615.45

210,674,615.45 39,917,545.90 34,127,545.90

34,127,545.90 5,790,000.00

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2.当年使用数 （五)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他

（六）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他

四、本年年末余额

66,785,436.00

90,296,443.49

4,453,465.00

2009年度

项 目

股本

一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本

16,785,436.00

265,635.87265,635.8745,918,819.82

50,000,000.0016,785,436.00

86,208,703.49

5,306,217.36-852,752.36

71,557,013.04-40,894,326.4148,762,011.00-78,865.9048,683,145.10-405,976.07

7,406,415.72-3,056,956.1921,070,989.771,493,334.567,406,415.72

50,000,000.00

资本公积

归属于母公司股东权益 减：库存股

专项储备

盈余公积 5,306,217.36

未分配利润 71,557,013.04

其他

少数股东权益21,070,989.77

股东权益合计

62,616,436.42

26,440,380.44

250,592,161.35

147,934,220.17

147,934,220.17 62,740,395.28 56,168,426.72 186,769.97 56,355,196.69 59,241,323.56

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1.股东投入股本2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他

（四）专项储备 1.当年提取数 2.当年使用数 （五)利润分配 2.对股东的分配 3.其他

（六）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损

45,918,819.82-3,056,956.19

-405,976.07-405,976.07

4,453,465.00-54,453,465.00-4,453,465.00-50,000,000.00

-2,856,124.97-2,856,124.97

-52,856,124.97 -52,856,124.97

1.提取盈余公积40,024,247.80-5,306,217.36-34,718,030.44

4.其他四、本年年末余额

66,785,436.00

86,208,703.49

-5,306,217.364,453,465.00

2008年度

归属于母公司股东权益

-34,718,030.4430,662,686.63

22,564,324.33

210,674,615.45

项 目

股本

一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

50,000,000.0050,000,000.00

资本公积

减：库存股 专项储备

盈余公积 1,887,228.66

未分配利润 36,952,854.56

其他

少数股东权益12,860,873.40

股东权益合计 101,700,956.62

1,887,228.6636,952,854.5612,860,873.40101,700,956.62

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三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本

2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他

（四）专项储备 1.当年提取数 2.当年使用数 （五)利润分配 2.对股东的分配 3.其他

（六）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他

四、本年年末余额

项 目

50,000,000.00

3,418,988.7034,604,158.4838,496,009.9538,496,009.95-472,862.77

8,210,116.373,751,111.733,751,111.735,083,754.645,083,754.64

46,233,263.55 42,247,121.68

42,247,121.68 4,610,891.87 5,083,754.64

-472,862.77-472,862.77

3,418,988.70-3,418,988.70-3,418,988.70

-624,750.00-624,750.00

-624,750.00 -624,750.00

1.提取盈余公积5,306,217.36

2007年度

归属于母公司股东权益

71,557,013.0421,070,989.77少数股东权益

147,934,220.17 股东权益合计

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股本

一、上年年末余额 前期差错更正 二、本年年初余额

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他

（四）专项储备 1.当年提取数 2.当年使用数 （五)利润分配 2.对股东的分配 3.其他

（六）股东权益内部结转

21,053,029.8820,946,970.128,000,000.0042,000,000.008,000,000.00

资本公积 1,684,997.43

减：库存股 专项储备

盈余公积 982,339.26

未分配利润 29,598,259.29

17,611.9729,615,871.267,336,983.3011,696,340.8111,696,340.81

其他

3,260,692.87

43,526,288.85

加：会计政策变更1,684,997.43-1,684,997.43

984,296.15902,932.51

3,260,692.879,600,180.532,520,751.132,520,751.137,079,429.407,079,429.40

43,545,857.71 58,155,098.91 14,217,091.94

14,217,091.94 47,394,431.97

19,368,032.4519,368,032.45

1.股东投入股本

902,932.51-4,359,357.51-902,932.51-3,456,425.00

-3,456,425.00 -3,456,425.00

1.提取盈余公积-21,053,029.88-21,053,029.88

1.资本公积转增股本1-1-274

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2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

四、本年年末余额 50,000,000.001,887,228.6636,952,854.5612,860,873.40 101,700,956.62

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（二）报告期股东权益各项目的变动情况及原因

报告期内，公司股东权益各项目的变动情况如下：

单位：元 项 目 66,785,436.00

86,208,703.49

4,453,465.00

30,662,686.63

188,110,291.12

22,564,324.33

210,674,615.4550,000,000.00 50,000,000.00股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计 224,151,780.915,306,217.36 1,887,228.6671,557,013.04 36,952,854.56126,863,230.40 21,070,989.77 88,840,083.2212,860,873.40少数股东权益股东权益合计147,934,220.17 101,700,956.62

1、股本（实收资本）

经公司2009年9月8日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本由5,000万元增加到5,678.5436万元。（www.61k.com)本次增资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2009]第187号《验资报告》。

经公司2009年9月26日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，公司注册资本由5,678.5436万元增加到6,678.5436万元。本次增资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2009]第197号《验资报告》。

2、资本公积

2009年9月4日，晨光有限原股东作为股份公司发起人，以经审计的晨光有限截至2009年7月31日的账面净资产9,002.42万元作为出资，其中5,000万元折为发起人股5,000万股，其余4,002.42万元计入资本公积。

经公司2009年9月8日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本由5,000万元增加到5,678.5436万元。本次增资时各股东以货币资金1,370.42万元出资，其中678.5436万元计入股本，691.88万元计入资本公积。

经公司2009年9月26日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，公司注册资本由5,678.5436万元增加到6,678.5436万元。本次增资时各股东以货币4,900.00万元出资，其中1,000.00万元计入股本，3,900.00万元计入资本公积。

2009年9月，本公司因对河北可口食品有限公司增资626.00万元，对其持股由40.00%增至70.60%，合并时增加资本公积26.56万元。

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2010年1月，根据河北省财政厅冀财建{2009}464号文件，子公司河北可口收到节能技术改造财政奖励资金579万元，根据财政部、国家发展改革委2007年8月联合制定的《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》(财建〔2007〕371号文件)的规定，此笔财政拨款计入资本公积。［www.61k.com)合并时按照持股比例计算增加资本公积408.77万元。

3、盈余公积

报告期内，公司按当年实现净利润的10%提取盈余公积。2009年盈余公积减少530.62万元，系公司整体变更改制时将其计入资本公积所致。

4、未分配利润

根据2007年3月31日本公司2006年年度股东会决议，向股东分配利润435.64万元。

根据2009年4月17日本公司2008年度股东会决议，以2008年12月31日的可供分配利润为限，向股东分配利润5,000万元。

2009年9月4日，公司整体变更设立股份公司，将未分配利润3,471.80万元转入资本公积。

十二、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元

项 目 一、营业总收入

2010年1-6月

金额 26,697.99

2009年年年金额 41,402.3831,148.23

78.521,226.782,569.92967.745.2479.165,485.12784.1112.84

-6,256.38

33.54%增长率29.56%27.56%-23.90%31.68%86.86%23.41%-42.51%

-27.10%82.35%-78.87%

金额 31,956.5724,419.06103.18931.621,375.33784.149.11-18.384,315.75430.0160.77

-4,684.99

增长率

金额

营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益 二、营业利润

-3,862.03

加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失 三、利润总额

-4,010.60

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?减：所得税费用四、净利润 归属于母公司 所有者的净利润

3,412.753,195.37

639.545,616.844,876.20

38.95%32.95%26.67%

460.284,224.713,849.60

（一）营业收入的构成

1、收入结构

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

项 目

2010年1-6月年年年 金额

比例

金额

比例 99.48%0.52%100.00%

金额 31,834.87121.6931,956.57

比例 99.62%0.38%100.00%

金额 15,156.08

90.75

比例 99.40%0.60%

主营业

26,678.91

务收入 其他业务收入

19.08

99.93% 41,188.550.07%

213.83

合 计 100.00% 41,402.3815,246.83 100.00%

由上表可以看出，公司主营业务收入占公司营业收入的比例在99%以上，表明公司主营业务突出。［www.61k.com]

2、主营业收入变动的原因分析

收入、销量、单价变动表

单位：数量-吨，金额-万元，单价-元/公斤

产品名称 辣椒红 辣椒精 叶黄素 珍品油脂 其他色素 其他产品

2010年1-6月年度

增幅

数量 金额 单价 数量 金额

单价

增幅

1022.52 18,757.02 183.44 370.29 2,326.84 62.84 112.16 1,021.87 91.11 247.23

516.17 706.06 3,350.95

-------

2,010.89907.28532.02214.69

28,734.234,347.914,452.46590.29483.852,579.8141,188.55

单价

60.80%55.46%29.38%增幅

20.88

合计产品名称

数量

2008年度年度

增幅

金额 单价 数量 金额

142.74%24.38%75.25%1104.90%110.77%90.73%110.05%

526.31342.04286.567.69

9,101.272,423.722,600.8717.38142.76870.0715,156.08

辣椒红165.78辣椒精70.58叶黄素87.53珍品油脂24.82其他色素 其他产品 合计

300.9 1,659.52

37.45%92.83%2.22%

-30.16%36.02%177.15%

31,834.87

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?公司报告期内公司主营业务增长迅速，2008年和2009年主营业务收入分别较上年增长110.05%和29.38%。(www.61k.com）一方面，由于随着植物提取物行业的发展，天然色素市场需求量在逐步增加，国家对食品添加剂市场监管力度加大，公司产品严把质量关，注重客户培育，通过参加各种展览会，扩大了国际市场影响，以较高的信誉度和过硬的产品质量赢得了客户的认可和信任，市场份额逐步扩大。另一方面，公司重视研发和工艺的改进，使公司的产品质量不断提高，投入产出得率不断升高，从而使产品成本均低于同行业水平，进而使公司在同行业中占据绝对的竞争优势，从而稳固的保持了客户群。

2008年主营业收入较上年增加16,678.79万元，主要是由于公司抓住国内原材料降价、成本降低和印度原材料涨价、成本升高的优势，主动降低产品售价，迅速打开墨西哥和日本市场，扩大国际市场占有率，同时保持了对国内客户销售的稳定增长，使得辣椒红销量较上年增长153.2%，由于价格降低，销售额较上年增长12,991.13万元，增长142.74%；在对原有客户销售额稳定增加基础上，公司成功地将叶黄素产品打入南美市场，使得叶黄素较上年增长81.72%，为稳定客户，公司降低了产品售价，使得销售额较上年增长1,957.16万元，增长75.25%。

2009年主营业收入较上年增加9,353.68万元，辣椒红和辣椒精为主要增长点。2009年公司利用辣椒红产品外销过程中建立的良好品牌形象，积极开拓国内业务，其中，仅青岛中化从公司采购辣椒红色素就较上年增加3,667.04万元，2009年辣椒红销售量较上年增长50.90%，2009年前三季度辣椒原材料价格继续降低，公司相应下调产品售价，使得销售额较上年增长6,641.83万元，增长30.06%；由于市场需求的迅速增长和公司市场影响力的提高，2009年公司的辣椒精产品销售情况良好，公司针对直接用户调整产品结构，增加低辣度产品供应，使得辣椒精销量较上年增长112.41%，由于产品结构调整，低辣度产品价格较低，销售额较上年增长1,333.35万元，增长44.23%。

会计师经核查认为，发行人报告期内营业收入真实、准确， 2008年和2009年营业收入大幅增长的原因是自身的竞争优势和市场变化所致。

3、主营业务收入分产品情况

按不同产品划分，报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

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项 目 辣椒红 辣椒精 叶黄素 其他色素 油脂 果脯、辣椒渣等产品 合 计

2010年1-6月年年年 金额 18,757.02 2,326.84 1,021.87 706.06 516.17 3,350.95

比例 8.72% 3.83% 2.65% 1.93% 12.56%

金额 4,347.914,452.46483.85590.292,579.81

比例 69.76%10.56%10.81%1.17%1.43%6.26%100.00%

金额 22,092.403,014.564,558.03300.90209.461,659.5231,834.87

比例 69.40% 9.47% 14.32% 0.95% 0.66% 5.21%

金额 9,101.27 2,423.72 2,600.87 142.76 17.38 870.07

比例 60.05%15.99%17.16%0.94%0.11%5.74%

70.31% 28,734.23

26,678.91 100.00% 41,188.55100.00% 15,156.08 100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要为辣椒红、辣椒精和叶黄素销售收入，占主营业务收入的比例合计达到80%以上。[www.61k.com)2010年上半年，果脯销售收入占比上升，是由于子公司河北可口的年产4,000吨果脯项目部分达产，产量有所上升。其他色素是指紫草红色素、甘蓝红色素、红米红、姜黄素等，油脂主要是指小麦胚芽油、红花籽油、番茄籽油、葡萄籽油、大豆油、辣椒油等，果脯、辣椒渣等产品主要为果脯和利用辣椒和万寿菊花提取辣椒红、辣椒精和叶黄素等产品后的剩余物，可作为饲料、有机肥等。除辣椒红、辣椒精和叶黄素之外，其他产品收入占主营业务收入的比例都很小。

（1）辣椒红收入分析

2008年，公司辣椒红销售收入较2007年增加12,991.13万元，增长142.74%，主要是由于以下几个方面的原因：第一，随着生活水平的不断提高，人们对食品行业的要求越来越严格。国家出台了《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007），并于2008年6月1日起正式实施，扩大了天然色素的市场需求。第二，2008年，国内辣椒产量较往年增加了20%左右，平均价格约为7~8元/公斤，较往年有所下降，而印度的辣椒平均价格约为12元/公斤，因此印度辣椒红单位价格高于国内价格，使得印度客户增加了在中国的采购量。2008年，公司来自于印度市场的收入较2007年增加2,983.97万元，增长318.63%。第三，公司重视对新市场、新客户的不断开发。2008年，公司来自于墨西哥和日本市场的收入分别增加了1,802.49万元和2,093.37万元，公司的主要客户由27个增加到38个，辣椒红产品的市场发展前景广阔。

2009年，公司辣椒红销售收入较2008年增加6,641.83万元，增长30.06%继续保持快速增长势头，主要是由于：第一，2009年印度持续干旱，印度辣椒

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?减产约20%~30%，使得印度辣椒价格上涨至约14元/公斤，而国内辣椒平均价格约为6元/公斤，国内的辣椒红产品具有较大的价格优势。(www.61k.com]2009年，公司来自于印度的收入为10,186.25万元，较2008年同期增加6,265.77万元，增长159.82%左右。第二，公司在巩固老客户的基础上，通过展会、互访等多渠道的营销手段，使得公司的主要客户由38个增加为46个，公司在辣椒红市场上逐渐树立起了良好的信誉。第三，公司具备处于国际领先水平的检测设备，能保证产品的各项指标均符合客户的要求，产品质量的保证为公司在辣椒红市场上树立了良好的品牌形象，同时也为辣椒红销售收入持续快速增长奠定了基础。

（2）辣椒精收入分析

报告期内，公司辣椒精销售收入呈增长趋势。

2008年，公司辣椒精销售收入较2007年增加590.84万元，增长24.38%，主要是由于：第一，经历了2007年辣椒精国内市场全面认可期后，国内辣椒精需求平稳增加，公司不断建立健全下游市场体系，建立了良好的销售渠道，公司辣椒精客户增加了约50%。第二，公司于2008年12月收购了河北瑞德，提高了辣椒精的生产能力，能够满足客户不断增长的需求。同时公司利用“晨光”品牌与河北瑞德的“枣花”品牌优势，进一步扩大了市场影响力，提高了市场份额。第三，随着公司销售的快速增长，公司建立健全了管理机制，不断拓展销售渠道，市场份额逐步提高。公司采取分区销售的管理办法，调动了销售人员的积极性。公司还建立了客户服务系统，由专人负责客户的售后沟通工作，客户满意度很高。

2009年，辣椒精销售收入较2008年增加1,333.35万元，增长44.23%，主要原因是：第一，食品行业的快速发展使得辣椒精的市场需求量迅速增长，随着公司知名度和产品质量不断提升，公司的市场份额逐步扩大，新增一些低辣度需求量大的客户，如武汉团结卤料等。第二，公司现有客户的需求量也在持续、快速增长。第三，2009年第四季度辣椒价格大幅上涨，但辣椒精价格涨幅相对较低，促使部分客户增加了辣椒精的采购量。

（3）叶黄素收入分析

2008年，公司叶黄素销售收入较2007年增加1,957.16万元，增长75.25%。主要是由于公司增加了叶黄素的产能，销售规模逐步扩大。在对原有客户销售

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额稳定增加基础上，公司开发了墨西哥和秘鲁两块新市场，同时在印度、德国、英国均增加了新的客户，使得公司2008年叶黄素销售收入较2007年有大幅增加。［www.61k.com]

2009年，公司叶黄素销量有所增加，但销售收入较2008年略有减少，主要是由于产品单价下降所致。由于2009下半年原材料储备不足，导致2010年1-6月叶黄素产量下降，销售收入较上年同期减少1,257.59万元。

4、主营业务收入分地区情况

单位：万元

项 目

2010年1-6月年年年 金额

比例

金额

比例 36.41%63.59%100.00%

金额 8,093.2623,741.6131,834.87

比例 25.42%74.58%100.00%

金额 5,260.33 9,895.75

比例 34.71%65.29%

境内14,994.84境外26,193.71合计41,188.55

15,156.08 100.00%

报告期内，公司主营业务收入的60%以上来自于境外客户。由于国内市场对天然色素的需求逐渐增加，公司在市场上的影响力逐渐增强，因此来自于国内的销售收入增长迅速。在国内市场，公司的销售收入从2007年的5,260.33万元增加到2009年14,994.84万元，复合增长率达到68.84%。

公司的境外客户分布在20多个国家和地区，不存在严重依赖某个国家或地区市场的情况。按国别分类，公司报告期内来自于国外的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

国 家年1-6月西班牙 印度 德国 墨西哥 日本 其他国家和地区

合 计

2009年度年度年度

6,801.9110,186.251,225.784,176.842,557.561,245.3826,193.71

1,663.24

1,314.13

4,911.24

5,526.581,262.171,090.551,689.672,684.2117,164.42

5、收入的季节性影响

报告期内，公司各季度营业收入情况如下图所示：

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由上图可以看出，公司第三季度的营业收入在全年中占比相对较低。［www.61k.com）

公司第三季度的营业收入较其他季度少，主要原因是：（1）第三季度国内处于食品加工淡季，客户使用量减少；在国外，8月为欧洲国家暑假假期，客户采购量较少。（2）公司的主要原材料为辣椒和万寿菊。受原材料供应的季节性影响，辣椒红的生产期一般为10月到次年的4月，叶黄素的生产期为9月到12月，为了满足公司全年生产需求，公司在一季度和四季度原材料采购较多，一、二、四季度实现的销售收入也较多。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本的增长速度与营业收入的增长速度基本保持一致。公司营业成本按业务类别构成见下表：

单位：万元

项 目

2010年1-6月年度

金额

金额

增长率27.42%27.56%

2008年度年度金额 24,230.55188.5124,419.06

增长率 111.13% 34.85% 110.21%

金额 11,476.59139.7911,616.37

主营业务成本30,874.21合 计31,148.23

其他业务成本274.0245.36%

公司主营业务成本主要由产品的制造成本构成。报告期内，公司产品制造成本结构如下表：

单位：万元

项 目 直接材料 直接人工 制造费用

2010年1-6月年年年 金额 16,395.54401.80860.19

比例

金额

比例 91.87%2.99%5.14%

金额 28,405.39352.901,148.42

比例 94.98%1.18%3.84%

金额

比例

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2010年1-6月年年年 金额

合 计

17,657.53

比例

金额

比例 100.00%

金额 29,906.71

比例 100.00%

金额

比例

项 目

由上表可以看出，报告期内公司产品制造成本主要由原材料成本构成，占产品总成本的90%以上，随原材料价格的波动和生产工艺的改进而变动。[www.61k.com]由于公司产能较大、自动化程度较高，直接人工、制造费用所占比例很低。

（三）毛利率变动分析

1、报告期公司销售毛利和毛利率情况

项 目年1-6月年度年度年度 营业收入（万元）营业成本（万元）销售毛利（万元）销售毛利率 主营业务毛利率 其中：辣椒红

辣椒精 叶黄素 其他色素 油脂

24.34%24.32%22.81%39.83%19.15%33.15%34.79%

41,402.3831,148.2310,254.1524.77%25.04%25.47%50.41%7.95%21.00%33.34%

31,956.57 24,419.06 7,537.51 23.59% 23.89% 19.53% 73.85% 9.52% 18.57% 40.22%

15,246.8311,616.373,630.4623.81%24.28%16.80%68.85%17.42%10.00%67.53%

公司产品采用成本加成的定价模式，所以公司的销售毛利率在报告期内基本保持稳定。

2、原材料采购及产品销售情况

报告期内，公司原材料采购数量、金额及单价情况如下表所示：

单位：数量-吨，金额-万元，单价-元/公斤

项目

数量

辣椒干 辣椒粉 辣椒颗粒 万寿菊 合 计

2010年1-6月年年年

金额

单价

数量

金额

单价

数量

金额

单价

数量

金额

单价

-

-

- -

--

-

报告期内，公司产品销售数量、金额及单价情况如下表所示：

单位：数量-吨，金额-万元，单价-元/公斤

项目

数量

辣椒红

2010年1-6月年度年度年度

金额

单价

数量

金额

单价142.89

数量 1,332.62

金额 22,092.40

单价

数量

金额

单价172.93

9,101.27

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2010年1-6月年度年度年度 数量

辣椒精 叶黄素 合 计

金额

单价

数量

金额

单价

数量 427.14520.74

-金额 3,014.564,558.0329,664.99

单价

数量

金额

单价70.8790.75

-

项目

83.69

-

2,423.7287.54

3、辣椒红毛利率分析

2008年，公司辣椒红毛利率较2007年增加2.73个百分点，增长16.25%，主要是由于辣椒干、辣椒粉和辣椒颗粒的价格较2007年大幅降低，原材料价格下降幅度超过了辣椒红销售价格的下降幅度。(www.61k.com]

2009年，辣椒红毛利率较2008年增加5.94个百分点，增长30.41%。本年前三季度辣椒原材料价格继续降低，原材料价格下降幅度仍然大于辣椒红销售价格的下降幅度；本年第四季度原材料和产品价格都有所回升，但产品成本的变动滞后于产品销售价格变动。

2010年1-6月辣椒红毛利率较2009年下降2.66个百分点，主要是由于2009年四季度开始原材料价格回升，前期低成本存货对库存成本影响逐渐减少，产品成本上升所致。

4、辣椒精毛利率分析

公司辣椒精毛利率较高，主要原因是：公司将采购的辣椒干、辣椒粉和辣椒颗粒等原材料加工成红辣素，对红辣素进行进一步加工、分离后，分别生产出辣椒红色素和辣椒精，与辣椒红相比，辣椒精分摊的成本较少，因此毛利率较高。报告期内，公司辣椒精的毛利率波动主要受原材料品种和产品销售价格波动影响。

2008年度公司辣椒精毛利率较2007年增加5个百分点，增长7.26%，主要是由于辣椒干、辣椒粉和辣椒颗粒的价格较2007年大幅降低，而公司辣椒精的销售价格则保持稳定。

2009年，公司辣椒精毛利率较2008年减少23.44个百分点，下降31.75%，主要是由于公司低含量辣椒精销售增长较快，为扩大销售量，开发终端客户，降低产品售价所致。

2010年1-6月，公司辣椒精毛利率较2009年下降10.58个百分点，主要是由于辣椒原材料价格自2009年四季度起上涨，为了提高市场占有率，公司辣椒精产品提价幅度较小所致。

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5、叶黄素毛利率分析

2008年，公司叶黄素毛利率较2007年减少7.90个百分点，下降45.33%，主要是由于2008年度原材料平均价格较2007年度增加0.52元/公斤，同时产品平均销售价格却较2007年降低3.21元/公斤。［www.61k.com)另外，由于叶黄素主要用于出口，2008年美元外汇牌价较2007年度下降了9%，也是造成叶黄素毛利下降的原因。

2009年，公司叶黄素毛利率较2008年减少1.57个百分点，下降16.50%，是由于虽然原材料价格降幅高于产品售价降幅，但上半年原材料供应不充分，叶黄素达产率较低，固定费用增加，成本上升，导致毛利率降低。

2010年1-6月叶黄素毛利率比2009年上升11.20个百分点，主要是由于2009下半年市场原材料供应不足，产品紧俏、销售价格上升所致。

6、公司毛利率水平与可比公司的比较

报告期内，公司毛利率水平与可比上市公司相当，详见下表：

公司名称年年年 莱茵生物保龄宝本公司29.93%23.53%23.59%

35.45%26.38%23.81%

7、主营业务毛利率变动及影响因素的敏感性分析

公司主要产品毛利及毛利率情况表

单位：万元

产品 类别 辣椒红

项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

2010年1-6月年度年度年度 数值

毛利占比

数值

毛利占比70.96%

-21.25%

-3.43%

-4.36%

-100.00%

-数值 4,313.9319.53%2,226.2573.85%434.079.52%630.0829.04%7,604.3323.89%

毛利占比

数值

毛利占比

7,319.3525.47%2,191.5950.41%354.047.95%449.3641.55%

-45.35%

-12.31%

-0.79%

-

辣椒精

叶黄素 其他 产品 合计

10,314.3425.04%

100.00%

-

（1）主营业务毛利变动情况分析

报告期内，公司的毛利主要来源于辣椒红色素和辣椒精两种产品，两项主要产品对公司毛利的贡献约占90%左右。公司主要产品的销量逐年增长，成为

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推动公司销售毛利增长的主要动力之一，公司主营产品的销售毛利已从2007年的3,679.49万元增加到2009年的10,314.34万元，上升了180.32%，显示出公司主营业务良好的盈利能力。(www.61k.com]

（2）公司主营业务毛利率变动情况分析

报告期内公司主营业务毛利率较为稳定，2007年至2010年1-6月分别为

24.28%、23.89% 、25.04%和24.32%。分产品来看，公司的主导产品辣椒红技术和市场均相对稳定，其毛利率保持在稳定水平，并呈现上升趋势，是2009年主营业务毛利率上升的主要原因。辣椒红和辣椒精均由红辣素经加工分离得到，与辣椒红相比，辣椒精分摊的成本较少，因此其毛利率较高，但受公司销售策略影响，毛利率呈下降趋势。报告期内，叶黄素毛利率呈下降趋势，但在2010年1-6月有所回升。

（3）主要产品售价及原材料价格变动的敏感性分析

①主要产品销售价格敏感性分析

公司2007年至2010年1-6月主要产品销售价格敏感系数如下： 项目年1-6月年度年度年度

辣椒红辣椒精叶黄素注：销售价格敏感系数＝综合毛利变动百分比/销售价格变动百分比，假设销售价格变

动时其他因素不变。

由上表可以看出，在公司销售的产品中，由于辣椒红色素的收入比重较高，

其销售价格变动对综合毛利的影响较大，2010年1-6月辣椒红销售价格敏感系数为2.89，即辣椒红销售价格每变动1%，将引起综合毛利变动2.89%。辣椒精和叶黄素的销售价格对综合毛利的影响较小。

②主要原材料价格敏感性分析

公司2007年度至2009年度主要原材料价格的敏感系数如下：

项目年1-6月年年年

辣椒类原材料

万寿菊颗粒 -2.23 -0.12 -2.02 -0.37 -2.26 -0.53 -1.97 -0.54

注：成本敏感系数＝综合毛利变动百分比/原材料价格变动百分比，原材料价格变动时

其他因素不变。

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由上表可以看出，辣椒类原材料价格变动对毛利的影响较大。（www.61k.com］例如：2010年1-6月辣椒类原材料价格每变动1%，将引起综合毛利总额反向变动2.23%；由于万寿菊颗粒的成本比重较低，所以万寿菊颗粒的价格敏感度不高。

（四）期间费用分析

单位：万元

2010年1-6月年度年度年度

项目

金额

比例

占营业 收入比例

金额

比例

占营业 收入比例

2.96%

金额

比例

占营业 收入比例

金额

比例

占营业收入比例

3.74%5.87%3.15%12.76%

销售 费用 管理 费用 财务 费用 合计

1,226.7825.74%2,569.9253.94%967.7420.31%4,764.43100.00%931.6230.14%29.31%45.98%24.71%6.21%1,375.3344.49%2.34%

784.1425.37%

11.51%3,091.09100.00%

报告期内，公司处于快速发展阶段，随着公司营业收入的不断增长，公司不断加大研发投入，提高产品的质量，并且相应增加了管理人员和销售人员，使得公司的销售人员工资、研发费用和管理人员工资等支出有所增加，公司期间费用呈增长趋势。总体来讲，报告期内公司期间费用占营业收入的比例在10%左右，基本保持稳定。

2008年，公司营业收入较上年增加16,709.74万元，增长109.59%，期间费用较上年增加1,146.29万元，增长58.94%。公司在营业收入大幅增长的同时，积极发挥规模优势、合理控制期间费用，使得期间费用占营业收入比例降低。2008年公司抓住国内原材料价格低于国际平均价格的市场行情，充分利用和发挥技术、生产规模及在新疆设立原材料基地的优势和集约化、规模化生产优势减少了管理费用支出；公司采取延伸产业链、减少资金流转环节和建立信用基础、增加应付帐款等措施减少了财务费用支出；公司通过前期市场培育，迅速扩大客户市场，增加大额客户，从而降低了销售费用。

2009年公司营业收入较上年增加9,445.81万元，增长29.56%，期间费用较上年增加1,673.34万元，增长54.13%，高于营业收入增幅，主要是由于管理费用、销售费用增幅较高所致。2009年公司继续加大对研发项目的投入，开设了红曲、保健品等多项提取物研发项目，以增加项目研发储备。同时，为保证持续、快速发展、夯实员工队伍基础，公司增加了对员工培训的投入，提高了员

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工平均工资待遇。[www.61k.com]加大研发投入和提高员工待遇使管理费用较上年增长86.86%。为进一步提高扩大公司的市场份额，公司不断加强对产品的宣传力度，扩大参展范围、提高产品包装质量，使得销售费用较上年增长31.68%，略高于营业收入的增长速度。另外，公司加强了财务管理，增加了融资成本比较低的短期借款规模，2009年公司财务费用较2008年增长23.41%，低于营业收入增长速度。

1、销售费用

单位：万元

项 目年1-6月年度年度年度 广告费 差旅费 发货 、运费 包装、材料费 其他 业务宣传费 工资及福利

合 计

30.5418.45179.91216.6290.6816.7761.45614.42

92.4132.68366.63412.67163.3551.78107.251,226.77

42.97 33.27 379.12 279.52 98.37 40.49 57.88 931.62

242.68

154.7 10.8 570.02

报告期内，随着公司销售收入的增加，公司销售费用也呈增长趋势。但公司注重对销售费用的管理，销售费用占营业收入的比例稳定在3%左右。

2008年度，销售费用较2007年度增加361.60万元，主要原因是随着销售规模的扩大，公司发送货物的包装材料费、发货运费等支出合计较上年同期增加261.26万元。

2009年度，销售费用较2008年度增加295.15万元，主要原因是公司的销售规模继续扩大。其中，发送货物的包装材料费、发货运费等支出增加120.66万元；公司加大宣传力度，使得广告费支出增加49.44万元；公司增加调配人员，使得工资及福利费用增加49.37万元。

2、管理费用

单位：万元

项 目年1-6月年度年度年度 工资福利研发费提取住房公积金办公费差旅费折旧费1-1-289

510.701,040.9424.66179.24

88215.47

181.76453.16

375.08

12.965.147.366.94

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?项 目年1-6月年度年度年度 提取养老金教育经费邮电费其他合 计 1,468.9193.3719.7646.77351.012,569.9239.5310.5512.9282.152008年，公司管理费用较2007年增加481.1万元，增长53.80%，主要是由于随着公司规模扩大，管理人员工资福利费、办公费和固定资产折旧费有所增加。［www.61k.com）同时，公司加大研发投入，研发费用有所增加。此外，公司2007年执行新企业会计准则，调减当期福利费74.65万元，也使2008年工资福利同比增幅较大。但由于公司销售增幅较大，管理费用占营业收入比重较上年降低1.57%。

2009年管理费用较2008年度增加1,194.59万元，增长86.86%，占营业收入比重增加1.91%，主要由于公司继续加大研发投入，研发费增加587.78万元；另一方面，公司销售规模继续扩大，为适应公司发展，加强人才储备，2009年公司大力引进高级管理技术人才，扩充人才队伍，使得工资福利支出增加220.43万元。

3、财务费用 单位：万元

项 目年1-6月年度年度年度 利息支出946.13

减：利息收入49.87

汇兑损失9.86

手续费61.61

合 计 619.453.54142.3525.88784.14316.5513.28165.1912.10480.56报告期内，公司财务费用主要是短期借款产生的利息费用。2008年和2009年，公司财务费用较上年分别增加303.58万元和183.60万元，分别增长63.17%和23.41%，主要是由于报告期内公司短期借款增多，使得公司利息支出较上年年分别增加302.90万元和326.68万元。

2009年汇兑损失较2008年减少132.49万元，主要原因是：本年人民币汇率比较稳定。

（五）资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失情况如下表：

1-1-290

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单位：万元

项 目

坏账准备

合 计

占利润总额的比例

2010年1-6月

2.032.030.05%

2009年度年度年度

5.245.240.08%

9.11 9.11

公司资产减值损失占利润总额的比例较小，不存在通过资产减值损失的转回调节利润的情况。[www.61k.com）

（六）非经常性损益分析

单位：元

项 目

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

小 计

2010年1-6月

4,672.50

2009年度年度年度

-1,482,900.347,034,885.90---1,829.391,485,743.45

677,751.327,712,637.22844,507.24237,274.346,630,855.6448,762,011.0042,131,155.36

766,619.05-225,377.3838,496,009.95 11,696,340.8134,816,874.04

9,841,381.90

所得税影响额少数股东权益影响额(税后合 计

扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润

1,201,577.19

归属于母公司股东的净利润30,752,172.60

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益占同期归属于公司普通股股东净利润的比重较低，说明公司净利润主要来自于营业收入，非经常性损益对公司的总体经营成果没有重大影响。

报告期内，公司非经常性损益的主要内容是政府补助，公司获得的政府补助情况如下表所示：

单位：万元

项 目年1-6月

国际市场开拓补贴财政贷款贴息-项目补助资金2009年度年度年度

62.60178.0062.50

85.47 15.00 280.00

8.2031.40

-

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项 目年1-6月

奖励经费技术改造和创新资金税收返还出口信保扶持资金 重点龙头企业奖励 农业产业化经营财政补贴公司名牌产品等奖励经费环境建设补助资金

合 计

------148.29

土地返还款2009年度年度年度

5.5070.00175.514.38--125.00

-20.00

-703.49

1.00 - 24.50

- 10.32

- - - - - 416.29

--87.12

-1.9447.50

-9.10-40.00225.26

环保拨款虽然2008年和2009年公司获得了较大金额的政府补助，但其形成的收益占本公司利润总额的比例仅为8.89%和11.24%。［www.61k.com］公司不存在利润严重依赖政府补助的情形。

（七）营业税金及附加、所得税费用分析

单位：万元

税 种年1-6月年年年 营业税 城建税 教育费附加 合 计

56.76

2.7845.6230.1278.52

-65.3537.83103.18

0.3219.1212.8432.32

营业税金及附加2008年比2007年增长219.28%，主要是由于公司业务大幅增长所致。2009年比2008年减少23.90%，主要是2009取得大量2008年的暂估入库的增值税进项税票导致应交增值税减少所致。

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项 目年1-6月年度年度年度 利润总额 4,010.606,256.384,684.99 1,769.40所得税费用 所得税费用比例

597.8414.91%

639.5410.22%

9.82%

19.65%

公司2008年和2009年所得税费用占利润总额的比例较低，主要是由于公司本部自2008年起获得高新技术企业认证，2008年1月至2010年12月按15%的税率征收企业所得税。公司本部及子公司所得税优惠情况详见本节之“五、（二）享受的税收优惠政策”。

（八）其他综合收益

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?2009年9月，河北可口注册资本由200万元增至1,000万元，其中，公司对河北可口的增资金额为626万元。［www.61k.com)增资前后，公司的持股比例分别为40%和70.6%。2009年末编制合并报表时，依据新企业会计准则--《企业合并》准则中非同一控制下企业合并对“通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并”的原则处理，河北可口在购买日与交易日之间按照原持股比例计算净资产变动额为18.68万元，计入合并所有者权益变动表和合并利润表中其他综合收益项目18.68万元。

十三、现金流量分析

报告期公司的现金流量情况如下表：

单位：万元 项 目年1-6月年度

净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额5,616.842,723.33-7,300.137,390.73-2,813.932008年度年度-2,302.09-1,372.671,935.92--1,738.841,421.71

1、2007年至2009年经营活动产生的现金流量净额低于净利润的原因 2007年至2009年，公司经营活动现金流量及净利润情况如下表所示：

单位：万元 项目年度年度 年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额净利润 15,392.47351.75766.1816,510.3915,881.71508.06699.581,723.1418,812.49-2,302.091,421.71

报告期内，公司正处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大和销售收入的增长，营运资金需求不断增加；同时由于公司所处行业特点，需要在原材料采购旺季大量采购原材料并进行初加工以满足全年甚至是下一年的生产需要，这

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些是公司2007年-2009年度经营活动现金流量净额和净利润不匹配的主要原因。[www.61k.com）

单位：万元 项目年度年度年度

存货减少额应收票据减少额应收账款减少额预付款项经营款减少额经营其他应收减少额应付票据增加-应收项目减少额（小计）经营应付账款增加应付职工薪酬增加应交税费增加押汇增加合计预收款项增加经营其他应付增加应付项目增加额（小计）公司2007年经营活动资产生的现金流量净额为-2,302.09万元，低于同期

净利润（1,421.71万元），主要原因是公司2007年存货增加、应付账款减少以及应收账款增加所致：①公司2007年原材料采购金额为11,231.87万元，较上年增加2,310.61万元，导致存货占用资金较上年末增加1,967.49万元。②2007年，为加大原材料采购量，期末预付原材料款较上年末增加540.04万元，而应付票据、应付账款合计减少323.25万元。③由于销售额的增加和发货速度的提高，导致期末应收帐款较年初增加704.44万元。④当期缴纳的税费增加使得应缴税费较年初减少208.20万元。

公司2008年经营活动资产生的现金流量净额为906.15万元，低于同期净

利润（4,224.71万元），主要是由于存货占用和应收账款增加所致：①2008年辣椒价格处于近几年最低水平，公司基于对市场的准确判断调动大量资金用于原材料采购，2008年度辣椒干、粉、颗粒采购27,716.61万元，较2007年增加19,538.95万元，增长238.93%；万寿菊采购4,557.60万元，较2007年增加1,503.39万元，增长49.23%，由于主动增加库存，期末存货资金占用较上年增加7,925.55万元。②为保证原材料供应，公司提高了对新疆团场收购点、内蒙、

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?河南辣椒合作社等预付款比例，使得年末预付款项较年初增加2,363.89万元。[www.61k.com］③由于在老客户间建立良好的信誉，公司2008年在供应商间大量赊购，使年末应付帐款较年初净增加8,322.25万元。④ 2008年营业收入较上年增加16,709.74万元，增长106.90%，由于出口增幅所占比重较大，而且大部分为信用证、托收等结算方式，存在一定的付款周期，通过出口贸易融资抵消一部分影响后期末应收款项仍较年初有大幅增加，同时公司在国内积极推行款到发货政策，使预收货款增加，两项因素抵减后，产品销售增加使经营性现金流出增加1,864.38万元。

公司2009年经营活动资产生的现金流量净额为2,723.33万元，低于同期净利润（5,616.84万元），主要是由于公司大量归还上年度所欠货款所致。①2009年辣椒干、粉、颗粒、万寿菊采购25,198.29万元，较2008年减少7,075.92万元，致使年末存货资金占用较年初减少1,439.18万元。②2009年度大量归还2008年采购原材料的欠款，受采购、结算政策影响，2009年应付原材料款较年初减少8,144.63万元、预付原材料款减少2,283.79万元。③2009年度公司加强对应收账款的管理，对出口项下部分应收账款办理福费庭等业务，提前结汇，降低押汇资金流入，提高应收款周转次数，同押汇流入资金减少对冲后期末应收款项较年初减少666.16万元；同时由于预付款客户增加，期末预收款较年初增加256.43万元。④当期缴纳的税费增加，应缴税费较年初减少1,212.80万元。

保荐机构经核查认为：报告期内，发行人正处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大和销售收入的增长，营运资金需求不断增加；同时由于发行人所处行业特点，需要在原材料采购旺季大量采购原材料并进行初加工以满足全年甚至是下一年的生产需要，这些是发行人2007年-2009年度经营活动现金流量净额和净利润不匹配的主要原因。

2、现金流入分析

单位：万元 项 目年1-6月

一、经营活动产生的现金流入量

二、投资活动产生的现金流入量

三、筹资活动产生的现金流入量30,143.551.255,379.002009年度53,781.4634.4127,920.06

81,735.932008年度年度34,927.93 150.00 10,987.82 16,510.395.488,524.55合 计25,040.43

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报告期内，公司经营活动产生的现金流入占公司现金总流入的比例较大，是公司现金流入的主要来源；公司对外投资活动较少，投资活动产生的现金流入量较小；因公司迅猛扩张，营运资金需求增加，为满足营运资金需求，公司筹资活动产生的现金流入量较大，占公司现金总流入的比例较大。(www.61k.com)

（1）经营活动现金流入情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流入占公司现金总流入的比例较大，是公司现金流入的主要来源。经营活动产生的现金流入中，销售商品、提供劳务收到的现金占经营性现金流入的比重在85%以上，说明公司主营业务发展情况良好，现金回笼情况较好。

经营活动现金流入情况表

单位：万元

项 目 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金

小 计

2010年1-6月年度年度年度 金额

比例

金额

比例 85.68%7.71%6.61%100.00%

金额 32,780.10458.921,688.9134,927.93

比例

金额

比例

46,078.454,146.973,556.0493.23%2.13%4.64%①经营活动现金流入总体变动分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大，主要是由于公司销售规模不断扩大，相应收到的现金增幅较大。

本公司短期借款核算的内容中包括用出口信用证和在中国出口信用保险公司天津分公司投保的应收账款作为质押而取得的借款（简称“出口押汇”），此类借款由于直接用应收账款的回款偿还，并且借款和还款业务频繁，本公司将此类现金流作为经营活动，以正确体现公司的现金流量。

2008年，公司收到的其他与经营活动有关的现金为1,688.91万元，主要是公司收到的非购销往来1,258.88万元和财政拨款391.79万元。

2009年，公司收到的税费返还金额较大，为4,146.97万元，主要是公司出口业务增加，收到出口退税金额大幅度增加；公司收到的其他与经营活动有关的现金为3,556.04万元，主要是公司收到的非购销往来2,641.20万元和财政拨款694.10万元。

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2010年1-6月，公司收到的税费返还1,025.22万元，全部为出口退税；收到的其他与经营活动有关的现金为539.63万元，主要是公司收到的非购销往来250.33万元和财政拨款241.16万元。［www.61k.com]

②“收到的税收返还”项目分析

2007年至2010年6月30日公司收到的税费返还分别为351.75万元、458.92万元、4,146.97万元和1,025.22万元，主要为出口退税款，分别为193.89万元、434.42万元、3,953.49万元和1,025.22万元。

报告期内，公司执行免抵退政策具体情况如下表所示：

单位：万元

上期应

年度

退税额①

2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

免抵税额 ②

免抵退税额 应退税额③ 268.40

免抵退税额合计=②+③

当期收到的退税额

收到上期应退税额

④

收到当期应退税额

⑤

收到退税合计⑥=④+⑤

当期未退税

额 =①+③-⑥

3,860.29 2,132.90

676.88

348.34

1,825.64 2,970.75 1,543.48

公司每月依据当月出口发票、收齐的出口报关单和收齐的出口核销单，在免抵退税操作系统分别录入当期出口信息和前期出口当期单证收齐信息，生成出口货物免抵退税申报表。

A、相关数据的计算及会计处理过程 a、进项税转出额的计算及会计处理

进项税转出额=当期出口额×（出口货物征税率-出口货物退税率） 会计处理为：借：主营业务成本—出口销售成本，贷：应交税费—应交增值税—进项税额转出。

b、免抵退税额、免抵税额、应退税额的计算及会计处理 免抵退税额=当期单证收齐出口额×出口货物退税率 当留抵税额≤免抵退税额时：

应退税额=留抵税额，免抵税额=免抵退税额-应退税额 当留抵税额>免抵退税额时： 应退税额=免抵退税额，免抵税额=0

会计处理为：根据应退税额，借：其他应收款—应收出口退税款，贷：应

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?交税费—应交增值税—出口退税；根据免抵税额，借：应交税费—应交增值税—出口抵减内销产品应纳税额，贷：应交税费—应交增值税—出口退税。(www.61k.com)

报表电子数据和纸质报表经税务机关审核、电子数据入库后，开具税款退库书，由国库转账到公司账户，收到退税款项时，编制会计分录，借：银行存款，贷：其他应收款—应收出口退税款。

B、进项税转出额与收入的关系

单位：万元 年度 进项税额转出额 执行免抵退税政策出口额

9,848.85

17,051.70 进项税转出比例 2007年2008年2009年2010年1-6月公司出口产品除椒粕、菊花粕免税外，其他产品执行出口货物免抵退税政策，报告期内主要出口产品辣椒红色素、叶黄素在2009年6月以前执行征税率17%、退税率13%的出口退税政策，即进项税转出比例为4%；2009年6月以后公司主要产品出口产品退税率由13%调高至15%，即进项税转出比例为2%；辣椒籽、辣椒干执行征税率13%、退税率5%的出口退税政策，即进项税转出比例为8%。

由于出口进项税额转出按实际结汇金额计算，因此出口进项税转出额占执行免抵退税政策出口免出口额比例略低于平均进项税转出比例。由于出口产品结构不同2007、2008年公司进项税转出比例分别为3.48%、4.19%；由于自2009年6月起主要产品出口退税率上调，进项税转出额下降，年均进项税转出比例降低。

C、各期收到的退税额波动较大的原因

单位：万元 年度 执行免抵退税政策

出口额 收到上期 应退税额 收到当期 应退税额 应退未退 税额

2007年2008年2009年2010年1-6月268.41,659.62676.88676.881,195.132007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司分别收到当期应退税款0万元、166.02万元、2,293.87万元和348.34万元。公司收到退税款波动较大

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的原因为：第一，公司出口额迅速增长，使得当期应退税额、当期收到退税额大幅增长；第二，2009年以前出口退税审核程序较多，审核周期较长，加上退库指标限制，税款退库周期一般在10个月左右，公司往往于次年收到上年的退税款。［www.61k.com］2009年以后，国家为减轻金融危机对出口企业的影响，多次出台政策减少出口退税审批环节，取消了退库指标限制，加快退税审批、退库速度，使得税款退库周期缩短到4个月左右。

D、免抵退政策对公司财务状况影响

公司将应收出口退税款计入其他应收款科目核算，其对公司财务状况的影响如下表所示：

单位：万元

年度

期末应收出口退税款

期末资产总额

所占比例

2007年2008年2009年2010年1-6月E、免抵退政策对公司经营成果的影响

公司将出口货物征、退税额之差作为进项税转出额，并计入营业成本科目核算，其对公司经营成果的影响如下表所示：

单位：万元

年度

出口货物进项税额转出额

利润总额

所占比例

2007年2008年2010年1-6月2009年会计师已对相关事项进行了核查并出具了核查意见。会计师经核查认为：发行人增值税出口退税的会计处理符合会计准则的相关规定。

（2）投资活动现金流入情况

投资活动现金流入情况表

单位：万元

项 目

收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

小 计

2010年1-6月年度年度年度 金额

比例 金额24.0010.4134.41

比例 69.75%30.25%100.00%

金额 150.00

-150.00

比例

金额

比例

100.00%

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公司投资活动产生的现金流入较少。（www.61k.com]报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和处置长期资产收到的现金。2008年，公司收回投资收到的现金为150.00万元，主要是公司将子公司新疆晨光天然色素有限公司15%的股份转让给了公司职工，转让价款为150.00万元。

（3）筹资活动现金流入情况

筹资活动现金流入情况表

单位：万元

项 目

吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金

小 计

2010年1-6月年度年度年度 金额

比例 金额 6,270.43

-17,377.504,272.1327,920.06

比例 22.46%

-62.24%15.30%100.00%

金额

--10,180.00807.8210,987.82

比例

金额

比例

27.17%3.23%58.84%13.99%报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是从银行取得借款收到的现金。

2007年，公司吸收投资收到的现金为2,316.36万元，主要是由于公司在2007年将注册资本由800万元增加至5,000万元，收到股东现金出资2,041.36万元，以及2007年8月和10月公司子公司邯郸晨光分别收到少数股东投资80万元和195万元。

2009年，公司吸收投资收到的现金为6,270.43万元，主要是公司进行了两次增资，将注册资本由5,000万元增加至6,678.5436万元。

3、现金流出分析

单位：万元

项 目年1-6月

一、经营活动产生的现金流出量二、投资活动产生的现金流出量三、筹资活动产生的现金流出量合 计2009年度

2008年度年度

18,881.621,378.156,588.6378,922.00

26,848.40

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（1）经营活动现金流出情况

经营活动现金流出情况表

单位：万元

项 目 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金

小 计

2010年1-6月年度年度年度 金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

1,981.772,340.683,464.69

3.88%4.58%6.79%

964.521,485.652,752.81

2.70%3.72%9.16%

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现金流出的比例在85%左右，比重较大。(www.61k.com）

①支付给职工以及为职工支付的现金

报告期内，公司应付职工薪酬及计提、发放工资情况如下表所示：

单位：万元

项目年1-6月年年年

应付职工薪酬 计提工资

其中：提取销售工资

计提管理工资计提生产工资计提在建工程工资发放工资

309.5661.45373.99102.58

-2009年支付给职工以及为职工支付的现金为1,981.77万元，较2008年度增加1,017.25万元，增长105.47%。主要原因包括：

A、公司2008年12月将河北瑞德纳入合并范围、2009年将河北可口纳入合并范围、新设立新疆喀什公司，使公司人员增加，较上年增加工资发放304.12万元。

B、公司经营规模扩大，增加用工人数，2009年除河北瑞德、河北可口、新疆喀什外公司月均人员增加25-30人，较上年同期增加工资发放90余万元。

C、公司提高用工标准，增加本科以上学历员工人数，人均待遇相应提高，2009年人均年工资3.17万元，较2008年提高0.57万元，使公司支付工资增加

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260余万元。[www.61k.com］

D、2008年度发放上年工资、奖金264万元，年末未支付本年工资、奖金、项目包工工资及下半年高级管理人员奖金共487万元；2009年支付2008年工资、奖金及项目包工工资447万元，但2009年末未支付当年工资、奖金及高级管理人员奖金305万元（不包括2009年应付2008年高级管理人员奖金40万元），由于跨期支付原因致使2009年度支付上年工资较2008年净增加365万元。

②支付的各项税费

报告期内，公司支付的各项税费情况分析如下： A、变动原因分析

报告期公司缴纳税费明细表

单位：万元

项 目 增值税 企业所得税 营业税 其他税费 合 计

2010年1-6月年度年度年度 金额

比例

金额

比例 54.89%38.46%0.18%6.47%100.00%

金额 702.82657.093.35122.391,485.65

比例 47.31%44.23%0.23%8.24%100.00%

金额

比例

1,284.70900.284.30151.39近三年，公司支付的各项税费增长主要是由于公司支付的增值税和企业所得税增长所致。

2008年，公司支付的增值税较2007年增加445.81万元，增长173.46%，主要原因是：2008年国内销售额较2007年增长53.85%，导致增值税销项税额增长较快；2008年下半年辣椒类原材料价格持续下降，公司大量赊购，部分供应商未收到货款时不予开具增值税发票，导致2008年进项税没有相应大幅增长，最终导致2008年支付增值税增长。

2008年，公司支付所得税较2007年增加301.94万元，增长85.02%，主要是由于公司2008年利润总额较2007年增长164.78%。公司支付所得税增幅小于利润总额增幅的原因是：由于新企业所得税法的实施，以及本公司的母公司于2008年12月取得高新技术企业认证，税率从2008年开始按照15%执行，但预缴2008全年的所得税时均按照25%的税率缴纳，即实质上2008年缴纳所得税时税率由33%降为25%，因此公司缴纳所得税增幅小于利润总额增幅。

2009年，公司支付增值税较2008年增加581.88万元，增长82.79%，主要

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原因是：2009年国内销售较2008年增长85.28%，导致销项税增长，2009年10月以后，原材料价格上涨，采购同比减少，但同时部分2008年赊购时未取得的原材料采购发票2009年收到，故2009年支付增值税涨幅略低于销售收入涨幅。[www.61k.com］

2009年，公司支付所得税较2008年增加243.19万元，增长37.01%，主要是由于公司2009年利润总额较2008年增长33.54%。

B、支付的税费与应交税费的勾稽关系

单位：万元

应交税费项目年初 本期增加增值税 营业税 城市建设维护税 企业所得税 个人所得税 土地使用税 印花税 房产税 车船使用税 教育费附加 其他 合计

本期减少3,845.90

2.5013.13355.158.6327.166.895.470.219.950.034,275.03本期减少12,558.63

4.30125.37900.281,154.5686.7013.3312.980.0467.792.1014,952.56

2.53--793.31

6,073.75

2.962.0396.902009年末-958.011.065.01146.308.26-1.542007年末-296.710.356.17371.500.635.064.300.61

本期增加7,345.35

3.0065.58500.2017.4852.668.936.580.0634.670.128,034.62本期增加5,445.95

0.9029.94514.0117.3421.366.8810.300.2726.81

本期减少年末 16.572.10-32.18214.610.3315.421.461.37

本期减少年6月末0.540.7870.25

应交税费项目年末 本期增加增值税 营业税 城市建设维护税 企业所得税 个人所得税 土地使用税 印花税 房产税 车船使用税 教育费附加 其他 合计

-1.100.14-4.08

单位：万元

项目年1-6月年年年

应交税费本期减少额① 进项税额②

出口抵减内销应纳税额③ 已交税费④=①-②-③

5,384.313358.64 589.42

1,436.25

1-1-303

14,952.5610,498.66889.553,564.35

744.45

993.83

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项目年1-6月年年年

个人所得税项目⑤

支付的各项税费（现金流量表）⑥=④-⑤

21.791,414.46

1,223.682,340.68

由于应交税费科目减少额除已交税费外，还包括“增值税—进项税额”和“增值税—出口抵减内销产品应纳税额”，因此：已交税费④=应交税费科目减少额① - 进项税额②-出口抵减内销应纳税额③。[www.61k.com)

另外，公司支付的个人所得税计入经营活动中“支付给职工以及为职工支付的现金”和筹资活动中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”以及“支付的其他与筹资活动有关的现金”，因而现金流量表中支付的各项税费不包括支付的个人所得税，即：现金现金流量表中支付的各项税费⑥=已交税费④-个人所得税项目⑤。

个人所得税项目主要为分红、工资、往来款利息，2009年个人所得税项目大幅增长主要是本部现金分红5,000万元所致。

C、所得税费用与会计利润关系

单位：万元

项目年1-6月

会计利润总额加：应纳税所得额调增数减：应纳税所得额调减数应纳税所得额当期所得税费用递延所得税费用其中：递延所得税资产本年增减变动额

递延所得税负债本年增减变动额

-83.84

-639.54

347.69

2009年度6,256.38276.781,737.494,795.68831.58-192.04192.04

2008年度年度

101.56793.20

1,769.40

1,077.76

355.66-7.97

所得税费用合计③支付的其他与经营活动有关的现金

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金情况如下表所示：

单位：万元

项 目年1-6月

手续费支出办公费、邮电通讯费支付押金及质保金车辆运输费非购销往来差旅费、招待费等其他支出2009年度年度年度

20.5099.7441.60393.501,792.93936.38180.03

5.70 18.86 119.36 422.71 1,333.93 814.96 37.29

1.6438.84

-287.48609.44691.3294.42

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?项 目年1-6月

合 计2009年度年度年度 3,464.692,752.81 1,723.14

（2）投资活动现金流出情况

投资活动现金流出情况表 单位：万元

项 目

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额

小 计 2010年1-6月年度年度年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 91.21%586.8557.568.00%0.78%472.50638.104.16%报告期内，公司正处于快速发展期，固定资产等投资支出金额较大。[www.61k.com）

2007年，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1,320.84万元，其中公司本部购置土地使用权支付340.90万元，购置房屋建筑物支付120.00万元、购置机器设备等支付303.56万元；子公司邯郸晨光购建房屋建筑物54.52万元、机器设备78.16万元；新疆晨光购置设备支付186.40万元、购土地使用权支付61.84万元；新疆晨曦购买设备支付85.03万元、购置房屋建筑物支付43.17万元。

2008年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,604.80万元，主要是公司本部购置固定资产支付1939.15万元，新疆晨曦购置固定资产支付380.49万元，新疆晨光购置机器设备69.11万元，天津晨之光支付土地保证金201.80万元，邯郸晨光购置机器设备支付12.81万元。2008年，公司投资支付的现金为472.50万元，主要是公司收购新疆晨光其他股东的股权支付的投资款472.50万元。

2009年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为6,690.12万元，主要是因为公司技术改造、扩大产能、新建项目所需。其中，公司本部购买土地使用权支付962.20万元、购买机器设备等支付3,867.75万元，天津晨之光购买土地使用权支付804.85万元、购买固定资产支付46.57万元，新疆晨曦购买机器设备支付228.53万元，河北瑞德购买机器设备、检测仪器支付76.01万元，新疆晨光技改扩能购买机器设备等支付120.11万元，子公司喀什晨光购买机器设备、购建厂房支付511.25万元。2009年公司投资支付的现金

1-1-305

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为586.85万元，是公司收购高级管理人员所持有的子公司股权所支付的款项。(www.61k.com]

2010年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为4,616.19万元，主要是公司本部买土地使用权支付100.00万元、购建植物蛋白等项目设备、厂房支付3,253.34万元，子公司喀什晨光购买颗粒加工设备、购建厂房支付866.75万元；子公司天津晨光支付土地竞标保证金100万元。

（3）筹资活动现金流出情况

筹资活动现金流出情况表

单位：万元

项 目

偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金

小 计

2010年1-6月年度年度年度 金额

比例

金额 9,190.006,086.81285.615,252.51

比例 44.77%29.65%1.39%25.59%

金额

比例

金额

比例

-

-

460.3062.48640.617,938.91

6.45%11.17%报告期内，公司均能够到期偿还债务，其中归还到期的银行借款和利息占公司筹资活动现金流出的比重较大。

2008年，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为460.30万元。其中，397.82万元为公司本部支付的银行贷款利息，62.48万元为子公司新疆晨曦支付给少数股东的股利。

2009年，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为6,086.81万元，主要是公司支付股利5,285.91万元，偿付金融机构利息800.90万元。其中，公司本部支付的股利为5,000.00万元。2009年公司支付的其他与筹资活动有关的现金为5,252.51万元，主要是支付由于资金紧张所借的个人款项5,152.42万元和支付银行贷款保证金100.09万元。

2010年1-6月，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为390.05万元，全部为偿付金融机构利息。

十四、报告期重大资本性支出情况分析

（一）报告期重大资本性支出

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报告期内，公司的资本性支出主要围绕扩大天然色素产能以及相关配套设施进行。［www.61k.com)

单位：万元

项目

喀什晨光原材料加工项目 天津晨之光保健品开发 辣椒加工项目

新疆晨曦辣椒加工扩能 天然色素精制线扩能 红曲项目

水溶色素搬迁扩建项目 地下产品仓库 检测中心楼 新疆晨光技改 河北瑞德技改 新疆晨曦技改 办公楼

年产300吨水溶天然色素项目 新疆晨光天然色素萃取线 植物蛋白项目

工程技术研究中心改扩建 邯郸晨光油脂精加工项目

合 计

2010年1-6月 861.74

-----60.44

-28.04

-18.00

-11.18

--3,150.6378.78

-2009年度

264.51,015.80907.45169.5170.49416.32

--350.292.599.75

-115.2679.03

-1,094.79275.22

-2008年度

--228.3243.51213.97

------36.73

-167.85

---157.09

2007年度

小计

-

60.44

2007年，为扩大天然色素产能，新疆晨光建设天然色素萃取线支出658.24万元，新建地下产品仓库支出130.00万元，为引进人才建设专家楼支出223.19万元。

2008年，为扩大天然色素加工能力和技术改造，公司本部和新疆晨曦建设辣椒加工线合计支出471.81万元，天然色素精制线扩能支出213.97万元，新建年产300吨水溶天然色素项目支出167.85万元。

2009年，公司本部和新疆晨曦建设辣椒加工线合计支出1,341.45万元，色素精制线后续支出170.49万元，300T水溶天然色素项目后续支出79.03万元，红曲项目支出416.32万元，公司其他技术改造、扩能合计支出576.00万元，改善办公条件扩建办公楼支出115.26万元，建设专家楼支出350.20万元。

2010年1-6月，公司本部植物蛋白项目支出3,150.64万元，子公司喀什晨光原材料加工项目办公楼、厂房、设备订购阶段合计支出861.74万元。

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?报告期内，公司逐步实现了天然色素产能的扩大和相关配套设施的完善，为公司未来高速发展奠定了基础。（www.61k.com］

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目以外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资计划参见“第十一节 募集资金运用”的有关内容。

十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）报告期公司利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析

1、行业的巨大机遇是公司保持快速发展的前提

近年来，随着人们生活水平的不断提高，食品的安全性越来越受到重视。国内食品工业发展很快，产值大约以每年10%的速度增长。食品工业的发展，带动了天然食品添加剂和营养配料的生产和发展。天然色素使食品具有更好的自然新鲜感，增加人们的食欲，使人们对食品质量的评价更高。

天然色素还可以用于生产各种配制食品，填补纯天然食品的不足，从而使食品的品种和营养更加丰富、全面，大大刺激了人们对添加了天然色素的食品的需求。食品工业的发展带动和促进了植物提取物行业的兴旺和发展，使得本行业具有广阔的发展前景。

2、良好的市场前景是公司收入增长的“催化剂”

随着人们对食品安全性重视程度的不断提高，天然植物提取物及其制品日益受到关注。据中国医药保健品进出口商会估计，世界植物提取物年均市场发展速度约为20%，2000年以来我国植物提取物产品出口每年同比增长约为17.5%，2008年全球植物提取物销售额达65亿美元。公司作为天然提取物行业内的领先企业，良好的市场前景将成为公司收入增长的“催化剂”。

3、主营业务的良性增长是公司后续发展的根本保障

通过数年的发展，公司在天然色素提取、经营管理、人才梯队等方面已建立了良好的基础，业务发展已进入了良性循环。近三年来业务保持了持续快速

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?的增长，市场区域不断扩大，技术力量不断增强，良好的成长潜力为公司的后续发展提供了根本保障。（www.61k.com]

4、募集资金是公司新的利润增长点

募集资金项目的可行性研究报告表明，本次募集资金项目的盈利前景良好，各项目的税后财务内含收益率较高，能够显著提升公司的盈利水平。

（二）本公司具有的财务优势

依据本公司报告期的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务优势是：

1、公司主营业务突出，盈利能力较强

公司主要生产辣椒红、辣椒精和叶黄素三种主导产品，三种产品的销售收入占公司销售总额的90%以上。三种产品的销售价格紧随原材料价格变动，公司平均毛利率报告期内保持在24%左右的较高水平，公司报告期内净资产收益率平均为28.85%，公司盈利能力较强。

2、公司的资产质量较好

公司流动资产的流动性较好，流动比例、速动比例保持比较好的水平；公司资产负债率报告期内平均保持在51.66%的合理水平，偿债能力较强。公司严格执行销售政策，对客户实行信用额度管理，对应收账款严格管理，应收账款不存在大额坏账损失的风险。公司固定资产成新率较高，关键设备处于国内甚至国际领先水平，尚无闲置、报废、淘汰及被其他设备取代的情况出现。

3、公司资产周转能力较强

公司资产周转能力较强，应收账款周转率和存货周转率保持较高水平。在应收账款管理方面，公司通过严格的销售政策，对客户进行信用额度管理，公司不存在单项金额较大的应收账款；加强对应收账款的信用管理，公司财务与销售部门联合对客户进行信用调查并进行额度授信，建立严格的审核程序，确保公司应收账款周转率保持较高水平。公司采购、生产、销售各方面有效衔接，确保公司的存货周转率保持在合理的水平。

（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司本次发行成功后，募集资金将用于色素颗粒原料项目、精品天然色素项目、植物蛋白项目及研发中心的建设，项目建成达产后，可以进一步提高公司的

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?研发、生产和销售能力，将为公司盈利持续稳定的增长提供保障。［www.61k.com)

本公司董事会和管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，凭借雄厚的技术研发实力、良好的品牌与业务基础、灵活的经营管理机制等竞争优势，公司将进一步做大、做强主业，使自身具备较强的可持续发展能力。

十六、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）现金分红的特别规定

根据《公司章程》规定，在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）最近三年股利分配情况

经公司2009年4月17日召开的2008年度股东会审议通过，公司2008年度利润分配方案为：以2008年12月31日公司总股本5,000万股为基数，每股派发现金股利1.00元(含税)，共计派出现金5,000万元。

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?十七、发行前滚存利润分配安排

根据本公司2009年第七次临时次股东大会决议，首次公开发行股票前的历年滚存利润由发行股票后的新老股东按发行后的股份比例共享。(www.61k.com］

十八、发行上市后的股利分配政策

本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用基本情况

（一）募集资金运用计划

经2009年11月15日召开的2009年第七次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行2,300万股新股，本次募集资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序号 1 2 3 4 5

项目名称

年产2万吨色素颗粒原料项目

采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目

计划投资 8,6808,020

拟投入募集资金

8,6808,02011,2304,120

资金使用计划 第一年4,9608,02011,2304,120

第二年 3,720

项目备案批文 岳发改[2009]160号

曲发改投资备字[2009]29号

年产6万吨植物蛋白项目河北省天然色素工程技术研究中心建设项目 其他与主营业务相关的运营资金项目

4,120

曲发改投资备字[2010]3号 0

曲发改投资备字[2009]26号

若本次募集资金总额未达到项目所需金额，公司将通过自筹解决。（www.61k.com)

（二）本次募集资金投资管理

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【 】，账号为【 】。

二、募集资金投资项目简介

（一）年产2万吨色素颗粒原料项目

1、项目概况

本项目建设色素颗粒原料生产线8条。项目建成后，每年加工11万吨万寿菊鲜花和1.5万吨辣椒干，年产万寿菊颗粒1万吨、辣椒颗粒1万吨。

本项目实施主体为喀什晨光，已取得岳普湖县发展和改革委员会（岳发改

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?［2009］160号）文件批复。(www.61k.com)

2、项目实施的背景和必要性

（1）地理及自然资源背景

项目选址于新疆喀什岳普湖县，该县位于喀什市西南76公里处，属喀什地区腹地，地势平坦，交通公路网四通八达，辐射周边8县市，是西进东销的商品集散地、东联西出的商品出口加工基地的重要组成部分。该地区气候和土壤条件和光照条件，非常适宜种植辣椒和万寿菊，所生产的辣椒和万寿菊色价高于国内其他原材料主产区；昼夜温差较大，不利于病虫害的生长，保证了万寿菊和辣椒原材料的产量和质量；该地区的地质状况和气候条件决定了当地不易发生如地震、洪水等自然灾害，种植风险小。

（2）政策背景

《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中提到：“扶持壮大特色农副产品精深加工业”与“加强与国内外大企业、大集团联合与合作，以先进技术装备提升产品档次和质量，大力扶持、提升一批科技含量高、市场前景好、辐射带动力强的农产品加工企业，提高产品附加值和市场竞争力”。本项目的提出与当前农业发展形势和政府政策相符，可促进当地农业产业结构的优化，为种植业的发展提供有利条件。

（3）农业发展的需要

随着我国进入WTO和全球经济一体化逐渐推进，农副产品开发、研究和深加工面临新的机遇，天然色素行业是农业深加工企业抢占市场的制高点，参与国际竞争的战略选择之一。生产天然色素颗粒一方面可以带动农业产业化发展，同时也有利于农业资源的充分利用。随着天然色素产品需求不断增加，辣椒红色素和叶黄素需求量逐年上升，促使其原材料——辣椒颗粒和万寿菊颗粒——需求也不断增加。

项目的实施，可实现年加工万寿菊鲜花11万吨，需要在当地建立6万亩左右万寿菊种植基地；年加工辣椒干1.5万吨，需要在当地建立4万亩左右的辣椒种植基地。本项目的实施可使当地农民每年增收14,200万元，有效地带动当地农业的发展，提高农民种植辣椒、万寿菊等经济作物的积极性，为当地农业产业化的发展做出贡献。

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（4）企业发展的需要

本公司是国内天然色素行业的龙头企业。（www.61k.com）近年来，随着公司产能的不断扩大，从外部采购所得的色素颗粒原料已经不能满足生产需要。为了保障原材料供应的稳定性和产品质量的可追溯性，并进一步降低生产成本，公司决定在优质万寿菊和辣椒产地——新疆建立原材料生产基地和初加工生产线，以促进公司的发展，增强市场竞争力。

公司生产辣椒红色素每年需辣椒颗粒3.5～4万吨，生产叶黄素每年需万寿菊颗粒1～1.2万吨。本项目达产后可实现年产1万吨辣椒颗粒和1万吨万寿菊颗粒，可在一定程度上缓解辣椒颗粒外部供给不足的问题，并基本满足公司对万寿菊颗粒的需求。

3、市场分析

随着人们生活水平的提高，合成色素对人体造成的损害的案例屡见不鲜，人们对食品安全越来越重视，许多国家开始通过立法限制合成色素的使用，天然色素需求不断增加。辣椒红色素和叶黄素作为天然色素中的主要品种，具有色泽鲜艳、着色力强、稳定性好等特点，需求量逐年上升，从而使其上游的辣椒颗粒和万寿菊颗粒产品需求逐渐增加。

（1）万寿菊颗粒

我国生产叶黄素年需万寿菊颗粒约3～3.5万吨。东北地区是万寿菊颗粒的主要产地，但该地区万寿菊的种植正逐渐被大豆种植替代，万寿菊颗粒年产量已经不足1万吨，虽然其他地区种植有所增加，但目前市场上仍有1～2万吨万寿菊颗粒供给缺口。

本公司是国内生产叶黄素产量最大的企业之一，2008～2009年生产季生产叶黄素8,000万克，从外部采购叶黄素颗粒约5,000吨。公司的产品供应稳定、质量好，赢得了国际上一些大客户（如西班牙IQF、ITPSA，墨西哥的Alcosa、Pigmentine等）的信任，产品供不应求。在新疆建设原材料基地，不仅可以使公司的叶黄素产品质量更加稳定，还可降低产品成本。因此，为了满足客户的需要，进一步扩大公司的市场占有率，公司计划充分利用现有的设备的生产能力，将产量提高到2～2.4亿克，这样，公司每年将需要叶黄素颗粒原料约1～

1.2万吨。本项目所产出的万寿菊颗粒，可基本满足本公司的生产所需。

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（2）辣椒颗粒

公司每年需要3.5～4万吨辣椒颗粒，目前可自产1.8万吨左右，其余则需要从市场上采购。(www.61k.com]但是从市场上采购的原材料质量参差不齐，色价含量高低不等，供应量不能及时的得到保证，成本也较高，公司迫切需要建立辣椒红颗粒原料生产基地，以满足生产需要。本项目每年将为公司提供1万吨辣椒颗粒，可在一定程度上缓解外部原材料供应不足给辣椒红色素生产造成的影响。

（3）销售策略、方案和营销模式

本项目生产的1万吨辣椒颗粒和1万吨万寿菊颗粒全部用做本公司辣椒红色素和叶黄素的生产原材料。

4、项目建设规模、产品方案

本项目拟建设色素颗粒原料生产线8条，包括万寿菊青贮池，辣椒干仓库、万寿菊颗粒生产车间、辣椒颗粒生产车间，颗粒仓库；购置颗粒加工设备及配套设施。其中万寿菊颗粒和辣椒颗粒生产线各4条；万寿菊颗粒每条生产线的生产能力为20吨/天；辣椒颗粒每条生产线的生产能力为30吨/天。

由于万寿菊和辣椒的种植均受季节限制，万寿菊颗粒的生产期为每年7月初至11月，正常运行约5个月；辣椒颗粒生产期为每年10月至2月，正常运行约5个月。

5、项目技术方案

（1）生产方法

万寿菊颗粒生产方法：选用优质万寿菊鲜花为主要原材料，先经发酵、挤压脱水，然后进入解块机进行粉碎打丝后进入烘干程序，烘干结束后，粉碎成为粉状，通过造粒机造粒，得到万寿菊颗粒产品。

辣椒颗粒生产方法：选用优质辣椒干为原材料，去杂，进行破碎，使其籽皮分离，分离得到的辣椒皮进行干燥，干燥后的辣椒皮再经粉碎机粉碎成为粉状，通过造粒机造粒，得到辣椒颗粒产品。

（2）工艺流程图

菊花颗粒生产工艺流程：

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辣椒颗粒生产工艺流程：

（3）技术来源

本项目将采用公司自有工艺技术。[www.61k.com]公司有多年生产辣椒颗粒的实践经验，在辣椒颗粒生产方面拥有自有技术和专有生产设备，在保证色价损耗最低的情况下，能最大化的利用现有资源加工生产辣椒颗粒。该技术稍加改进即可用于万寿菊颗粒的生产。

6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况

项目所需原材料为万寿菊花和辣椒干，年需要量分别为11万吨和1.5万吨。原材料主要从新疆当地采购，供应充足，运输方便（可采用短途汽运）。项目所需能源主要是电、煤，供应充足。

7、项目投资估算

项目总投资8,680万元，其中建设投资6,080万元，铺底流动资金2,600万元。建设投资情况如下：

单位：万元

序

号 1

工程或费用名称 工程费用

估算金额

建筑工程费

148.675.60

设备购置费

安装工程费

其他费用

合计

比例

1.1 主体工程1,858.401.2 辅助工程140.001.3 配套工程2 3 4

工程建设其他费用 预备费用 其他费用

1,998.40

2.1 前期工作费3.1 基本预备费67.22%14.61%5.00%

0.45%2.53%

4.1 无形资产4.2 建设期利息 5

建设投资合计

154.27

10.20%本项目拟投入设备73台（套），将通过公开招标的方式从国内具有国内先进水平的厂家采购，情况如下：

序号 1 1.1 1.2

设备名称 主要设备

数量(台/套)

70

地磅压榨机1-1-316

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?序号

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

2

2.1

2.2

2.3

设备名称 数量(台/套) 铲车上料机粉碎机滚筒干燥装置大粉碎机附属设备 3 造粒设备供水系统供电设备及线路锅炉及配套设备合 计 73

8、项目选址

本项目建设选址位于新疆喀什岳普湖县泰岳工业园区内，项目占地78,845.70平方米。[www.61k.com］所需地块已取得编号为“岳国用（2010）字第J001号”国有土地使用证。

9、项目环保评价

新疆岳普湖县环境保护局对本项目的环保情况进行了核查，并以岳环评字

[2009] 55号《关于对晨光集团喀什天然色素有限公司年产2万吨色素颗粒原料项目的审批意见》同意本项目建设。

10、项目实施进度安排

本项目建设周期为2年，分两步进行：第一年进行公共设施和4条生产线建设，同时实现部分生产，第二年进行其余4条生产线建设，并实现8条生产线全部投产。

11、财务评价

项目建成后，可实现年销售收入19,000万元，年均利润总额2,723万元，年均净利润2,042万元，年均投资净利润率23.53%，财务内部收益率（税前）35.21%，财务内部收益率(税后)28.21%，静态投资回收期（税前）4.92年，静态投资回收期（税后）4.4年（投资回收期均含建设期2年）。

（二）采取超临界技术年产2,000吨精品天然色素项目

1、项目概况

本项目建设“采用超临界萃取技术年产2,000吨精品天然色素生产线”1条。项目建成后，可实现年生产精品天然色素2,000吨，普通天然色素500吨。

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?本项目实施主体为晨光生物，已取得河北省固定资产投资项目备案证（曲发改投资备字[2009]29号）。［www.61k.com)

2、项目实施背景和必要性

（1）天然提取物发展趋势

色泽是影响商品销售的重要因素之一，因此，着色剂在食品等领域得到广泛的应用。随着社会的发展，健康和安全成为人们消费时关注的重点，特别是本世纪初，许多国家先后发现许多合成色素对人体有害（除了其本身的化学性能危害人体健康外，其合成过程中还可能被砷、铅及其他有害化学物质所污染），许多国家开始立法限制合成色素的使用。这为天然色素产业的快速发展提供重要的发展契机。

天然色素主要是从天然植物中提取并经过精制得到的产品。绝大多数天然色素无毒、副作用，安全性高，很多品种还含有人体所必需的营养物质或其本身就是维生素或具有维生素性质的物质，不但具有着色作用，还可以起到增强人体机能、保健防病的效果。目前，我国天然色素产品多是采取传统的萃取分离技术而得的普通产品，缺点是带有植物特有的气味、吸光度低、杂质含量高等，在一定程度上影响了天然色素的稳定性、染着性，从而限制了天然色素的应用范围。传统天然色素产品已不能完全满足市场需求，精品天然色素必将成为该产业的主流产品。

超临界设备可以从原材料中直接提取并分离出不同组分的产品，如对花椒、胡椒、茴香等既有挥发性精油又含油树脂成分的物料，可一次提取，代替目前传统的水蒸汽蒸馏后再用溶剂提取的工艺，优势明显；此外，超临界设备还适用对一些较贵重的原材料直接用此工艺提取，具有有效成分损失少、风味纯正、品质高等优势，例如可用于玫瑰油、啤酒花、番茄红素、沙棘油等的提取。因此，以超临界萃取技术替代传统萃取技术是行业发展的必然。

（2）公司产品升级换代的需要

本项目生产的精品天然色素是对传统工艺生产的色素进行精加工，可以去除异味、去除磷脂等杂质、提高单位色价和色调、去除溶残等化学危害物，提升色素的整体品质，是真正意义上的100%纯天然的“绿色产品”。本项目投产后，公司将在行业内率先实现产品的升级换代，对增强公司产品在国内外市场

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?的竞争力，占领国际上的高端市场，树立“晨光”品牌优质产品形象，具有重要意义。[www.61k.com]因此，本项目的实施将为公司带来更高的经济效益，也将为公司下一步的快速发展带来活力。

3、市场分析

（1）市场需求分析

随着人们对健康和食品安全的日益重视，天然食用色素产业发展迅速。据有关资料估计全世界每年的食用色素的消费总额约为13.4亿美元，其中合成色素约4亿美元，天然色素约9.4亿美元。近年来合成色素正逐步被天然色素替代。我国已开发近八十种不同原料来源的食用天然色素，其中，列入“中华人民共和国国家标准食品添加剂使用卫生标准GB2760-2007”中允许生产和使用的食用天然色素有47个品种。

目前，国际市场90%以上的天然色素产品是利用传统萃取工艺提取生产的普通天然色素，只有少数几个厂家在用超临界设备生产精品天然色素，由于设备小、能力小，所以造成精品天然色素价格非常高（约为市场上普通天然色素价格的1.5～2倍）。在日本市场上，普通天然色素在食品和化妆品等行业的使用已经受到限制，取而代之的是经超临界技术生产的精品天然色素；在欧洲、美国等发达国家，精品天然色素的需求也在逐年增长。价格过高是限制精品天然色素普及的重要因素。本项目投产后，将实现精品天然色素规模化生产，大幅度降低产品成本及销售价格。

（2）市场营销方案 行业内率先实现产品升级换代：本项目率先采用先进的二氧化碳超临界萃取技术实现规模化生产，在行业内实现产品的升级换代，所生产的产品具有高纯度、高色价、高色调、无异味、降低溶剂等有害物质残留量等安全性特点，还具有流动性好、色泽鲜艳、着色力强，耐光、热、酸、碱性好等优点。

利用公司的品牌优势、稳定的客户群和营销经验：公司在天然色素行业经营近十年，通过长期的市场开发，公司不仅在行业树立了良好的信誉和企业形象，同时在国内外也积累了如：顶益集团、统一集团、IQF等一批规模大、信誉好、忠诚高的客户群。特别是近年来，随着公司超临界辣椒红产品的小试、中试，公司对产品也进行了营销推广，客户对超临界产品的认同度很高，产品

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?供不应求。(www.61k.com)

适当的定价策略：项目产品虽是高端产品，但公司规模化生产后会大幅降低生产成本，计划以适中的价格占领国际高端市场，与客户共享产品升级所带来的利润增长。

4、项目建设规模、产品方案

本项目采用二氧化碳超临界萃取技术，可实现年加工2,500吨天然色素，生产精品天然色素2,000吨，普通天然色素500吨。 序号

1

2

3 产品及原材料名称 生产能力 备注 采用超临界萃取技术 原料天然色素吨/年 精品天然色素吨/年 普通天然色素吨/年

5、项目技术方案

（1）技术来源

本项目所采用的超临界萃取工艺完全由公司自主研发，不存在专利或所有权纠纷，是多年来晨光人理论与实践的结晶。公司已经成功完成1L设备小试实验和24L设备中试实验，可实现标准化生产，且产品得率高。

（2）技术原理

超临界萃取的技术原理是：在超临界状态下，将超临界流体与待分离的物质接触，使其有选择性地萃取其中的某一组分，然后借助减压、升温的方法，使超临界流体变成普通气体，被萃取物质则完全或基本析出，从而达到分离、提纯的目的，包含了萃取和分离两个过程。

本项目所采用的溶剂是二氧化碳。二氧化碳超临界萃取的特点：

①可以在接近室温及二氧化碳气体笼罩下进行提取，有效地防止了热敏性物质的氧化和逸散，保持其生物活性，而且可以把高沸点，低挥发度、易热解的物质在其沸点温度以下萃取出来。

②由于全过程不用有机溶剂，因此萃取物无残留溶剂，同时也防止了提取过程对人体的毒害和对环境的污染，100%的纯天然，符合当今“绿色环保”、“回归自然”的高品位追求。

③控制工艺参数可以分离得到不同的产物，可用来萃取多种产品，而且原材料中的重金属、无机物、尘土等都不会被CO2溶解带出。

④蒸馏和萃取合二为一，可以同时完成蒸馏和萃取两个过程，尤其适用于

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晨光生物科技集团股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?分离难分离的物质，如有机混合物、同系物的分离精制等 。（www.61k.com］ ⑤冷、热水闭路循环，无废水、废渣排放；二氧化碳也是闭路循环，仅在 排料时带出少许，不会污染环境；能耗少、用人少、物料消耗少，运行费用非 常低。 ⑥在密闭的高压系统中进行，一切细菌都被杀灭，产品直接从分离器带压 排出到包装容器，易通过 GMP 认证。 （3）工艺流程精品天然色素? 普通天然色素?产品检测与贮藏 原料? 传统提取方法生 产的天然色素? 萃取单元 CO2? CO2? 增温、升压单元 产品+CO2?精制处理? 产品? 分离单元? CO2? 液化单元? CO2? CO2 供应单元? ?6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 项目所需主要原材料为传统工艺生产的天然色素，年需求量为 2,500 吨，可 以通过本企业自行生产和本地区采购等方式进行原材料供给，供应充足。 项目所需辅助材料主要是食品级二氧化碳，拟定由河南大通化工有限公司 供应，供应充足。所需能源主要为水、电等，供应充足。 7、项目投资估算 项目总投资 8,020 万元，其中建设投资 7,020 万元，铺底流动资金 1,000 万 元。本项目建设投资具体情况如下：单位：万元 序 号 1 1.1 1.2 工程或费用名称 工程费用 主体工程 辅助工程 200.00 19.50 5,516.00 122.00 1-1-321 827.40 18.30 6,543.40 159.80 93.21% 2.28% 估算估算 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 比例

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书

序号

工程或费用名称

估算估算

建筑工程费 设备购置费

848.40安装工程费

2.70

其他费用

合计

比例

1.3 配套工程 2 3 4 5

工程建设其他费用 预备费用 其他费用 建设投资合计

2.1 前期工作费 3.1 基本预备费 4.1 无形资产

1.10%

1.68%100.00%

8、项目选址

本项目选址于河北省邯郸市曲周县城晨光路1号，即公司现厂区内，所需

地块已取得“曲国用（2009）第 0060号”国有土地使用证。(www.61k.com］

9、项目环保评价

本项目是天然色素精制项目，对周围环境不会产生不良影响和后果。 邯郸市环境保护局对本项目的环保情况进行了核查，并以邯环表[2009]153号出具了审批意见，同意本项目建设。

10、财务评价

本项目建设期一年。项目建成后，年新增销售收入7,000.00万元（2,500吨

普通天然色素销售收入为41,250.00万元，精制后精品天然色素销售收入为48,250.00万元）。年均利润总额3,678.01万元，年均净利润为3,126.30万元。投资净利润率38.98%，财务内部收益率（税前）43.73%，财务内部收益率（税后）38.69%；静态投资回收期（税前）3.53年，静态投资回收期（税后）3.76年（投资回收期均含建设期1年）。

（三）年产6万吨植物蛋白项目

1、项目概况

本项目实施主体为晨光生物，已取得河北省固定资产投资项目备案证（曲

发改投资备字［2010］3号）。项目建成后，每年可加工9万吨毛棉籽和6万吨大豆，生产植物蛋白6万吨。

2、项目实施的背景和必要性

（1）饲用脱酚棉籽蛋白生产的背景和必要性

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书? ①符合国家政策

我国从第六个五年计划（1981年~1985年）开始就提出“棉籽脱酚”的研究课题，并将棉籽蛋白的综合利用列入“重点科研攻关计划”。[www.61k.com］《食品工业“十一五”发展纲要》中提出：“在新疆、山东、河北、山西等产棉区，重点发展棉籽油、棉籽蛋白和脂肪酸衍生物、甘油、棉酚等产品。” 本项目的提出与国家规划纲要相一致。项目的实施对传统的棉籽加工工艺进行革命性的创新，提高棉籽的利用率，增加产品的附加值，从而大大提升了饲料、养殖业和种植业的效益。

②填补国内植物蛋白供给缺口

随着养殖业的发展，饲料行业也发生了结构性变化。目前市场上优质精饲料供应不足，尤其是高蛋白饲料的严重匮乏制约了畜牧业的发展。到2008年，我国饲料用量已达1.37亿吨，其中配合饲料为10,590万吨（主要植物蛋白源是豆粕、棉粕、菜籽粕等）。作为配合饲料的重要原材料，据专家预测，2010年我国蛋白类饲料原材料缺口将达2,400万吨。目前只有通过增加大豆进口量来解决植物蛋白的供需矛盾。2008年我国进口大豆3,743.56万吨，同比增长21.46%，创历史新高。

我国是世界上主要产棉大国之一，年产棉籽1,000余万吨。棉籽中含棉仁约50～55%，棉仁中含油30～35%，含蛋白35～45%。提油后的棉仁经脱除棉酚可生产出新的蛋白原料。如果棉籽得到充分利用，全国每年可得400余万吨的优质饲用棉籽蛋白（蛋白含量在50%以上）替代豆粕，可减少大豆进口500余万吨。

③充分利用棉籽资源

传统的棉籽加工生产主要是通过螺旋压榨和预榨浸出等方法来制取油脂。其产品结构为：棉籽油、棉饼（棉粕）、棉籽壳、油脚（皂脚）（按价值排序）。 在榨油或预榨浸出后得到的棉饼（棉粕）含有大量有毒的棉酚和结合棉酚，同时，由于高温压榨，使得蛋白变性，营养价值受到破坏，所以棉饼（粕）只能作为棉籽加工业的低级产品，在饲料、食品行业的使用受到限制，很多地区因无法利用只得将其作为肥料还田，不能充分利用其价值。棉粕所含的植物蛋白无法有效利用，是一种蛋白资源的严重浪费。

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书? 本项目采取公司自有的技术，可实现棉籽脱酚，生产优质蛋白原料。（www.61k.com）项目的实施将极大的提高棉籽利用率，增加产品附加值，其提供的优质植物蛋白原料将填补河北省周边地区饲用棉籽蛋白生产的一项空白。此外，本项目可推进棉花农业产业化进程，提高棉农收入，具有可观的经济效益和社会效益。

（2）大豆浓缩蛋白生产的背景和必要性

作为蛋白质增补剂，大豆浓缩蛋白具有很高的营养价值，其蛋白质消化率校正氨基酸分数（PDCAAS）达0.99，与乳蛋白相同，甚至高于肉类蛋白。大豆浓缩蛋白保留了原材料中的不溶性碳水化合物，因此能够实现对原料大豆更有效的利用，就我国人多地少、资源紧缺的现状而言，开发大豆浓缩蛋白符合我国国情。

由于棉花种植和棉籽收购具有很强的季节性，所以脱酚棉籽蛋白的加工生产一般只有220天左右，否则原材料会变质，酸价变高，不适于生产加工优质植物蛋白。而大豆浓缩蛋白的生产不存在季节性，且两种产品的生产设备具有通用性，因此，在脱酚棉籽蛋白的生产淡季，可生产大豆浓缩蛋白以充分利用产能。

3、市场分析

（1）脱酚棉籽蛋白市场分析

脱酚棉籽蛋白是一种全新的饲料蛋白。饲用脱酚棉籽蛋白含丰富氨基酸，氨基酸平衡好、蛋白变性小、营养价值高、适口性好；粗蛋白含量较豆粕高6～7%且每吨价格比豆粕低100～200元，可以给饲料养殖企业带来可观的经济效益。随着研究的深入和宣传推广，脱酚棉籽蛋白以其营养物质含量高、价格低廉的特性，自面世以来一直受到饲料养殖行业的欢迎，产品供不应求。

据专家预测，2010年我国蛋白类饲料原料缺口为2,400万吨。目前只有通过增加大豆进口量来解决植物蛋白的供需矛盾。脱酚棉籽蛋白经实践验证，完全可以替代豆粕用于养殖业。

我国脱酚棉籽蛋白的生产尚在初期发展阶段，全国现有32条生产线，年设计加工能力90万吨棉籽，可得36万吨脱酚棉籽蛋白，远低于需求量。随着饲料、养殖行业对脱酚棉籽蛋白的逐步认识，其市场需求量还将不断扩大，现已建成的棉籽蛋白生产线所生产的产品一直供不应求。国内脱酚棉籽蛋白生产线

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?分布如下图：

如上图所示，新疆有8条生产线，其产品主要供应疆内市场和北京周边市场；山东有16条生产线，产品尚不足供应省内饲料企业需求；此外，河南、甘肃、江苏各有两条生产线，河北、湖南各有1条生产线，其产品主要供应本省市场并部分供应广东市场。(www.61k.com]河北省仅有1条生产线，尚不能满足本省需求，省内饲料企业需从新疆和甘肃进货，但在供应量和供应连续性方面无法满足需求。

（2）大豆浓缩蛋白的市场分析

本项目生产的大豆浓缩蛋白的蛋白含量在65%以上，不含油脂及水溶性糖及可溶性灰份等可溶性微量组分，产品气味可得到改善，抗营养分子减少，可用于人类食品（如火腿肠）或饲料，喂养水产、幼雏等高级饲料。

大豆浓缩蛋白用于仔猪饲料中，具有类似于脱脂奶粉的功能，可有效促进仔猪生长，并能部分取代血浆蛋白，节省饲料成本；大豆浓缩蛋白用于水产饲料，具有非常好的效果，在最适宜添加水平，大豆浓缩蛋白能维持鱼虾的正常生长表现并能改善幼苗的成活率；大豆浓缩蛋白是犊牛的常用优质、廉价、易消化的代乳品；大豆浓缩蛋白具有经济实用性、综合功能性和营养全面性等特性，一直是宠物饲料的首选。

我国大豆浓缩蛋白的产量在2002年之前很小。经过近几年的发展，生产厂家由6家增加到13家（其中：黑龙江5家、山东4家、河南2家、河北1家、浙江1家），年生产能力仅16.2万吨。而我国每年的大豆浓缩蛋白的需要量为40万吨，并且正以15~20%的年增长率持续增长。

大豆浓缩蛋白是传统的饲用蛋白，目前国内供给量小于市场需求量，需从国外进口以填补缺口。曲周县所在的邯郸市有10万头肉牛、10万头羊、22万头肉猪的存栏量，每年出栏110万只家禽，年需植物蛋白10万吨以上。本项目1-1-325

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年产大豆浓缩蛋白约2.4万吨，项目达产后产品还不能满足本地的购买需求。[www.61k.com)

4、项目建设规模、产品方案 （1）建设规模

本项目拟建规模为：年加工9万吨毛棉籽和6万吨大豆，生产植物蛋白6万吨。具体建设规模如下：

序号 1 2 3 4

名称 脱绒车间 预处理车间 浸出、脱酚车间

精炼车间

单位

规模

吨毛棉籽/日吨光棉籽/日吨棉仁/日吨毛油/日 （2）产品方案

本项目棉籽来源受季节限制，加工期从每年11月到次年4月，约180天（即

6个月）。为充分利用项目植物油浸出和精炼设备，在每年6月至10月，约134天（即4.5个月）加工大豆。该项生产计划安排，不仅提高了项目植物油浸出和精炼设备的利用率，降低油料加工成本，也保证了植物油和植物蛋白的常年供应，可稳定客户源，提高企业市场占有率和市场竞争力。

① 棉籽产品方案（年运行180天，即6个月）

序号 1 2 3 4

产品名称 棉籽蛋白 棉籽油 棉短绒 棉壳

单位

数量（吨）

备注

- -

吨/年吨/年吨/年吨/年GB1537－2003三级

② 大豆产品方案（年运行134天，即4.5个月）

序号 1 2 3 4

产品名称 大豆浓缩蛋白

大豆油 大豆皮 大豆糖液

单位

数量（吨）

吨/年吨/年吨/年吨/年5、项目技术方案 （1）技术来源

本公司在天然色素的萃取、分离工艺上处于国际领先水平。公司将天然色素生产中掌握的先进工艺、科学的设备配置及最新科研成果应用于脱酚棉籽蛋白及大豆浓缩蛋白试生产，已取得了良好效果。与国内同类生产线相比，产品质量大幅提高，各项消耗大幅降低。该生产线建成后，将把脱酚棉蛋白和大豆

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?浓缩蛋白的生产技术提高到一个新的水平。(www.61k.com）

（2）技术原理

植物蛋白生产技术原理与辣椒红色素、叶黄素等公司主要产品生产技术原理相同。（详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、（二）公司主要产品生产工艺”）

（3）工艺流程

表示物料

表示产成品

表示操作单元

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晨光生物科技集团股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书? 脱酚棉籽蛋白生产工艺流程? 棉籽脱绒短绒光籽包装入库剥壳棉壳?仁壳分离粉碎?棉仁包装入库?辊筒软化 溶 剂 轧坯 循 环 浸出脱油 混合油? 用 使溶 剂? 循 环 使 用 浓缩? 混合液? 脱 ?酚 汽提? 脱油棉坯 浓缩?湿棉粕毛油?棉籽糖?烘干棉籽油成品?粉碎成品脱酚棉籽蛋白?包装入库1-1-328

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大豆浓缩蛋白生产工艺流程

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6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况

本项目所需主要原材料为毛棉籽和大豆，每年可就地加工棉籽9万吨，大豆6万吨。[www.61k.com）曲周县及周边县市农作物种植面积较大，棉籽和大豆供应充足，因而项目所需的原材料主要从曲周县和周边县采购。

项目所需的辅助材料主要是溶剂油、甲醇、工业盐、包装袋等，项目所需的能源主要是水、电、煤，当地供应丰富，主要从当地采购。

7、项目投资估算

本项目总投资11,230万元，其中：建设投资7,430万元，流动资金3,800万元。建设投资具体投资情况如下：

单位：万元

序号 1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 3 3.1 3.2 4 4.1 4.2 5

估算价值

工程或费用名称 工程费用

主体工程辅助工程配套工程工程建设其他费用 前期工作费 预备费用 基本预备费 涨价预备费 其他费用 无形资产 建设期利息 建设投资合计

1,240.88

4,620.50

456.20

1,112.46831.00234.4647.00

4188.00374.0058.50

418.8037.400.00

建筑工程

费

设备购置

费

安装工程

费

其他费用

合计

5034.80 1181.68 101.10

47.00

234.46

831.00

7,430.04 100.00%

11.18%3.16%0.63%67.76%15.90%1.36%比例

8、项目选址

本项目建设选址位于曲周县田疃乡农业高新技术园区，项目厂区占地71,999.01平方米，已取得编号为“曲国用（2009）第0088号”国有土地使用权证。

9、项目环保评价

邯郸市环境保护局对本项目的环保情况进行了核查，并以邯环表[2009]155号出具审批意见，同意本项目建设。

10、财务评价

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?本项目建设期一年。（www.61k.com)项目建成投产后，年生产植物蛋白6万吨，年均实现销售收入50,506.00万元，年均利润总额3,118.60万元；年均净利润2,650.81万元；投资净利率23.60%；财务内部收益率（税前）32.07%，财务内部收益率（税后）27.79%；静态投资回收期（税前）4.15年，静态投资回收期（税后）4.52年（投资回收期均含建设期1年）。从财务分析看，各项评价指标较好。

（四）河北省天然色素工程技术研究中心建设项目

1、项目概况

本项目计划投资4,120万元，新建或改建研发用房、中试车间，更新和新增实验仪器，加大研发中心软件、硬件投入，进一步提升公司的技术研发和产品创新能力。

本项目实施主体为晨光生物，已取得河北省固定资产投资项目备案证（曲发改投资备字［2009］26号）。

2、项目建设的背景和必要性

近年来，国内天然提取物行业虽取得长足发展，但在精深加工、标准化生产、制剂化以及应用拓展和技术服务方面与国外相比还有一定的差距。国外天然提取物生产企业一般都建有先进的实验室、研究室、工程技术中心和检测机构，并不断将新研发的技术、产品和设备投入生产应用，参与市场竞争。因此，国内企业若计划赶超世界先进水平，在激烈的市场竞争中占得先机，可通过建设一流的实验室、研究室、工程技术中心和检测机构来增强自主创新能力，不断地开发新的产品品种、先进的生产工艺、技术装备和新的产品应用领域，建立和拥有自己独立的知识产权体系，积极推进和实施科技成果产业化。

因此，在现有研发中心的基础上，公司计划进一步扩大规模、提升研发水平。将研发中心建设成国内最先进的、具有国际一流水平的天然提取物研发中心符合企业长期发展的需要，因此项目的建设是必要的。

3、项目实施的可行性

（1）先进的人才管理体制和激励创新机制

经过多年经营发展，公司内部已形成先进的人才管理体制和激励创新机制。（详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、公司技术和研发情况”）

（2）先进研发设备和中试生产线

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?公司拥有先进的研发设备和各类检测仪器、分析检测手段，可自主完成研发各阶段所需的定性分析和定量检测；为研发中心配备了专门的中试生产线，新产品、新工艺可以随时在中试生产线上进行试生产，为公司的科技成果转化为现实的生产能力奠定了基础。（www.61k.com］

（3）科研成果产业化能力和经验

公司十分注重研发工作与生产实际相结合，公司的发明专利来源于生产，并迅速服务于生产一线，使得公司具有很强的科研成果产业化的能力和丰富的运作经验。（详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、公司技术和研发情况”）

4、研发方向

（1）天然提取物的提取技术及工业化生产技术研究

主要研究内容：脂溶性色素、水溶性色素、天然香辛料和精油、天然药用及保健提取物提取、除杂、脱胶、脱臭等技术、工艺、设备研究，重点围绕节能、降耗、提高得率、提高品质开展。

拟解决的关键技术：对普通溶剂提取、超声辅助提取、微波辅助提取、超临界提取及其他替代提取技术工艺对不同的天然提取物的提取效率、提纯度和生产成本、效益进行分析研究，并通过工艺小试、中试，对其投入工业化生产可行性进行鉴定和评价等。对膜分离技术、化学脱胶和物理脱胶技术工艺进行研究；对产品的物理脱臭技术的研究和创新；对结晶、重结晶等纯化技术的开发和条件的优化等进行研究；对上述方面进行工业化技术的开发及工业化生产设备的选型等。

（2）稳定化技术研究

主要研究内容：利用微胶囊包埋、添加抗氧化剂等技术解决天然提取物易光解和易氧化等问题，提高产品的稳定性。

拟解决的关键技术：稳定剂选择，微胶囊包埋技术的研究和创新，其中涉及包壁材料选择、包埋工艺的试验以及仪器设备和工艺参数的确定及工业化生产方面的研究。

（3）复配及应用技术研究

主要研究内容：通过物理改性、不同的天然提取物之间的混合和搭配等处

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?理技术进行研究，调配出具有不同特性、不同用途的新产品，并对其应用领域进行研究，以满足不同客户的差异化需求；

拟解决的关键技术：复配辅料的选择和比例确定，表面活性剂性能及安全性验证，开发专业专用的复配产品。［www.61k.com)

（4）成分及功能性研究

主要研究内容：天然提取物功能活性物质定性和定量研究并对应用产品进行研究和开发；

拟解决的关键技术：建立完善各种天然提取物活性成分分析技术，利用气相色谱、液相色谱、原子吸收光谱、红外光谱、核磁共振、质谱等先进仪器对天然提取物进行分析，确定功能性成分的特征分析图谱数据。对如何有效地提取有效成分并转化成各种应用型产品技术研究、参数优化、工艺转化、设备选型等。

（5）天然色素、天然营养保健品、香辛料、精油、植物蛋白等新产品开发和生产技术研究

主要研究内容：进行天然提取物产业的范围拓展，开发新工艺、新产品、新技术、新设备，为农产品深加工企业提供技术示范和带动。

拟解决的关键技术：各种天然提取物提取、精制、纯化、应用化技术开发、工艺中试转化和放大生产。

（6）天然提取物质量和安全性的检测与控制技术研究

主要研究内容：开发天然提取物理化指标、卫生指标和危害物检测方法，参与制修订检测相关的行业标准、国家标准和国际标准，为相关企业提供产品检测服务，促进食品添加剂安全。

拟解决的关键技术：理化指标、卫生指标、特定危害物如苏丹红、农药增效剂、二噁英等检测方法、标准及不同危害物含量对人体的影响的研究。与国际接轨，为相关企业和行业提供检测服务。

5、项目投资概算

本项目总投资4,120万元，其中建设投资4,020万元，流动资金100万元。本项目建设投资估算表如下：

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单位：万元

序号 工程或费用名称

工程费用

主体工程辅助工程配套工程工程建设其他费用

预备费用 其他费用 建设期利息

建设投资合计2,653.02

234.55

2,223.02245.00185.00

222.3012.25

估算价值

建筑工程费

设备购置费

安装工程费

其他费用

3,065.32504.45311.804,020.00

合计

前期工作费20.60

基本预备费113.53

无形资产4.30

6、建设内容 （1）土建

本项目改扩建研发用房3,740平方米,改造辅助业务用房2,060平方米，新建中试车间4,000平方米。（www.61k.com］

研发用房和中试车间采用轻钢彩板结构，基础采用钢筋混凝条形基础。办公室和专家中心采用砖混结构，基础采用钢筋混凝条形基础。

（2）设备

购置实验仪器设备146台/套，购置办公设备226台/套。 7、主要设备

序号 一、

主要设备

设备名称

数量(台/套)

投资额（万元）

1.1 核磁共振仪490.001.2 磁质谱440.001.3 液质联用仪215.001.4 气质联用仪150.001.5 四元梯度液相152.101.6 分子蒸馏设备35.001.7 高能球磨仪65.001.8 真空控制器22.001.9 小型蝶式离心机20.001.10 分光光度计（进口）98.00

1.11 气相色谱仪57.751.12 小型喷雾干燥机17.60

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?序号 设备名称 数量(台/套) 投资额（万元）

1.13 二元液相色谱仪17.00

1.14 高速冷冻离心机16.40

1.15 陶瓷膜设备15.20

1.16 压力反应釜15.00

1.17 超声萃取装置42.00

1.18 微生物工作站11.00

1.19 农残专用气相10.00

1.20 基因扩增仪8.50

1.21 冷冻干燥机8.40

1.22 原子吸收分光光度计8.17

1.23 三气一体机16.20

1.24 微波反应系统7.95

1.25 旋转式粘度机7.54

1.26 小型球磨机7.50

1.27 高速离心机22.41

1.28 色谱工作站6.54

1.29 量热仪6.50

1.30 分光光度计（国产）51.89

1.31 电子分析天平（十万分之一）18.90

1.32 高压均质机11.92

1.33 旋转蒸发仪（大）5.85

1.34 电子分析天平（万分之一）1.35 有机膜设备5.30

1.36 快速灰分测定仪4.50

1.37 电光分析天平13.32

1.38 红外线水分计4.20

1.39 高压灭菌器8.00

1.40 火焰光度计3.80

1.41 超净工作台3.53

1.42 旋转蒸发仪（中）10.20

1.43 通风橱、实验台等6.77

1.44 水分快速测定仪3.34

1.45 摇床培养箱3.30

1.46 低速大容量离心机8.94

1.47 卤素水分测定仪2.88

1.48 高剪切乳化机2.59

1.49 真空干燥箱2.24

1.50 循环冷却器2.00

1.51 凯式定氮系统2.00

1.52 精密浊度仪2.00

1.53 膜小型实验机1.70

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?序号 设备名称 数量(台/套) 投资额（万元）

1.54 钛棒过滤器1.54

1.55 数显电热培养箱1.52

1.56 抗氧化剂和自由基分析仪1.50

1.57 电脑水分测定仪1.46

1.58 生物显微镜1.44

1.59 液相钨灯1.44

1.60 电热恒温培养箱1.38

1.61 高速万能粉碎机1.33

1.62 箱式电炉2.49

1.63 电热干燥箱1.74

1.64 海尔冷柜0.85

1.65 家电冰箱0.84

1.66 石油产品蒸馏测定仪0.69

1.67 酸度计1.24

1.68 电热恒温水槽0.60

1.69 单相、三相精密净化交流稳压电源1.16

1.70 超级恒温油浴锅0.54

1.71 架盘药物天平0.52

1.72 电热三用超级恒温水槽0.49

1.73 低速小离心机0.45

1.74 折光仪0.36

1.75 磁力搅拌器0.35

1.76 电热套0.69

1.77 鼓风干燥机0.68

1.78 旋光仪0.34

恒温水浴锅0.31

1.80 二列六孔恒温水浴锅0.29

电子天平0.28

1.82 玻璃气流烘干机0.28

1.83 电子恒温水浴锅（单孔）0.27

1.84 电子计数天平0.27

1.85 高速万能粉粹机1.08

1.86 恒温水浴锅1.04

1.87 恒温磁力搅拌器1.29

1.88 振荡器0.25

1.89 精密增力电动搅拌器0.48

1.90 电热煲0.46

1.91 微波炉0.23

1.92 加重折叠推车0.20

小 计2,223.02

二、 附属设备

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?序号 设备名称 数量(台/套) 投资额（万元）

2.1 供水系统16.00

2.2 供电设备及线路166.00

2.3 锅炉及配套设备63.00

小 计245.00

三、 办公家具及其他设备

3.1 计算机48.00

3.2 打印机12.00

3.3 投影仪20.00

3.4 空调机24.00

3.5 冰箱8.00

3.6 网络20.00

3.7 应用软件10.00

3.8 复印机3.00

3.9 办公家具40.00

小 计185.00

合 计2,653.00

四、 安装工程费

4.1 主要设备安装工程费222.30

4.2 辅助工程安装工程费12.25

小 计234.55

设备及安装工程合计 8、项目的选址

本项目建设选址位于河北省邯郸市曲周县城晨光路1号，即公司现厂区内。（www.61k.com)本项目占地20,478.85平方米，已经取得“曲国用（2009）第 0059号”国有土地使用权证。

9、项目可能存在的环保问题及措施

本项目为科技研发项目，采取环保设施后，该项目对周围环境基本没有影响。

邯郸市环境保护局对本项目的环保情况进行了核查，并以邯环表[2009]154号出具审批意见，同意本项目建设。

10、财务评价

本项目建设期一年。项目建成后，预计可实现技术服务收入100万元/年。工程技术研究中心的建立，可提供检验、分析、试验、转化平台，促进行业内技术进步和交流，参与标准制修订，解决大量重点、难点问题，并且承担国家和省部级重点、重大项目，增强企业的自主知识产权建设，提高国际竞争力，

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?可支撑晨光集团实现成为国际重要的天然提取物研发、生产、检测、销售基地的战略目标，同时也能促进行业快速发展。[www.61k.com］

（五）其他与主营业务相关的运营资金项目

1、补充其他与主营业务相关的营运资金的必要性

（1）公司业务发展需要资金支持

随着人们生活水平的提高，人们越来越重视生活的品质，对于天然植物提取的需求会逐年增长，为了抓住这一有利时机，更好地促进公司发展，将公司建设成为国际上重要的天然提取物研发、生产、检测和销售基地，公司计划在未来几年中，每年开发5-10个新产品，并从中优选3-5个品种进行规模化的工业生产，进一步提升产品的加工深度和附加值。

随着公司的产品进一步丰富，尤其是具有保健功效的高档植物提取物产品品种的增加，公司需要改进目前的销售模式和销售渠道，拓展销售网络。随着生产、销售规模的扩大，公司主营业务所需运营资金将逐年增加。

为保持核心竞争优势、实现战略目标，公司需具备足够的资金实力。主营业务运营资金的补充可以保证公司资金顺畅流转，同时为公司及时抓住市场机遇提供了条件。

综上，公司正处于高速成长中，需要充足的运营资金为持续成长提供条件。

（2）公司增进自主创新能力需要资金支持

一直以来，公司不断加大工艺技术、设备和新产品研发方面的投入，并取得了河北省科技进步一等奖和多项发明专利。在未来的三年内，公司将进一步加大在植物提取工艺、技术和成套设备上的研发投入，积极开发新的植物提取品种和领域等方面的投入，将公司的研发中心建设成为国家级工程技术研发中心、国家级企业技术中心。

公司将继续加大研发资金投入，提升技术研发投入占营业收入的比例。在人才队伍建设上，继续加强员工的培训计划，提升研发团队的业务素养。公司将设立专项资金，用于引进行业内有发展潜力的技术，以进一步提升公司的技术创新能力。因此公司需要大量营运资金的支持。

（3）公司提升市场竞争能力需要资金支持

公司将加强市场开拓和网络建设、提升产品服务，为此公司将在主要的销

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?售区域设立办事处，并为终端和高端消费客户提供产品服务。[www.61k.com］在已经建立服务关系的省份，继续深化服务，积累服务经验和能力，扩大市场占有率。公司将采用新型销售手段，提升企业的资金周转率和人均产出能力，扩展代理销售的产品范围，降低销售成本，提升企业盈利能力。为此，公司需要投入一定的营运资金。

主营业务相关的营运资金的投入和实施将进一步保障公司移动信息产品销售与服务业务发展的资金实力，有利于快速提升公司未来的经营业绩和自主创新能力，提高市场份额和竞争地位。

2、资金管理安排

对于本次用于公司主营业务发展所需的营运资金部分，公司将实行以下管理安排：

（1）专户管理。公司将严格按照深交所有关募集资金管理规定，将该部分资金存储在董事会决定的专门账户。

（2）严格将营运资金用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，预先做好资金预算，合理安排资金投放时间，提高资金使用效率，实现效益最大化。

（3）建立科学的计划体系，通过制定采购计划、资金使用计划、费用预算计划等方式平滑资金使用强度，并通过完善供应商管理制度和采购价格预警机制减少存货、设备、人工等价格波动对公司成本的影响，降低经营风险。

（4）建立供应商信用档案，对供应商的产品和作业质量进行考评和建档，进行信用等级设置，对考评不合格的供应商进行淘汰，减少因供应商质量不合格导致的产品质量风险。

（5）加强对应收账款的管理及催收制度，完善付款制度，建立并完善资金预警机制，提高公司资金管控能力。

3、对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险；本次募集资金补充营运资金后，不可能在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。(www.61k.com］

4、提升公司的抗风险能力和核心竞争力

本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。营运资金的补充将强化公司的原材料料控制能力，扩大公司业务规模，拓展销售网络和渠道，优化财务结构，从而增强公司的抗风险能力。同时，营运资金的补充将极大增强公司技术创新和产品创新能力，从而进一步提升公司的核心竞争力。

因此，补充其他与主营业务相关的运营资金是公司增强抗风险能力和持续盈利能力的需要，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响

本次募集资金投资项目实施完成后，公司的生产规模进一步扩大，产品档次进一步提升，研发能力显著增强，产品线和产业链更加完善，将进一步提升公司的盈利能力和竞争实力。

（一）募集资金到位后对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司货币资金大幅增加，公司资产质量和财务状况将得到进一步提升，公司净资产将大大增加，资产负债率显著降低，公司负债融资空间将得以扩展。根据公司目前的盈利水平及股票市场市盈率情况，预计本次发行价格将明显高于公司目前的每股净资产，因此本次募集资金到位后，公司的每股净资产将会有一定程度的增加。

（二）募集资金到位后对公司盈利能力的影响

由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，因此，募集资金到位后，净资产规模的扩大将会导致全面摊薄的净资产收益率有所下降。随着募集资金投资项目陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有所提高。

（三）拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 按照公司现行相关会计政策，在本项目建成投产后，每年新增固定资产折旧具体情况如下表所示：

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单位：万元

序 号 1 2 3 4

项目名称

年产2万吨色素颗粒原料项目

采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目年产6万吨植物蛋白项目

河北省天然色素工程技术研究中心建设项目

合 计

机器设备年折旧额

219.11662.25531.12300.111,712.59

房屋建筑物年

折旧额

297.00 12.51 62.04 49.70 421.25

折旧额合计 516.11674.76593.16349.812,133.84

根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后，将新增加固定资产折旧2,133.84万元/年。（www.61k.com]

从公司目前经营状况分析，2009年公司营业收入为41,402.38万元，销售毛利率为24.77%。假设其他经营条件不变，只要公司营业收入增长率达到20.81%即可确保公司营业利润不会因新增固定资产折旧增加而下降。目前公司主营业务保持着良好的增长态势，2007年至2009年公司营业收入的复合增长率达到64.79%。因此，在保持销售毛利率稳定的情况下，公司经营自然增长也能够消化新增固定资产折旧对公司利润的影响。

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第十二节 未来发展与规划

一、发展战略

针对当前天然提取物行业快速发展的有利时机，公司提出了“凝聚科技，壮大规模”的发展思路，坚持生产经营与资本经营并重，坚持“人与企业共发展”的核心理念，精心打造管理科学、技术先进、勇于创新、忠诚职守的员工队伍。［www.61k.com）坚持以市场为导向，不断拓宽经营领域，开发新产品，实现产、供、销相互促进、协调发展，不断提升公司经营管理水平，增强公司核心竞争力和综合实力，实现快速、可持续发展，将晨光生物建设成为国际上重要的天然提取物研发、生产、检测和销售基地。

二、公司未来三年的发展规划

（一）增强自主创新能力的计划

近年来，公司不断增加在技术研发和设备改造方面的创新性投入。目前公司在天然提取物前处理技术、提取技术、精制技术、工艺和设备配套等方面达到了国际领先水平。公司的研究中心在2006年被认定为“河北省企业技术中心”，2009年被评为“河北省天然色素工程技术研究中心”。在未来的三年内，公司将持续加大在天然提取物工艺和工业化生产技术方面的研发投入，并主要通过以下措施来进一步提升公司的自主创新能力：

1、建设国家级企业技术中心、国家级工程技术中心——晨光天然提取物工程技术研发中心

公司募集资金项目计划投资4,120万元进行工程技术研发中心的建设，增加检测分析、技术开发仪器、设备等硬件配备，并改善试验、办公条件，引进和培养高水平人才，使研发中心在实验、检测设备、中试生产线、办公设施等方面得到极大的提高。公司将继续加大技术开发经费的支出，将公司研发中心建设成为国家认定的企业技术中心，并通过国家级工程技术研究中心评审。

专业人才是研发中心建设和发展中必不可少的元素，公司计划在未来三年继续引进专家、博士、硕士等专职研究人员，使专职研究人员达到200名以上，

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?通过提供发展平台、完善激励机制、提供合作促进科技成果转化等途径，吸引和留住科技人才，形成具备高水平研发能力的天然植物提取研发队伍。(www.61k.com]同时，随着公司的上市，公司形象得到进一步提升，并将为人才提供更多的发展机会和施展才能和平台，吸引更多地人才加盟晨光，进一步提高公司的自主创新能力。

2、完善实验室管理体系，提高检测能力，通过国家级实验室认可

以工程技术研究中心强大的设备条件和检测能力为平台，以中国国家实验室认可委员会的标准为目标，完善实验室质量管理体系并投入试运行，使公司的实验室质量管理体系和检测能力达到认可标准。不断提高实验室的检测水平和能力，使实验室管理水平提升到一个新的高度，一方面为公司的产品质量提供可靠保证，另一方面，使中心具备对外提供检验、检测服务的能力。

3、注重科研成果向生产的转化，建立从工艺研发、设备制造到产品生产的产业体系

公司非常注重生产、经营与科研的结合，公司产品开发思路来源于市场，产品的开发与相应的生产工艺、设备制造和操作流程相结合，从生产实践中寻找改进工艺、设备的思路，再将研发的成果进一步应用于生产实践，从而建立起由工艺研发、设备制造到产品生产的植物提取产业体系。

（二）增强成长性的计划

1、产品开发计划

公司将确保研发投入占年度销售额的3%以上，做到天然色素、天然香辛料提取物和香精油、天然营养保健品同时开发，每年开发5～10个新品种，其中3～5个品种能够进行规模化工业生产。未来三年的产品开发计划入下：

（1）精品天然色素

公司将以承担的国家星火计划、国家火炬计划、国家农业开发办产业化经营、河北省重大科技创新等相关科研项目为契机，积极开发、完善天然色素生产工艺，在现有普通天然色素的基础上，提高产品的感官品质、色调、纯度、着色效果、稳定性、安全性等重要指标，开发出无溶剂残留的天然、环保、安全的精品天然色素。

（2）香辛料提取物

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?目前，国内香辛料主流加工工艺是将各种调味料粉碎后混合，由于成分复杂，有效成分含量无法确定，在食品加工生产中，很难进行标准化、规模化应用，并且不易储存。[www.61k.com］公司计划结合自有技术和从印度引进的先进技术，对香辛料中的有效物质进行超临界提取等加工工序，开发出标准化的香辛料产品，即有效物质含量可精确计量，便于应用和储存。

（3）营养保健品

公司目前已经具备规模化生产番茄红素、叶黄素晶体等天然营养保健品的工艺和技术。公司计划进一步研究开发超临界辅助雾化（SAA）结晶技术，通过微胶囊包埋技术等，增加色素的稳定性和实用性，开发出具有各种营养、保健功能的产品。

2、市场开拓计划

（1）国际市场开拓计划

公司计划在产品的主要销售区域设立办事处（如美国、欧洲等），及时了解客户的需求情况，与之建立直接沟通渠道，产品及服务就近展开，增强客户和公司的相互联系与信任。

公司将努力占领终端和高端消费客户群体，使公司的精品天然色素产品成为消费潮流的领导者。扩大终端消费客户群体，将增加公司产品的市场影响力，保证客户的稳定性；占领高端客户，与世界知名公司建立业务联系，将提升公司整体实力。

此外，公司将利用现有的国际市场渠道，推出香辛料系列产品，使其尽快进入国际市场，成为新的销售收入和利润增长点。

（2）国内市场开拓计划

随着生活水平的提高，人们对食品的功能性、安全性等方面越来越重视，因此在国内市场，天然色素产品需求潜力很大。根据产品开发计划、销售计划的需要，在未来公司将通过收购、参股贸易型企业或自行组建等方式，形成公司自己的产品销售网络（目前公司的产品不属于终端销售产品，暂时不需要广泛的销售网络）。以优质的经营和服务意识，倡导健康消费的理念，进一步提高国内市场占有率。

利用成熟的市场渠道，积极的开拓新产品市场，通过展会、订货会做好产

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?品的宣传工作，加大新产品市场的开发力度，通过新产品的开发，扩大产品的市场份额。（www.61k.com］

（三）提升核心竞争优势计划

公司的竞争优势体现在生产技术、生产设备、品牌和市场、生产经营、原材料资源控制等方面。在未来的三年内，公司将重点提升在生产技术、品牌和市场方面的核心优势：

1、进一步提升研发实力和技术、工艺水平

（1）持续改进现有工艺

公司将进一步加强在提取工艺技术方面的研究。研究重点包括：改进生产工艺流程和工艺操作参数；引进超声辅助、微波辅助等新技术，进一步提高得率，降低消耗、提高产品品质等。另外，公司将依托募投项目，加强对超临界规模化萃取工艺的研究，进一步开发其应用领域，保持技术领先优势。

（2）利用新工艺、新技术开发天然植物提取物产品

公司将使用超临界流体制备天然色素超微粉体，积极开发超临界辅助雾化（SAA）结晶技术，制备微胶囊化的各种天然色素超微粉体，微胶囊粒径100nm以下。产品加工过程无溶剂参与、绿色生产、对环境友好；产品的突出特点是技术含量和附加值高、稳定性强、应用领域广；产品溶解后均匀分散，可广泛应用于化妆品着色、药品着色、饮料着色等高端领域。

2、进一步加强市场营销管理

（1）发挥辣椒红色素、辣椒油树脂、叶黄素、红米红色素、姜黄色素等产品的市场主导地位作用。在这些产品市场竞争日趋激烈的情况下，充分利用现有资源，平衡好生产量、销售量和价格之间的关系，合理安排生产、组织销售，密切产销衔接。

（2）重视新产品的开发和培育。公司将采取积极有效的营销手段，全力以赴加以推广，实施推拉结合的市场策略，大力推进新产品的市场销售，迅速提升公司在新产品领域的知名度。同时，公司将努力加快营销队伍向专业化转型，加强新产品在消费者心中的认知度与认同度。

（3）公司十分注重品牌和形象建设。目前，公司正在办理全国驰名商标认定工作。今后，为了体现行业地位优势，突出“天然、营养、多彩和高科技”

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?的主题，公司计划聘请专业公司或人士为集团及产品进行多层次、多角度、多形式的宣传策划。[www.61k.com］此外，公司要求全体员工树立品牌意识，自觉规范言行，以诚信服务客户，将树立公司和产品品牌形象的观念体现在每一名员工的个人行为中。

3、进一步提升员工综合素质和企业管理水平

公司将抓住股票发行上市的机遇，引进高素质营销和管理人才，为公司全方位、可持续发展奠定坚实的人才基础，提升公司的综合管理能力。同时，公司将继续强化“人与企业共发展”的企业文化理念，进一步提升公司各级职工的综合素质和管理能力：

（1）为员工制订完整职业发展规划，对通过自学、参加社会学习而掌握了某种技能的员工，公司及时予以考核、晋升，藉此促进员工在公司内部的进步和发展；

（2）公司将加强技术人员的岗位培训和岗位轮换制度，鼓励技术人员的内部流动，让技术人员可以伴随企业的发展一起成长；

（3）有计划地对现有员工进行分层次地教育和培训：对中层管理人员进行管理培训，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；对普通员工定期进行技术培训，提高员工在本岗位的工作能力；向重点培养的员工提供高校脱产学习或出国进修的机会。

三、假设条件

本公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设：

1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发生对公司产生重大影响的不可抗力事件；

2、国家对公司所处行业的扶持和鼓励政策没有重大变化，各项扶持和鼓励政策得到贯彻落实执行；

3、公司所处行业的市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突发情形；

4、公司经营业务或营运所在地或公司须遵照的税率不发生重大变化；

5、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金，本次募集资金投资项目可以有效地实施；

6、公司研究及发展新产品时不会遭遇重大困难，公司业务所依赖的技术也

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?不会面临重大替代；

7、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；

8、公司并无因本招股说明书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受重大不利影响。(www.61k.com］

四、实施发展计划面临的困难

资金紧张和人才紧缺是目前制约公司发展的内部因素。由于市场需求强劲，公司业务处于扩张阶段，各项资源都处于充分利用状态，因此资金紧张已经成为一个较为突出的问题。天然提取物行业属于高新技术行业，人才是企业发展的关键因素。虽然公司通过自身的经营和发展，培养和锻炼了一支人才队伍，加大了引进外部人才的力度，并建立较完善人才体制和激励约束机制，但是，由于公司所处地域经济欠发达，加之公司发展较快，高端管理人才和技术人才的相对短缺，在一定程度上的影响了公司的发展。

影响发展目标实现、发展计划顺利实施的主要外部困难包括：天然提取物行业处于发展初期，虽然中国消费者现在具备了追求营养健康食品的需求和能力，但是，天然提取物消费市场尚处于发展初期，需要通过引导人们树立营养、健康消费观念，来进一步培育和发展市场。此外，新产品的国家标准和检测手段若不能及时跟进，相关法规政策若不能及时配套，将影响市场的有序健康发展。

五、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径

公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持。公司将认真组织项目的实施，争取早日产生效益。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新。

公司将紧密追踪行业技术和市场上下游变化，适时调整经营策略，通过在天然提取物领域多年的技术积累、产品积累、市场积累，不断加大技术创新和新产品开发投入力度和市场开拓力度，保障公司稳步快速发展。

公司将塑造有利于激发全体员工积极性的、科学的约束与激励机制，营造公平竞争、鼓励技术创新和市场开拓的企业氛围。强调“人与企业共发展”的企业文化建设，提高员工素质并引进高端人才，增强公司的凝聚力。

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六、发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是按照天然植物提取行业的市场格局与未来发展趋势，结合公司发展战略而制订的。[www.61k.com]公司多年积累的技术、产品和市场方面的优势是该发展计划的前提和基础。该发展计划的实施将提高现有产品品种、品质、产能，扩大公司产品的市场份额，以保持公司的成长性；同时提升技术研发实力和产品创新能力，以市场为导向丰富产品品种，通过超临界萃取等技术工业化生产，实现产品的精、深加工，使公司的产品实现多样化、层次化、差异化和规模化，使公司在激烈、多变的市场竞争中立于不败之地。

募集资金的投向是在现有业务的基础上进行的产业链延伸、规模化扩张和技术更新，将进一步提高公司的生产能力和技术水平，从而有效地提升公司的核心竞争力。

七、公司关于未来发展与规划的声明

公司管理层声明，公司将在上市后及时通过定期报告、持续公告等多种信息披露方式，及时公布发展规划所面临的市场变化、项目实施进度和目标实现的情况。

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第十三节 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系的负责部门及人员

（一）公司信息披露制度

本公司根据中国证券监管部门对首次公开发行A股公司信息披露的有关规定，制定相应的信息披露制度，本公司将真实、准确、完整、及时的对外公开披露可能影响投资者决策的重要信息。(www.61k.com］

1、本公司董事会全体成员将作出保证，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带法律责任。

2、本公司将在重要公告中作出特别提示：本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

3、本公司确保应当披露的信息包括定期报告和临时报告等在第一时间报送证券交易所。

4、本公司董事会及成员以及其他知情人员在公司的信息公开披露前，确保将信息的知情者控制在最小范围内。

5、本公司在无法确定某项信息是否应当披露时，将及时征求证券交易所意见。

（二）信息披露部门及人员

本公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券事务部，负责人为董事会秘书刘英山先生，对外咨询电话为0310-8859023。本公司董事会秘书将严格按照公司法和公司章程规定履行应尽的职责。

二、重要合同

截至2010年6月30日，公司正在履行的重要合同（借款合同标的金额在1,000万元，其他合同标的金额在500万以上视为重要）或者虽未达到前述标准，但是对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）借款合同

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?1、2009年7月17日，公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订《人民币借款合同》（合同编号：2009冀银贷字第910158号），合同约定中信银行股份有限公司石家庄分行向公司提供借款1,179万元，期限为2009年7月17日至2010年7月17日，用于流动资金周转，利率为年利率5.5755%，担保方式为抵押担保和保证担保。(www.61k.com］

2、2009年9月14日，公司与曲周县农村信用合作联社签订《信用借款合同》

【（曲）农信信借字第09001号】，合同约定曲周县农村信用合作联社向公司提供借款1,000万元，用于补充流动资金，期限为2009年9月14日至2010年9月13日，利率为月利率5.4‰。

3、2009年10月11日，公司与曲周县农村信用合作联社签订《抵押担保借款合同》（合同编号：2009农信抵借字第180号），合同约定曲周县农村信用合作联社向公司提供贷款2,100万元，用于采购菊花颗粒，期限为2009年10月11日至2010年10月10日，利率为月利率5.31‰。由河北可口向曲周县农村信用合作联社提供抵押担保。

4、2009年12月22日，公司与中国农业发展银行曲周县支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：20091304350010006），合同约定中国农业发展银行曲周县支行向公司提供借款2,000万元，用于收购辣椒干、辣椒颗粒等原材料，期限为2009年12月22日至2010年11月22日，担保方式为抵押和质押担保，利率为年利率5.31%。

5、2010年2月4日，公司与广东发展银行股份有限公司郑州分行商城支行签订《额度贷款合同》（合同编号：13103310Z006124），合同约定广东发展银行股份有限公司郑州分行商城支行向公司提供额度借款，最高限额为人民币1,800万元，额度有效期自2010年2月4日起至2011年2月4日止，用于流动资金周转，担保方式为抵押担保和保证担保。

6、2010年2月9日，公司与河北银行股份有限公司邯郸分行签订《借款合同》（合同编号：667101101R00011），合同约定河北银行股份有限公司邯郸分行向公司提供借款2,000.00万元，用于补充流动资金，期限为2010年2月9日至2011年2月9日，担保方式为抵押担保和保证担保，利率为月利率4.8675‰。

7、2010年6月2日，公司与中国农业银行股份有限公司曲周县支行签订《借

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?款合同》（合同编号：13101201000001461），合同约定中国农业银行股份有限公司曲周县支行向公司提供借款1,000.00万元，用于购买红辣素，期限为2010年6月2日至2011年6月1日，担保方式为抵押担保和保证担保，利率为年利率5.31%。（www.61k.com］

（二）担保合同

1、2009年7月17日，公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订《抵押合同》（合同编号：（2009）冀银抵字第913090号），为公司履行《借款合同》（合同编号：（2009）冀银贷字第910158号）提供抵押担保。抵押物为公司的编号为“曲国用（2009）第0002号”土地及编号为“曲周镇字第09-072-3822号”房产，评估价值合计为2,074.90万元。

2、2009年10月11日，河北可口与曲周县农村信用合作联社签订《抵押担保借款合同》（合同编号：2009农信抵借字第180号），为公司履行《抵押担保借款合同》（合同编号：2009农信抵借字第180号）提供抵押担保，担保物为河北可口编号为“曲国用（2009）第0041号”的土地使用权和编号为“曲周镇字第09-222-4011号”的房产。

3、2009年12月22日，公司与中国农业发展银行曲周县支行签订《抵押合同》（合同编号：D20091304350010006），为公司履行《流动资金借款合同》（合同编号：20091304350010006）提供抵押担保。抵押物包括编号为“曲国用（2009）第0055号”土地、编号为“曲国用（2009）第0060号”土地、编号为“曲周镇字第09-233-4020号”房产和编号为“曲周镇字第09-236-4019号”房产，评估价值合计为4,355.12万元，本次设定抵押价值合计为2,177.56万元。

4、2010年2月4日，公司与广东发展银行股份有限公司郑州分行商城支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：13103310Z006124-01），为公司履行《额度借款合同》（合同编号：13103310Z006124）提供抵押担保。抵押物包括编号为“曲国用【2009】第0052号”土地、编号为“曲国用【2009】第0054号”土地和编号为“曲周镇字第09-264-4053号”房产。

5、2010年2月4日，子公司河北瑞德与广东发展银行股份有限公司郑州分行商城支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：13103310Z006124-03），为公司履行《额度借款合同》（合同编号：13103310Z006124）提供抵押担保。抵押物包括编号为“曲国用【2006】第0108号”土地和编号为“四疃乡字第09-075-3805

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?号”房产。[www.61k.com］

6、2010年2月9日，公司与河北银行股份有限公司邯郸分行签订《抵押合同》（合同编号：667101101R00011-201），为公司履行《借款合同》（合同编号：667101101R00011）提供抵押担保。抵押物包括编号为“曲国用【2009】第0057号”土地和编号为“四疃乡字第09-237-4022号”房产。

7、2010年6月2日，公司与中国农业银行股份有限公司曲周县支行签订《抵押合同》（合同编号：13902201000010739），为公司履行《借款合同》（合同编号：13101201000001461）提供抵押担保。抵押物包括编号为“曲国用【2009】第0059号”土地和编号为“曲周镇字第09-238-4021号”房产。

（三）购销合同

受原材料价格波动的影响，产品的市场价格波动较大，因此公司与客户或原材料供应商签订的全部为短期合同。近三年内，公司与客户签订的较为重要的合同如下： 序

号

1

2

3

4

5

6

7

8

1

2

3

4

5

6

7

1

2 采购商/供货商 合同标的物 外销合同 德国 Henry 印度 Synthite 印度 Kancor 印度 Synthite 印度 Synthite QingdaoColorTrading CO.,LTD 西班牙 IQF 印度 Synthite 青岛中化 青岛中化 青岛中化 青岛中化 青岛中化 青岛红星 青岛中化 牡丹江蓝天 民勤阳光 辣椒红色素辣椒红色素辣椒红色素辣椒红色素辣椒红色素数量（吨）金额（万元） 合同签订时间辣椒红色素辣椒红色素辣椒红色素内销合同 辣椒红色素辣椒红色素辣椒红色素辣椒红色素辣椒红色素辣椒红色素500.00以上辣椒红色素采购合同 万寿菊干花粉颗粒2007.8.2 民勤县美国红辣椒干

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?序

号

3

4

5

6

7

8

9 数量（吨）采购商/供货商 甘肃开洋 黑龙江立达尔 和静寿源 吉林农安 甘肃开洋 民勤阳光 哈尔滨天龙 合同标的物 金额（万元） 合同签订时间万寿菊干花粉颗粒万寿菊干花粉颗粒干辣椒粉颗粒万寿菊干花粉颗粒 450至500 410.40至427.50 2008.10.2 万寿菊干花粉颗粒民勤县美国红辣椒干待定万寿菊干花粉颗粒注：①合同按签订时间排序，除外销合同中第6、8两项正在执行外，其余均已履行完毕；②合同选取标准：外销合同标的金额在100万美元以上，内销合同标的金额在500万元以上，采购合同标的金额在300万元（含300万元）以上且数量在300吨（含300吨）以上。[www.61k.com）

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署日，本公司控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员最近三年内不存在重大违法行为。截至本招股说明书签署日，前述人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

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第十四节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。［www.61k.com)

全体董事签名：

卢庆国 李月斋 关庆彬

刘 纲 刘英山 周 静

齐庆中 卫新江 李 恩

全体监事签名：

董希仲 杨文芳 晏小平

刘东明 赵 涛

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晨光生物科技集团股份有限公司????????????????????????????????????招股说明书?全体高级管理人员签名：

卢庆国 李凤飞 连运河

陈运霞

周 静 刘英山 晨光生物科技集团股份有限公司 年 月 日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。(www.61k.com]

项目协办人：

保荐代表人： 法定代表人： 杨宇翔

平安证券有限责任公司

年 月 日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。[www.61k.com)本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京市中伦律师事务所

年 月 日

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。[www.61k.com]本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

、

会计师事务所负责人：

北京中瑞岳华会计师事务所有限公司

年 月 日

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五、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。(www.61k.com]本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

验资机构负责人： 会计师事务所有限公司 年 月 日

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第十五节 备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅：

（一）发行保荐书(附：发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；

（三）发行人主要股东对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程(草案)；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。(www.61k.com］

二、查阅时间

时间：周一至周五，上午9:00～下午5:00

三、查阅地点

1、晨光生物科技集团股份有限公司

地址：河北省曲周县晨光路1号

电话：0310-8859023

传真：0310-8851655

联系人：刘英山、杜国鸿

2、保荐机构：平安证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦610室

电话：010-59734977

传真：010-59734978

联系人：韩长风、霍永涛、封江涛、战晓峰、田婷

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三 : 保罗生物园科技股份有限公司：保罗生物园科技股份有限公司-百科名片，保

保罗生物园科技股份有限公司--，隶属于北京保罗集团。进入21世纪之后，秉承“产品报国”的理念，北京保罗集团讲目光盯向了方兴未艾的生物产业。2003年，保罗生物园科技股份有限公司正式成立，主导方向是在国内外都属于尖端应用技术的微生物酵素研究与商业化拓展。

保罗生物_保罗生物园科技股份有限公司 -百科名片

保罗生物园科技股份有限公司，隶属于北京保罗集团。进入21世纪之后，秉承“产品报国”的理念，

北京保罗集团讲目光盯向了方兴未艾的生物产业。2003年，保罗生物园科技股份有限公司正式成立，主导方向是在国内外都属于尖端应用技术的微生物酵素研究与商业化拓展。通过9年的不懈努力，公司成功实现从“中国制造”到“中国创造”的华丽转身，不但成长为中国微生物酵素产业的领导者，还成功实现在加拿大和上海双上市。　 在药害泛滥和食品安全问题日趋严峻的年代，保罗生物秉承“告别药害，走进微生物酵素时代”的理念，在“面向国家战略需求”和“微生物，高科技，大产业”方针的指导下，以微生物酵素和产品为根基，以倡导全民有机农业，食品健康，生物医疗和环保发展为己任，发展现代产业科技，提高产品核心竞争力，开辟出一片前景广阔的绿色产业。　同时，保罗生物不断超越自我，以规模宏大，跨越全球的实力和领先世界的专业技术与战略眼光，为广大营销伙伴构建最佳的事业平台。2012年初，保罗生物正式进军直销市场。

保罗生物_保罗生物园科技股份有限公司 -公司背景

◆国内外金融市场的双上市国际化集团公司

◆亚洲最大的原菌种供应商
◆国家发改委认定的益生菌研发、制造、销售一条龙产业化基地
◆下辖两园（保罗生物园、保罗生态园）、七公司以及微生态制剂高端技术研发、微生态制剂产品制造、生物农业制剂研制、加盟连锁销售、B2B及B2C直营模式5大事业板块
◆采用电子商务、连锁专卖、会员加盟相结合的先进营销模式，打造益生菌类产品全产业链的销售渠道
◆通过推广和实现“告别药害”的理念，搭建人人都可以操作的创业平台
◆在“面向国家战略需求”和“微生物，高科技，大产业”方针的指导下，发展现代产业体系，提高产业核心竞争力
◆打造国家食品安全、生物产业示范工程，服务于人类健康事业、服务于高效环保型现代农业

保罗生物园

◆保罗生物园位于中关村国家院所通州产业园，是通州国际新城建设的核心区域
◆园区占地面积60亩。建有现代化商务办公区、会议中心、GMP生产区以及研发中心、院士专家工作站
◆独有的“百草园”、产品体验中心、会馆、园林景观等设施成为园区独特的风景线

保罗生态园

◆保罗生态园位于京杭大运河北段、北京市通州经济开发区，于2010年开工建设
◆保罗生物联合国内外专家进行联手设计，建设1个绿色环保、可持续发展、低碳的示范园区
◆保罗生态园是保罗生物农业制剂特色的实验基地
◆保罗生态园将成为运河岸边的一片绿色奇葩，成为通州国际新城的1个天然氧吧

保罗生物创始人

武 力 博士
北京保罗集团董事局主席、总裁
保罗生物董事局主席
全国青联常委
中国青年企业家协会副会长
中国中小企业国际合作协会副会长
中国光彩事业促进会理事
中国健康产业促进会副会长
中国海外留学人员创业协会副会长
中国生产力学会理事
团中央中国MBA指导委员会第一副会长
北京市政协委员
北京市侨商会副会长
北京城市经济学会执行会长
北京外商投资企业协会副会长
北京市工商联常委
北京市对外友好协会理事
北京大学公共政策研究所客座研究员
北京邮电大学硕士生导师
国家行政学院经济中心研究员
中国农业大学MBA中心导师
重庆工商大学客座教授
河北农业大学客座教授
加拿大中国商会副会长
武力先生拥有战略性的眼光，面对全球一体化的背景，在企业经营中形成独有的“产业多元化、服务网络化、经营资本化”的创新格局使企业与国际市场全面有效对接。　武力先生融商界精英、政界要员、学术专家于一身，其影响力范围波及商业和学术的多重领域。《创意学》、《奥运传奇》、《经营城市》、《我也当上了企业家》、《让你的生命更精彩——神奇的微生物酵素》等多部专著问世，在2008年北京奥运会期间，担任美国奥委会中国首席代表，多次以政协委员或商业协会领导身份参与国事活动，多次陪同胡锦涛主席、温家宝总理等党和国家领导人出国访问等。
武 庆 博士
北京保罗集团副总裁
保罗生物副董事长、总裁
美国丹佛大学工商管理硕士（MBA）
中科院管理学博士
北京市青联常委
北京市青年企业家协会理事
北京市保健协会副会长
北京市东城区政协委员
北京市东城区青联副主席
加拿大中国商会理事
武庆先生融汇中西管理策略，实现了生产、营销、资源、资本运作整合经营。2003年创立了保罗生物，企业从零开始，在短时间内，发展为跨国经营的集团企业，其中保罗中国的经济板块中，千余家加盟连锁机构遍布中国，在成长企业百强中荣列第三名。在保罗国际的市场启动全面开始的同时，成功登陆资本运作市场。从引进国外先进科技到形成自己核心技术，实现了从“中国制造”向“中国创造”的转化，其本人蜚声国际微生态制剂产业。曾荣获“奋斗中国青年榜样杰出奖”。
刘 杰 MBA
北京保罗集团副总裁
保罗生物副董事长、执行总裁
清华大学国际化管理专业MBA
北京大学直销总裁校友会常务副会长
中国特级职业经理人
美国夏威夷企业家协会终生会员
世界直销（中国）研究中心专家委员会委员
中国第一代直销企业创始人之一
著名营销专家、企业策划专家
刘杰女士经过二十多年的商海历练，集理论和实践为一体，创造出独具特色的市场经营策略，结合保罗的产品及其市场特点，拟订出细致周密、行之有效的市场开发策略，受到了业内广泛的认可和称赞。屡创销售神话，成就了保罗生物的辉煌业绩，其模式被誉为“中国的麦当劳”。　营销事迹被收入《中国经典营销案例集》及《中国经济纪实》，成为中国二十多所大中专院校的参考教材。曾当选“中国营销10大风云人物”。

保罗生物_保罗生物园科技股份有限公司 -新闻事件

2012年已经过去了，保罗生物园科技股份有限公司在过去的一年付出了众多的努力，让我们一起共同回顾2012年保罗生物的10大新闻事件。
1、建立六个国家级联合实验室，NP-1项目顺利推进
2012年，保罗生物先后与中国科学院、中国医学科学院、中国农业科学院、中国农业大学等六个国家级科研院所合作，建立了酵素酶蛋白工程、微生物基因工程、饲用微生物、医药保健品、农用微生物、食品微生物等六个联合实验室。
2、成立院士专家工作站，健全人才储备机制
4月9日，保罗生物举行院士专家工作站正式挂牌。这是通州区首家、北京市第27家企业院士专家工作站。以工作站为载体，引入院士、专家高端科技人才，发挥他们在项目研发、技术攻关、人才培养、科技合作与交流等方面的作用，解决技术难题，开发新产品，加快科技人才培养，促进科技创新成果的直接转化，提升企业技术创新能力和综合竞争能力。
3月30日、7月2日、10月15日，保罗生物分别与中国科学院广州生物医药与健康研究院、中科院研究生教育基金会签订“保罗生物·奖学金、奖教金”、 “保罗生物科技奖”、“保罗生物奖学金”赞助合作协议。
3、4项科研成果入选国家项目，获重点支持
万吨饲用酶入选国家发改委微生物制造专项项目，高效环保型微生物菌肥入选国家科技部火炬计划， “防御素NP-1的中试生产关键技术及其在饲料添加剂中的应用研究”项目获得2013年国家863计划入库项目。
4、生产保障体系全面升级，多项生产资质获批
作为亚洲最大的益生菌研发和生产基地，2012年，保罗生物继原有的保健品、食品、化妆品、日化车间之后，对所有车间重新进行全面规划，生产线全面升级，形成1个动力车间和九个GMP生产车间的新格局。至此，保罗生物的生产能力已扩大至益生菌全领域。
农业部先后为保罗生物颁发了肥料生产许可证、饲料添加剂生产许可证。另有多项资质在审批过程中。
5、在上海股交中心挂牌上市，创多项第一
2月15日，上海股权托管交易市场启动暨保罗生物挂牌仪式在上海隆重举行，保罗生物完成第一笔交易。在随后的2个交易日内，保罗生物(100009)较最初挂牌价上涨557.89%，受到机构投资者的青睐。
6、完成首次定向增发，募集资金7200万元
8月20日，保罗生物完成定向增发1800万股，7200万元人民币。《上海证券报》等多家证券媒体关注保罗生物首单挂牌定增。
7、土地竞拍成功，为IPO上市创造条件
9月28日，通过参加竞拍，成功拍得深圳晶美公司位于通州区的一块面积10亩的土地、地面建筑3000平方米及附属配套设施。
8、陈湛先生加盟保罗，直销业务正式启航
3月5日，陈湛先生出任保罗生物园科技股份有限公司董事副总裁、全球营销中心总裁。
4月9日，在陈湛先生带领下，保罗生物全球营销中心暨直销业务板块全面起航，
7月10—11日，第五届杰出领袖百人圆桌会议暨第三届中国直销品牌节，保罗生物获得“2012直销未来之星最具增长力品牌企业”奖、保罗生物副董事长、执行总裁刘杰女士获得“2012直销品牌年度管理贡献奖”、保罗生物董事副总裁、全球营销中心总裁陈湛先生获得“2012直销品牌商业明星最具管理价值职业经理人”。
9、农业板块稳步推进，辽西生产基地落成
7月30—31日，保罗生物加盟连锁事业中心开盘起航仪式隆重举行。
10月20日，保罗生物园科技股份有限公司与朝阳坤天有机酵素菌肥有限公司战略合作签约仪式暨保罗生物有机肥项目推介会，在辽宁省朝阳市人民礼堂隆重举行。朝阳党政官员参加落成典礼。
辽宁省政府官网、朝阳日报等多家媒体密集报道。这是保罗生物利用上海股交中心募集资金，在辽宁朝阳建立的首家年产5万到10万吨的生物有机肥加工基地。
10、直销申牌在商务部公告，市场疾速升温
12月13日，商务部直销行业管理信息系统正式向业界公布了保罗生物申请直销牌照的声明，标志着保罗生物凭借强大实力已通过了公安部、国家工商总局、商务部条法司、外资司严格的规范审查，为最终获取直销许可证铺平了道路。

保罗生物_保罗生物园科技股份有限公司 -科研实力

◆微生物制造属于十二五生物产业规划中的战略新兴产业，保罗生物与科研国家队紧密结合，始终专注于“益生菌全产业链”研究：
◆成立了北京市第27家通州首家的企业院士专家工作站，两院院士为保罗的科技研发把握方向。
◆获批北京市企业技术中心，与中科院、农科院、医学科学院、中国农大等科研院所合作，成立了食品微生物、医药保健品、酵素酶蛋白工程、饲用微生物、农用微生物、微生物基因工程等联合实验室，并拥有自己的功能性菌种资源库。
◆保罗生物拥有三个中试及产业化发酵平台：分别承担医药保健类乳酸菌，保健食品药品类真菌（纳豆、红曲、灵芝等），农业饲料和菌肥用菌种资源的中试及生产，成为众多国家级科研院所的科技成果孵化器和转化平台。
◆保罗生物不仅拥有“微生物益生菌发酵”的核心专利技术，截止2011年底，十六款保健食品获得国家药监局批准，还被受理21项国家发明专利，获准各类企业标准14项，并在中国微生物菌种保藏管理委员会保藏了7株以保罗生物命名的益生菌株。
◆保罗生物收购了中科院遗传发育所小球藻防御素NP-1的4个发明专利，在研项目有酶法制备紫杉醇中间体、功能性生物有机肥、NISIN细胞乳酸菌素、直投式酸奶发酵剂等，完成中试及产业化后，将为公司未来发展不断提供新的利润增长点。
◆2011年5月，国家发改委将保罗生物“高效环保型微生物酵素饲用酶高技术产业化示范工程”列为2011年微生物制造高技术产业化专项项目。
◆2011年8月，国家科技部将保罗生物“高效环保型微生物菌肥”项目列入2011年度国家火炬计划项目。
◆保罗生物拥有有机物料腐熟剂、生物有机肥、复合微生物肥、功能性微生物菌剂（解磷、解钾、固氮）、微生物饲料等多款产品，可以让食品安全从种植、养殖源头落实，这是关乎环境、关乎人类健康的全生态生物环保大产业。
◆2012年，公司将对外投资建设“复合微生物菌肥厂”，市场定位是面向广阔的农业和高端农产品市场，帮助中国民众能够尽快吃到健康、放心的农产品。这将进1步提高公司农资板块的产能，优化生产工艺技术，促进公司的持续、健康、快速的发展。
◎世界顶级微生物酵素企业之一
◎中国第一家微生物酵素跨国合作企业
◎中国最大微生物酵素双菌种企业
◎中国第一家酵素销售企业
◎有7株以“保罗”命名的原菌株进入国家原菌库
◎有十六种微生物酵素产品获得国家保健食品批号。
◎获得20多项有关微生物酵素的发明专利
合作机构
◎中国食品发酵工业研究院
◎中国科学院微生物研究所
◎首都医科大学
◎北京工商大学
◎加拿大ROSELL生物研究所
◎丹麦DANISCO(丹尼斯克)集团
◎中华预防医学会
◎中国老年保健协会
◎中国科学院微生物研究所
◎中国科学院遗传发育所
◎中国农业大学食品学院
◎中国农业科学院环境资源所
◎中国医学科学院药物所
◎北京市国家植物资源开发重点研究室
企业荣誉
◎ 国家火炬计划项目
◎ 国家发改委微生物制造高技术产业化专项项目
◎ 中国科学院生物企业联盟核心单位
◎ 北京市火炬计划项目
◎ 北京经信委微生物制造专项支持单位
◎ 北京保健协会副会长单位
◎ 中国连锁业特色企业
◎ 国家自主创新型试点企业
◎ 中国连锁经营行业协会正式会员单位
◎ 北京中关村企业信用促进会会员
◎ 健康传播贡献企业奖
◎3·15消费者信任品牌
◎ 保罗生物科技奖签约中科院 推进产学研发展
产品荣誉
◎ 北京市自主创新产品
◎ 中国国际亚健康学术成果研讨会指定产品
◎ 六年蝉联“中国保护消费者基金会推荐为　消费者信得过产品”
◎ 中国消费市场知名品牌
◎ 中国最具影响力特许品牌
◎ 中国保健科技协会、老年保健协会推荐产品
◎ 北京市投资促进局颁发的“北京名牌”

保罗生物_保罗生物园科技股份有限公司 -运作优势

1.政策优势　北京保罗集团立足北京20年，拥有非常良好的政企关系和规范经营纪律，长期承担国　家和地方政府重点科技攻关项目，没有任何历史遗留问题和负面干扰，为企业未来的发展储　备了良好的品牌形象和市场环境。
2.资本优势　保罗生物作为双上市企业，不仅代表着良好的财务状况和发展势头，更代表着巨大的融　资能力和产业拓展实力。
3.科研优势　保罗生物是世界顶级微生物酵素企业之一，是中国微生物酵素产业领导者，在微生物酵　素的商业应用方面独占鳌头，拥有该产业无与伦比的技术壁垒和领先优势。
4.产品优势　保罗生物产品涵盖农业、食品、保健、日化、医疗、环保等各大领域，形成一套完整的微　生物酵素产业链，且全套系产品均拥有自主知识产权，具有独一无二的市场竞争力。
5.市场优势　随着抗生素、转基因、农业、化肥、环保问题日趋严峻，基于生物技术的“绿色”和“有机”生活概　念必将大行其道，而微生物酵素产业被认为是这方面最具市场潜力的发展方向。目前我国微生物酵素　产业处于起步阶段，保罗生物则独占鳌头，面对的是1个拥有无限可能的市场环境和发展机遇。
6.专业优势　保罗生物直销运作团队成员80%以上拥有大型直销企业的任职经历，多从事市场推广、系统运作、教育　培训等一线工作，不但深谙直销之道，而且对市场和直销商的需求了如指掌。
7.模式优势　保罗生物的运作模式融合了直销渠道的制度精髓和传统渠道的终端优势，并结合加盟连锁的市场　拓展力和电子商务的无界限发展空间，再配合在微生物酵素产业巨大的前景优势，为广大经销商提供了　1个无限可能的商业模式。
8.教育优势　保罗生物直销管理团队多为正规大型直销企业出身，长于系统运作和教育培训，他们的理性思潮与　规范化运作特点能够让企业在避免风险的同时，实现经销商事业的健康、永续发展。
9.平台优势　保罗生物秉承“绿色生活，金色梦想”的企业使命，不但为广大经销商提供了优越的事业机会，更以双　向上市为保障，为优秀经销商额外提供无条件股票配送，提前打通第二财富通道。
10.海外优势　保罗生物的领航人不仅具有海外留学经历，同时也深谙海外市场运作之道，尤其直销掌舵人陈湛　更是拥有深厚的海外直销运作背景，这为保罗生物的全球化发展奠定了先天优势。
11. 2013 年 元月 保罗公司牌照商务部在批即将拿到牌照！

保罗生物_保罗生物园科技股份有限公司 -成功系统

陈湛
保罗生物园科技股份有限公司董事常务副总裁、全球营销中心总裁

澳大利亚墨尔本大学信息管理系酒店管理硕士
国际成功系统创办人
曾任某跨国集团董事长特别顾问
曾任某上市直销保健品公司执行总裁
第六届、第七届“中国直销风云榜”之最具价值职业经理人
他是中国第一批通过规范训练出来的直销商，
他是中国直销系统运作的引路人，
他曾为内资跨国集团公司转型和海外拓展中立下汗马功劳，
他的理性与远见让他能够跳出中国直销现状的纷纷扰扰，直抵行业的真谛！
他在保罗，他是陈湛。
陈湛是中国直销行业一位领军级人物。他在澳洲留学期间结识直销，经过最正统的直销培训和最专业的系统训练，成为首批将直销带回中国大陆的直销人之一。他精通于系统运作与教育培训，曾经是国内最大外资企业的首批钻石级直销商，后来又辅佐国内最大的内资企业度过1998年的艰难时刻，并为其转战海外市场做出卓越贡献。他于1997年组建的成功系统，一直是中国民族直销企业最大系统。
他是中国直销难得的理性和理想坚持者，他曾经作为一家内资直销企业的职业经理人屡创业绩新高，也曾为了寻找中国直销的出路而亲自在海外开办直销公司。
他投身直销行业20年来，专注于领导心理学、谈判学、企业运营、系统运作、业绩提升之道等方面的研究，先后开拓过三十个以上的海外市场并前往8五个国家进行演讲。他用幽默的语言、渊博的知识和成功的经验，帮助一批又一批人去实现自己的梦想，使越来越多的人在他的影响下，成为了充满自信的人。
他出版过的书籍已有近10种译本，主要的作品有《成功之路》、《领导者应具备的心态》、《系统的力量》、《怎样组建稳固的团队》等。
前苏联总统戈尔巴乔夫曾评价陈湛说：“陈湛，他让我很惊讶，1个真正的讲师，1个超级讲师。”
法国总统希拉克评价陈湛时说：“他是最为优秀的演讲大师，我相信他。”

保罗生物_保罗生物园科技股份有限公司 -企业理念

企业理念：产业报国，打造长寿民族
企业方针：诚信销售，守信为本
广告语 ： 细胞活了，身体好了
企业宗旨：告别药害，走进微生物酵素时代

保罗生物_保罗生物园科技股份有限公司 -企业荣誉

国家发改委微生物制造高技术产业化专项项目
国家火炬计划项目
北京市火炬计划项目
国家863产业计划项目
北京保健协会副会长单位
北京经信委微生物制造专项支持单位
中国科学院生物企业联盟核心单位
中国连锁业特色企业
中国连锁经营行业协会正式会员单位
北京中关村企业信用促进会会员
健康传播贡献企业奖
重质量?讲信誉?守合同全国维护消费者权益诚信承诺单位
北京市通州区优秀科技企业
北京市通州区科学技术一等奖
未来3到5年保罗是中国直销品牌公司！保罗生物【云山网商】系统创始人云山老师！
本文标题：江苏延申生物科技股份有限公司-江苏中天科技股份有限公司
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