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中外合资经营企业合同-设立中外计算机(硬件)产品合资经营企业合同

发布时间:2018-05-12 所属栏目:合同范本

一 : 设立中外计算机(硬件)产品合资经营企业合同

  设立中外计算机(硬件)产品合资经营企业合同 
  目录 
  (1)总则 
  (2)资本 
  (3)贷款和租赁 
  (4)资本转让 
  (5)董事会 
  (6)经理部门 
  (7)主要业务活动 
  (8)技术转让 
  (9)产品销售 
  (10)零部件、元器件、配套外部设备的采购 
  (11)技术培训 
  (12)工厂筹建工作 
  (13)外汇管理及平衡 
  (14)利润 
  (15)财务和审计 
  (16)税收优惠 
  (17)保险 
  (18)职工雇佣、解雇及辞职 
  (19)职工工资标准和奖惩 
  (20)双方的责任 
  (21)审批及注册 
  (22)合营期限 
  (23)不可抗力 
  (24)保密 
  (25)争端 
  (26)文本和通知 
  (27)合同的生效 
  (28)附则 
  技术转让及商标许可证合同。 
  第一章 总则 
  1.1合同双方 
  本合同以_____(以下简称甲方)为一方,以_____(以下简称乙方)为另一方,根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国_____市签订本合同 
  1.2法定代表和地址 
  法定代表: 
  乙 方:_____ 
  姓 名:_____ 
  职 称:_____ 
  国 籍:_____ 
  地 址:_____ 
  甲 方:_____ 
  姓 名:_____ 
  职 称:_____ 
  国 籍:_____ 
  地 址:_____ 
  1.3公司的名称和地址 
  投资双方同意合营企业的名称定为: 
  中文名称:_____ 
  英文名称:_____ 
  (以下合资公司简称为“公司”) 
  地 址:_____ 
  1.4公司组织形式 
  公司的组织形式为有限责任公司,投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限,各方按投资比例分享利润,分担风险及亏损。 

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二 : 中外合资企业经营合同

合同编号:_________
中方:_________
  法定住址:_________
  法定代表人:_________
  职务:_________
  委托代理人:_________
  身份证号码:_________
  通讯地址:_________
  邮政编码:_________
  联系人:_________
  电话:_________
  传真:_________
  帐号:_________
  电子信箱:_________
外方:_________
  国籍:_________
  法定住址:_________
  法定代表人:_________
  职务:_________
  委托代理人:_________
  身份证号码:_________
  通讯地址:_________
  邮政编码:_________
  联系人:_________
  电话:_________
  传真:_________
  帐号:_________
  电子信箱:_________
第一条 总则
    1.1 _________公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国_________省_________(以下简称中方);_________公司是遵照_________国法律成立的,其总公司设在_________(以下简称外方)。
    1.2 中方和外方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定,共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 合资企业名称和地址
    2.1 合营企业的中文全名称:_________。
    2.2 合营企业的英文全名称:_________。外商投资企业除中文名称外,也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求:
      (1)要有字号或商号;
      (2)要标明所属行业或经营特点;
      (3)组织形式;
      (4)不得与国内同行业的另一企业名称混同。
    2.3 合营企业和注册的地点设在_________。
第三条 合营企业的宗旨和经营范围
    3.1 合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。
    3.2 合营企业应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
    3.3 合营企业生产的_________产品并提供服务,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。
    3.4 设立服务合营企业,经营合营企业所需的多项生活服务业务。
第四条 注册资本与资金
    4.4 合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示,也可以用合营各方约定的外币表示。
    4.5 合营企业的注册资本为_________(大写:_________元),中方出资_________%计_________(大写:_________元)、外方各出资_________%计_________(大写:_________元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险。其中外方的投资比例一般不低于合营企业注册资本的25%。
    4.6 合营企业各方可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定,或者聘请合营各方同意的第三者评定。
    4.7 外方出资的外币,按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金,需要折算成外币的,按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
    4.8 外方作为投资的技术和设备,必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗,造成损失的,应赔偿损失。
    4.9 中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分,合营企业应向中国政府缴纳使用费。
    4.10 外方以工业产权或者专有技术出资的,必须符合下列条件之一:
      (1)能显著改进现有产品的性能、质量,提高生产效率的;
      (2)能显著节约原材料、燃料、动力的。
    4.11 外方以工业产权或者专有技术作为出资,应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料,包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件,作为合营合同的附件。 
    4.12 全部投资在合营企业成立(获得营业执照签发日)_________年内完成。第一次投资(中外方各投资_________元)在合营企业成立后1个月内完成,其余部分投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定。
    4.13 双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注册的会计师验证,出具验证书,由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明下列事项:合营企业的名称;合营企业成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
    4.14 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的,其转让无效。
    4.15 合营企业注册资本的增加、减少,应当由董事会会议通过,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。
    4.16 合营的任何一方,逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额,该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外,守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。
    4.17 延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准,“缴款当日”是指合同所规定的出资日,而不是实际缴款日。
第五条 董事会及组织机构
    5.1 合营企业设董事会,其人数组成由合营各方协商,在合同、章程中确定,并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则,决定合营企业的重大问题。
      (1)董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。
      (2)董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
      (3)董事的任期为4年,经合营各方继续委派可以连任。 
      (4)董事会会议每年至少召开1次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。
      (5)董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
      (6)董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。
    5.2 需经董事会一致通过的事项包括:
      (1)合营企业章程的修改;
      (2)合营企业注册资本的增加与转让;
      (3)合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
      (4)合营企业的合并、分立;
      (5)合营企业的发展规则和贷款计划;
      (6)合营企业的工作计划,生产经营方案;
      (7)合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表;
      (8)储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案;
      (9)合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
      (10)合营企业经营管理的规章制度;
      (11)合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;
      (12)合营企业的人员培训计划;
      (13)其他有关双方权益的重大问题。
    5.3 董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时,应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
    5.4 总经理执行董事会会议的各项决议,组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权。
    5.5 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请,可以由中国公民担任,也可以由外国公民担任。
    5.6 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
    5.7 总经理处理重要问题时,应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理,不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
    5.8 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会决议可以随时解聘。
第六条 双方的责任和义务
    6.1 中方和外方,应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。
    6.2 中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜:
      (1)协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
      (2)根据中国有关法律,协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇;
      (3)协助合营企业收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;
      (4)协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
      (5)协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
      (6)协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
      (7)协助合营企业向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
      (8)协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
      (9)中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。
    6.3 外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜:
      (1)指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承担其技术责任;
      (2)为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;
      (3)经和中方协商后,协助合营企业制定培训计划,在外方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训计划规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能;
      (4)协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条 筹建工作
    7.1 董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定,筹建组由_________名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
    7.2 新厂房的建筑,筹建小组负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署。
    7.3 至少有_________名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条 引进技术
    8.1 引进技术,是指合营企业通过技术转让的方式,从第三者或者合营者获得所需要的技术。
    8.2 合营企业引进的技术应当是适用的、先进的,使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
    8.3 在订立技术转让协议时,必须维护合营企业独立进行经营管理的权利,并参照本条例第二十六条的规定,要求技术输出方提供有关的资料。
    8.4 合营企业订立的技术转让协议,应当报审批机构批准。
    8.5 技术转让协议必须符合下列规定:
      (1)技术使用费应当公平合理;
      (2)除双方另有协议外,技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;
      (3)技术转让协议的期限一般不超过10年;
      (4)技术转让协议期满后,技术输入方有权继续使用该项技术;
      (5)订立技术转让协议双方,相互交换改进技术的条件应当对等;
      (6)技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料;
      (7)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。 
第九条 场地使用权及其费用
    9.1 合营企业使用场地,必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地,应当由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请,经审查批准后,通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用(以下简称场地使用费)、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。 
    9.2 合营企业所需场地的使用权,已为中方所拥有的,中方可以将其作为对合营企业的出资,其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。 
    9.3 场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素,由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定,并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
      (1)场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时,调整的间隔期应当不少于3年。
      (2)场地使用费作为中方投资的,在该合同期限内不得调整。
      (3)从事农业、畜牧业的合营企业,经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意,可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
      (4)在经济不发达地区从事开发性的项目,场地使用费经所在地人民政府同意,可以给予特别优惠。
      (5)合营企业取得的场地使用权,其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳,第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内,场地使用费如有调整,应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。 
第十条 购买与销售
    10.1 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等(以下简称物资),有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
      (1)合营企业需要在中国购置的办公、生活用品,按需要量购买,不受限制。 
      (2)合营企业在合营合同规定的经营范围内,进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料,凡属国家规定需要领取进口许可证的,每年编制一次计划,每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料,可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资,凡国家规定需要领取进口许可证的,应当另行申领。
    10.2 合营企业有权自行出口其产品,也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。
      合营企业生产的产品,可以自主经营出口,凡属国家规定需要领取出口许可证的,合营企业按照本企业的年度出口计划,每半年申领一次。
    10.3 合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用,享受与国内其他企业同等的待遇。
    10.4 合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来,按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任,解决合同争议。
    10.5 合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。 
第十一条 利润分配及税务
    11.1 合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资,依照中国税法的有关规定减税、免税:
      (1)按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料(其他物料系指合营企业建厂(场)以及安装、加固机器所需材料,下同);
      (2)合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料;
      (3)经审批机构批准,合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料;
      (4)合营企业为生产出口产品,从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
    11.2 上述减税、免税进口物资,经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品,应当照章纳税或者补税。
    11.3 合营企业生产的出口产品,除中国限制出口的以外,依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。 
    11.4 外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时,可申请退还已缴纳的部分所得税。
第十二条 劳动管理与工会
    12.1 合营企业有权:
      (1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;
      (2)雇用中国职工,由合营企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订合同。经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反合营企业规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;
    12.2 视合营企业经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;
    12.3 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理办法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出;
    12.4 合营企业因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出。
    12.5 合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工,可以解雇;但是必须按照劳动合同,由企业给予补偿。
    12.6 合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工,可以根据情节轻重,给予必要的处分。
    12.7 合营企业职工因有特殊情况,按照劳动合同规定,通过工会向企业提请辞职时,企业应予同意。
    12.8 合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度,由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金,必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定,支付中方职工劳动保险、医疗保险等费用。合营企业必须执行中国政府有关劳动保护的规章制度,保证安全生产和文明生产,中国政府劳动部门有权监督检查。
    12.9 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。
    12.10 合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时,工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求。
    12.11 董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时,工会的代表有权列席会议,董事会应当听取工会的意见,取得工会的合作。
    12.12 合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费,由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十三条 会计与审计
    13.1 合营企业的财务与会计制度,应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定,结合合营企业的情况加以制定,并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师,协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时,可以设副总会计师。
    13.2 合营企业设审计师(小的企业可以不设),负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目,向董事会、总经理提出报告。
    13.3 合营企业会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
    13.4 合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写,也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
    13.5 合营企业原则上采用人民币作为记账本位币,经合营各方商定,也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
    13.6 合营企业的账目,除按记账本位币记录外,对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等,与记账本位币不一致时,还应当按实际收付的货币记账。
    13.7 以外国货币作为记账本位币的合营企业,其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
    13.8 因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额,作为汇兑损益列账。记账汇率变动,有关外币各账户的账面余额,于年终结账时,应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
    13.9 合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下:
      (1)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金,提取比例由董事会确定;
      (2)储备基金除用于垫补合营企业亏损外,经审批机构批准也可以用于本企业增加资本,扩大生产;
      (3)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可分配利润,董事会确定分配的,应当按合营各方的出资比例进行分配。
    13.10 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润,可以并入本年度利润分配。
    13.11 合营企业应在财务年度内,每季终结_________天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。
    13.12 合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
    13.13 中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。
第十四条 外汇管理
    14.1 合营企业的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
    14.2 合营企业凭营业执照,在境内银行开立外汇账户和人民币账户,由开户银行监督收付。
    14.3 合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户,应当经国家外汇管理局或者其分局批准,并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
    14.5 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构,其年度资产负债表和年度利润表,应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
    14.6 合营企业根据经营业务的需要,可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款,也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金,并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
    14.7 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益,依法纳税后,减去在中国境内的花费,其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十五条 协议的生效和合资期限
    15.1 本合同经中华人民共和国主管部门批准后,合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照。主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
    15.2 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展,注册资本需增多,则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
    15.3 当期限届满前_________个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。
    15.4 若因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准。
第十六条 转让
    16.1 合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份,必须遵守以下规定:
      (1)合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时,合营企业他方有优先购买权;
      (2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复,否则转让方有权向第三者转让;
      (3)合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给合营企业他方;
      (4)合营企业营业,不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后,合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十七条 解散和清算
    17.1 合营企业在下列情况下解散:
      (1)合营期限届满;
      (2)企业发生严重亏损,无力继续经营;
      (3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
      (4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;
      (5)合营企业未达到其经营目的,同时又无发展前途;
      (6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
    17.2 合营企业宣告解散时,应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会,由清算委员会负责清算事宜。
      (1)清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时,合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时,可以派人进行监督。
      (2)清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
      (3)清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价和计算依据,制定清算方案,提请董事会会议通过后执行。
      (4)清算期间,清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
    17.3 合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配,但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
    17.4 合营企业解散时,其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额,超过实缴资本的部分为清算所得,应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后,由清算委员会提出清算结束报告,提请董事会会议通过后,报告审批机构,并向登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。
    17.5 合营企业解散后,各项账册及文件应当由原中方保存。
第十八条 保险
    18.1 在合同期内,合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下,应优先向中国保险合营企业投保。
    18.2 合营企业的各项保险应在中国人民保险合营企业投保。
第十九条 适用的法律
    19.1 合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时,合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。
    19.2 合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成,根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益,应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第二十条 争执的解决和仲裁
    20.1 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决。
    20.2 由于本合同引起中方与外方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时,中方和外方可选择第三方进行调解。
    20.3 若调解于_________天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成,中方指派一名,外方指派一名,第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员,意见分歧,则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在_________。
    20.4 仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第二十一条 不可抗力
    21.1 双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
    21.2 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议。
第二十二条 合同文字和语言
    22.1 本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准。
    22.2 本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件。经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
    22.3 本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释。
    22.4 本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力。
    22.5 合营企业全部重要文件,一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。
    22.6 双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十三条 文本
  本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份。
第二十四条 其他
    24.1 本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废。
    24.2 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱。
    24.3 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明。
第二十五条 通知
    25.1 合营企业双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等),按下列地址发出,在收到之日起被认为已送达:
      中方:_________
      地址:_________
      信箱:_________
      电话:_________
      电报:_________
      电传:_________
      外方:_________
      地址:_________
      信箱:_________
      电话:_________
      电报:_________
      电传:_________
    25.2 本合营企业生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前_________个月以书面通知对方。
中方(盖章):_________        外方(盖章):_________
法定代表人(签字):_________     法定代表人(签字):_________
签订地点:_________          签订地点:_________
_________年____月____日        _________年____月____日

附件

一、中外合资经营企业合同,是指中外合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。它是在协议的基础上,经中外双方反复磋商,最后取得一致意见,以书面形式固定下来,并经过我国政府批准,具有法律约束力的正式文件。
二、对于有损于中方利益的限制性条款,中方应坚决予以抵制,不得列入合同当中。
  
三、此外,合营合同也不得含有约束第三方或约束主权行为的条款。作为合营一方的经济组织,其活动范围不能超越权限,无权代表政府或政府部门对外作出任何承诺,也无权在合同中变更中国法律的规定。合营各方只有在遵守法律规定的前提下,才享有自由订立合同的权利。
四、合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方只以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任,各方按其出资额在注册资本中的比例分担风险及亏损和分享利润。
五、合营企业一般允许合营各方在合同中约定合营期限,合营各方也可以不约定合营期限。但如果属于下列行业或情况的,合营各方应当在合营合同中约定合营期限:
    1、服务性行业的;
    2、从事土地开发及经营房地产的;
    3、从事资源勘察开发的;
    4、国家规定限制投资项目的等。
    5、约定的依据是,基本建设周期和投资回收期的长短、收益率、股本利润率的高低以及国家的税收政策。此外,还应对延长合营期限作出安排。
六、合营企业中,中方由于缺少国际贸易的经验和销售渠道,为了省事和保险,常常选择放弃外销权,要求由外方包销合营企业的出口产品,从而使外方垄断了合营企业的出口权,这严重损害了合营企业及中方的利益。由外方包销产品,一方面,外方常常进行压价包销,企业无形中蒙受损失。另一方面,还导致了外方对合营企业的事实控制。
七、签订合营合同时,中方不能轻易放弃外销权,而应明示外方包销的期限及中方参与外销的安排,同时还应争取在合同中规定有关培训销售人员的条款,以及培训的具体标准和期限等。合营合同的销售条款应根据可行性研究的分析,详细确定产品内外销比例。应考虑如下因素:
    1、确定内外销产品的出售价差;
    2、了解国内外市场的需求程度;
    3、中国政府对合营企业销售的法律、政策及各方的主观愿望。



三 : 农牧渔业设立中外合资经营企业合同

目录
    1.总则
    2.合作各方
    3.成立合作经营公司
    4.经营目的、经营范围与经营规模
    5.合作条件及其构成
    6.合作各方的责任
    7.董事会的组成
    8.经营管理机构
    9.筹备和建设
    10.劳动管理、工会
    11.生产与销售
    12.财务、会计、审计
    13.税收、利润和亏损
    14.合同的审批、生效、延长和终止
    15.合同的修改
    16.保险
    17.商标
    18.适用法律
    19.争议的解决
    20.其它
第一章 总则
    第一条 _________(以下简称甲方)和_________(以下简称乙方),根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,在平等互利的原则基础上,同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章 合作各方
    第二条 合作各方
      甲方:_________
      注册国家:_________国
      法定地址:_________
      法定代表:_________
      乙方:_________
      注册地区:_________
      法定地址:_________
      法定代表:_________
第三章 成立合作经营公司
    第三条 甲方和乙方在平等互利条件下,同意相互合作,在中华人民共和国_________举办合作经营企业,企业名称为_________。
    第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
    第五条 公司的一切经济、业务活动,必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定,并受其保护。
    第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任,其盈利共同分享。
第四章 经营目的、经营范围与经营规模
    第七条 合作公司的经营目的:以发展中国的国民经济,实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为,通过双方密切合作,使海涂开发事业取得突破性进展,满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求,双方在经济上获得实惠。
    第八条 合作公司的经营范围:生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品,争取在国际市场上有较强的竞争能力。
    第九条 合作公司的经营规模:年产对虾_________吨,成鳗_________吨,以及其它水产品。
第五章 合作条件及其构成
    第十条 甲方提供土地_________亩使用;乙方出资金额_________美元。
    第十一条 甲方以土地使用,乙方以资金,构成合作条件。
    第十二条 合作方式:
      甲方提供土地使用,乙方提供现金或实物、设备。
    第十三条 乙方投资的实物或设备,应经甲方主管部门审查同意,报审批机构批准。
    第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后,三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
    第十五条 乙方收到甲方银行信用证后,_________个月内应将所购全部设备、实物运至_________港。
    第十六条 甲乙双方必须按商定的期限,如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章 合作各方的责任
    第十七条 甲方有责任履行下列义务:
        1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;
        2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;
        3.根据生产需要,合理安排合作公司的用房,公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;
        4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等,办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续;
        5.办理职工的招聘手续,推荐合作公司所需的管理技术人员,经考核后由董事会根据需要择优录用;
        6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续,对其办公、交通、生活等方面进行安排;
        7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;
        8.负责办理由乙方发运至_________港或_________港的全部设备运到合作公司所在地;
        9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
    第十八条 乙方有责任履行下列义务:
        1.提供对生产、办公等建筑物的要求;
        2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料,并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求;
        3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;
        4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;
        5.对技术人员和职工进行技术培训;
        6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;
        7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起,乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到_________港。负责设备的安装调试并正常投产;
        8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力,不断扩大外销市场,保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;
        9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。
    第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时,须负责赔偿损失。
第七章 董事会的组成
    第二十条 本公司为法人式的合作经营企业,董事会为公司的最高权力机构。
    第二十一条 董事会由_________名董事组成,甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事会设董事长、副董事长各一名,董事_________名,任期均为_________年。董事长由甲方担任,可以连任。
    第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。
    第二十三条 董事会会议每年举行_________次例会,一般应在_________月在合作公司所在地召开,如有必要也可在其他地方举行。根据需要,董事长在征得副董事长同意后,也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持,董事长不能召集时,可委托副董事长或其他董事召集主持。
      董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。
    第二十四条 董事不能出席董事会会议时,可出具委托书委托代表出席,行使董事发言权和表决权,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席,才能举行)。
    第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则,研究讨论问题。
      下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
        1.合作企业合同和章程的修改;
        2.合作企业的终止、解散;
        3.合作企业注册资本的增加、转让;
        4.合作企业与其他经济组织的合并。
      其它事项,可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份,经正、副董事长签署后,由合作公司、乙方各执一份,甲方执二份。
    第二十六条 董事会聘请总经理一名,副总经理一名,并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议,负责合作公司的经营管理,并定期向董事会汇报生产、经营情况。
第八章 经营管理机构
    第二十七条 合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员,其聘用办法均由董事会任命,任期_________年。
    第二十八条 总经理的职责、权限:
        1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;
        2.提名各职能部门负责人,审定招聘工作人员,并报董事会备案;
        3.制订本企业的经营管理制度,对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;
        4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;
        5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;
        6.审定职能部门制定的内外销产品价格,并对价格作适当幅度的调整作出决定;
        7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;
        8.主持企业行政会议,对行政会议的讨论事项及决议负责执行;
        9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;
        10.在董事会授权范围内,代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;
        11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;
        12.其它由总经理负责的事项。
    第二十九条 副总经理职责、权限:
        1.协助总经理负责本企业的经营管理;
        2.总经理外出时,代替总经理行使职权;
        3.代表企业进行业务谈判;
        4.处理其它工作矛盾和有关问题;
        5.其它应由副总经理负责处理的问题。
第九章 筹备和建设
    第三十条 合作公司在筹建期间,董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章 劳动管理、工会
    第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外,根据董事会决议实行。
    第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章 生产与销售
    第三十三条 合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划,并报主管部门。
      计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下,可根据国内外市场情况予以合理的调整。
    第三十四条 进口原材料采购对象,参考乙方情报,研究其质量、规格、价格后,由正、副总经理商定,在国内能提供满足需要的原材料情况下,应优先在国内购买。其支付办法,货币按照国内规定办理。
    第三十五条 合作公司生产的对虾,鳗鱼等水产品,通过中国出口商品检验局检验后,根据年度出口计划数由公司直接出口,也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
    第三十六条 合作公司原则上规定,凡符合出口标准的产品全部出口,确保公司外汇收支平衡并积极创汇。
    第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责,外销部分由乙方负责,一切内外经销事项均以公司名义出面。
    第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
    第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行,具体价格由总经理决定,报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。
第十二章 财务、会计、审计
    第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定,结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度,付诸实行。
    第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告,年终报表在次月底前提出,由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
    第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐,用中文书写,会计报表以人民币为记帐本位币,其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算,外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
    第四十三条 合作公司的财务审计,聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
    第四十四条 合作公司在中国银行_________分行开设人民币和外币帐户。
第十三章 税收、利润和亏损
    第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金,并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》,向税务机关提出减免税收的申请。
    第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交,乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
    第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后,余下的净利润甲乙双方对等分成。
    第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时,按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。
    第四十九条 公司发生亏损时,经董事会会议讨论通过,可用储备基金弥补,或按对等比例承担亏损责任。
第十四章 合同的审批、生效、延长和终止
    第五十条 本公司合作期限定为_________年,本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后,合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记,并领取营业执照,同时,乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
    第五十一条 合作期满前六个月,如双方愿意继续合作,可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。
    第五十二条 在合作期内,出现下列情况可提前终止本合同,解散合作企业:
        1.公司发生严重亏损,无力继续经营时;
        2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;
        3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;
        4.公司未达到其经营目的,同时又无发展前途,公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
      经双方作出最大努力不可挽回时,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后,提前终止合作企业。
      属于本条第二款情况解散合作企业时,不履行合作企业合同、章程规定的义务一方,应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。
    第五十三条 此合作期未满,公司解散时,以其全部资产对其债务承担责任,偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费,余下部分双方对等分配,对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润,应依法交纳所得税后对等分成。
    第五十四条 合作期满本合同自动失效,合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有,不再另行清算。
    第五十五条 公司解散或终止时,各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章 合同的修改
    第五十六条 对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机关批准才能生效。
第十六章 保险
    第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险公司_________支公司办理。
第十七章 商标
    第五十八条 经甲乙双方共同商定,本公司所产对虾采用“_________”牌商标,由工商行政管理部门注册后使用。
第十八章 适用法律
    第五十九条 本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律管辖。
第十九章 争议的解决
    第六十条 因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时,提交仲裁机关解决。
    第六十一条 仲裁地点设在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
    第六十二条 仲裁决定是终局裁决,对双方均有约束力。
    第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。
    第六十四条 在仲裁过程中,除双方有争议的正在进行仲裁的部分外,合同的其它内容应继续履行。
第二十章 其它
    第六十五条 本合同由双方代表签字后,向上级审批机关报批,获得批准后,即及时通知乙方。
    第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分,与合同有同等效力。
    第六十七条 为保证本合同的履行,甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
    第六十八条 对在合同执行中,任何一方有违约而引起的经济损失,另一方有权向中国法院起诉,对造成的经济损失,由违约方全额赔偿。
    第六十九条 公司发生不可抗力及其它严重事故,而影响合同执行时,公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方,并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
    第七十条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方:
      甲方:_________
        法定地址:_________
        电话:_________
        专用电讯:_________
        电挂:_________
      乙方:_________
        法定地址:_________
        电话:_________
        专用电讯:_________
        电挂:_________
    第七十一条 本合同用中文书写一式五份,由甲方执二份,乙方执一份,主管及审批机关各执一份。
甲方(盖章):_________        乙方(盖章):_________        
法定代表人(签字):_________     法定代表人(签字):_________
_________年____月____日        _________年____月____日        
签订地点:_________          签订地点:_________          

附件

    一、
      根据合同第十八条,双方达成如下协议:
      在性、价比同等的条件下,可以优先考虑购买_________方提供的设备,同时要符合下列条件:
        1._________方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后,造成的损失应由_________方负责赔偿;
        2.上述设备应有_________年保用期,在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率,由_________方负责调换和维修;
        3._________方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料;
        4._________方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求;
        5.在收到_________方通过中国银行开出的信用证_________个月内,_________方必须将全部设备发运到_________港;
        6.安装和试车应争取在一个月内完成;
        7.设备发运时,_________方必须附带不少于试车生产的原材料;
        8._________方派遣到_________的技术人员工资,往返费用和在_________的住宿交通由合作公司负责,以总额不超过_________元为限。
    二、
      根据合同第三十一条双方达成如下协议:
        1.合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币_________元。视以后公司发展结合国内情况,由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
        2.公司职工的工资水平,根据按劳取酬、多劳多得的原则,视其生产效益和实际表现,由公司总经理平衡。
        3.董事会聘用的公司高级职员工资,由董事会协商。
        4.生产过程中,可以承包给班组或个人的项目应予承包,由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况,应每年调整一次承包合同。
    三、
      根据合同第三十八条,双方达到如下协议:
        1.出口产品的销售价格:公司自销价为国际市场实际销售价,并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
        2.出口产品每三个月交货付款,其交付款办法另订协议规定。
    四、
      自本公司营业执照批发之日起,乙方必须在两个月内将_________美元一次性汇给中国银行_________分行。

四 : 汽车制造中外合资经营企业合同

目录
  1.合同宗旨
2.合营公司的成立、名称和法定地址
3.合营公司的经营范围
4.车型范围、数量和生产能力
5.资本、投资比例和资金筹措
6.增资和资本转让
7.利润率
8.利润汇给和资本汇回
9.董事会和管理机构
10.技术和专有技术的转让
11.国产率
12.地址、基础设施和公用服务
13.进出口
14.外汇平衡和支付
15.关税
16.会计
17.报表和审计
18.职工管理
19._________公司派遣的雇员
20.保险
21.合同的生效和期限
22.清算和分配
23.部分失效
24.不可抗力
25.未行使权利
26.争议的解决
27.合同文字
28.通知
29.附件
附件一:技术转让协议
附件二:职责范围
本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市,合同各方为:
  _________以下简称(甲方),其法定地址在_________;
  _________以下简称(乙方),其法定地址在_________;
  _________以下简称(丙方),其法定地址在_________;
  _________以下简称(丁方),其法定地址在_________;
上述四方按照平等互利原则,经过友好谈判,决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》),在中国_________共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是:
采用甲方公司的最新技术,制造汽车和发动机;
采用现代化的管理方法经营合营公司,为中国汽车工业作出贡献。
为此,甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下:
第一条 合同宗旨
  1.规定合营公司的建立;
  2.规定合营公司的法律地位和性质;
  3.规定合营公司的经营范围;
  4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。
第二条 合营公司的成立、名称和法定地址
  1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司,根据《合资法》第四条,合营公司的形式为有限责任公司。
  2.合营公司的名称为:
    中文:_________
    英文:_________
    缩写为:_________。
  3.合营公司的法定地址为_________。
  4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内,向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。
  5.合营公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护。
  6.商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册,注册号为_________,并单独在_________国家注册,在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分,但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册,并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响,特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。
    在本合同终止时,合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分,也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样,如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少,致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性,特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响,则经甲方提出书面要求,合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务,则甲方根据本合同有权办理一切手续,以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。
第三条 合营公司的经营范围
  1.合营公司的主要业务活动如下:
    1.1 制造汽车;
    1.2 制造发动机;
    1.3 制造零部件;
    1.4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;
    1.5 有关法律和法规允许时进口整车;
    1.6 在国内销售合营公司所制造的汽车。
    1.7 在国内销售维修服务配件;
    1.8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;
    1.9 售后服务。
  2.为了实现其主要业务,合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。
第四条 车型范围、数量和生产能力
  1.合营公司在建立后最初_________年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后,合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。
  2.在第一阶段,合营公司应具有以下装配制造能力;
    汽车厂:有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间,生产能力为_________班年产_________辆,包括配件;
    发动机厂:发动机制造是指生产_________发动机,其制造设备的生产能力年度_________台,其中每年至少应有_________台装配成_________发动机,以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。
  3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。
  4.乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下:_________
    如果需求量高于上述数量,合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持,并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。
  5.在本合同期限内,合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力,但是,要有下列条件:
    5.1 国产零部件要有货供应,并在价格和质量上具有竞争力;
    5.2 产量要增加;
    5.3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。
  6.甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机,但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价,质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。
第五条 资本、投资比例和资金筹措
  1.合营公司的注册资本应为人民币_________元。
  2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为:
    甲方_________%,计人民币_________元;
    乙方_________%,计人民币_________元;
    丙方_________%,计人民币_________元;
    丁方_________%,计人民币_________元;
  3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下:
    3.1 甲方:实物,合人民币_________元;现金,相当于人民币_________元的_________币;
    3.2 乙方:实物,合人民币_________元;现金,计人民币_________元;
    3.3 丙方:现金,相当于人民币_________元;
    3.4 丁方:现金,计人民币_________元。
  4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方按章程规定付讫出资后,合营公司应向有关合同方出具出资证明书。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册:
    4.1 实物出资在房屋,机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;
    4.2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。
  5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时,如出资逾期不超过30天,则该违约方应以其应当出资的货币,就其应缴付的出资额,根据中国银行当时的短期贷款利率,自逾期第一天起,按逾期天数支付利息,作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天,则违约方除应支付本款前述利息外,每逾期30天,应向其他各方缴付其应缴出资额的_________%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天,则采用下列程序:
    5.1 如违约方为甲方,则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。
    5.2 如违约方中有一方为乙方,则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。
    5.3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方,则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资,应按其在合营公司注册资本中出资的面值,由乙方购买。
    5.4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司,任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资,则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。
  6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任,合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。
  7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资,应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。
  8.在本合营合同签字之前,乙方和丙方已代表合营公司提出申请,要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额,以筹措投资和日常业务,诸如支付进口物品,许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币,但可以用于人民币付款,也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。
  9.在开始留存储备金之前,合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_________%,总投资的其余_________%应通过银行贷款解决。此后,合营公司资本结构中的_________;_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。
第六条 增资和资本转让
  1.董事会一致决议后,经合同各方书面同意,可以增加合营合同的注册资本。但是,合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。
  2.董事会一致决议后,经合同其他各方事先书面同意,合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者,或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本,合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件,不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。
  3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本,或接纳新的合营者,应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。
  4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。
  5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时,合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。
  6.尽管上述各款规定,合同各方同意,甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_________%的部分转让给_________投资公司或一家由甲方选择的_________国银行。在此情况下,_________公司还可将_________公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_________投资公司或上述银行。
第七条 利润率
  1.合同各方应按投资比例,分享利润,分担亏损。
  2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润,为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。
  3.合同各方同意,合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_________%(百分之_________ ̄百分之_________)的税后(汇出税除外)净利润分配,自其建立后第五个全会计年度起,实现每年金额为注册资本_________%(百分之_________ ̄百分之_________)的净利润分配。
  4.然而,初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。
  5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。
第八条 利润汇给和资本汇回
  1.分配的净利润,汇给_________公司的为_________币,汇给_________公司的为_________币,汇给_________公司和_________公司的为_________币,就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额,应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后,_________币和_________分别按违约之日3(三)个月货款的_________银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息,_________币按违约之日3(三)个月贷款的_________银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后,重新适用上述方法。
  2.在本合同终止时,合同任何一方都应获得符合其权利的结算,结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。
  3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资,应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_________币和_________币的官方利率。
第九条 董事会和管理机构
  1.董事会由_________名董事组成,甲方委派_________名,其中一名为第一副董事长,乙方委派_________名,其中一名为董事长,丙方委派_________名,为第二副董事长,丁方委派_________名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议,即董事会成立会议,由董事长召集。
  2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。
  3.董事会是合营公司的最高权力机构,负责合营公司业务的决策和监督,并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。
  4.董事会应建立执行管理委员会,由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。
  5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_________年的年底将形成的组织机构,见本合同附件六。
  6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。
第十条 技术和专用技术的转让
  制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让,应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。
第十一条 国产率
  1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力,促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_________车国产率发展计划得以实现。
  2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此,除了要遵循经济和质量标准外,还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此,有必要实现以下(但不限于以下)先决条件:
    2.1 合营公司应可以自由选择中国协作厂;
    2.2 合营公司的中国协作厂应作出设备投资,和(或)购买按照甲方的质量标准制造_________零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;
    2.3 合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_________计划中予以考虑,并提供给合营公司及其协作厂。
      合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率,并能迅速办理结关手续。
  3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询,以期达到国产率目标。此外,甲方还应尽最大努力促使_________国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样,乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。
  4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准,从而造成停产的危险,则有关零部件应由甲方提供。
  5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价,则有关零部件应由甲方提供。
  6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。
第十二条 场地、基础设施和公用服务
  1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_________汽车厂。
  2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施,如能源供应、污水处理和废物处理,直到厂区边界为止。此外,应建造一条铁路连接线和公路连接线,_________路应对外封闭。
    上述厂外基础设施的费用将由_________市政府负担。
    但是,如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求,则合营公司应支付一部分合理的建造费用。
  3.乙方和丙方已代表合营公司向_________有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。
  4.合营公司建立后,应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。
第十三条 进出口
  1.在投资和生产阶段,合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;
    1.1 生活资料,包括办公设备;
    1.2 散装车、零部件、配件和附件;
    1.3 整车,通过中国进出口部门进口,或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口;
    1.4 工艺材料和原材料;
    1.5 机器、模具、工具和设备的配件和附件;
    1.6 售后服务和培训用的工具和设备;
    1.7 样品;
    1.8 技术资料和业务文件。
  2.合营公司还应做好以下各项工作:
    2.1 迅速结关;
    2.2 落实国内运输;
    2.3 安排在港口的中间储存。
  3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_________发动机和冲压模具。
  4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。
第十四条 外汇平衡和支付
  1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。
  2.为了使合营公司能够继续经营,乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。
  如果由于应由_________方面负责的,而为合营公司所不能控制的,不可预见的原因,致使合营公司需要更多的外汇,则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因,则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。
  3.甲方保证按本合同第四条规定购买_________发动机。此外,还保证,自营业执照签发后第_________年起,每年购买价值_________美元的中国制造的冲压模具,但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_________发动机的先决条件未予满足,则应适用本条第2款。
  4.甲方发运给合营公司的所有货物,将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
  5.合营公司发运给甲方的所有货物,将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
第十五条 关税
  合同各方期望,合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。
第十六条 会计
  1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录,以真实和清楚地反映合营公司财务状况,并说明公司的经济业务。
  2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。
  3.合营公司以人民币为记帐本位币,合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿,其中也应记载汇率和折合的人民币金额。
  4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度,从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第十七条 报表和审计
  1.为了促进有效的合作,合营公司应建立一个报表制度,向合同各方报告合营公司业务的发展情况。其中尤其应包括以下报表:
    1.1 月度报表
      a.财务报表,包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;
      b.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量;
      c.产量和职工人数;
      d.新车销售量;
      e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。
    1.2 年中报表;
      a.周转性财务预测;
      b.按国产率发展计划的国产率;
      c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;
      d.厂总工时。
    1.3 年度报表
      a.下两年的详细公司预测(预算);
      b.合营公司长期发展规划;
      c.售后服务工作。
  2.此外,合营公司应定期向合同各方提供中国公布的,与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。
  3.合营公司应以合同各方各自要求的形式,向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。
  4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。
    合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。
    此外,合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。
第十八条 职工管理
  1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时,应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。
  2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人,决定雇用职工的条件,建立奖金奖励制度,以提高生产率。
  3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准,由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。
  4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员,但外籍职工除外),经中国劳动部门推荐,由合营公司经过考核,自行录用,其薪金、工资标准和奖金、津贴等,根据“按劳分配”的原则,参照职工的能力和技术水平,由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用,已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高,合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。
第十九条 外籍雇员
  1.甲方应与合营公司商定,在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家,作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而,合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工,拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。
  2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同,雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。
  3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准,雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金),应由合营公司负担。
  4.合营公司应负责办理,或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项:
    4.1 在_________批准并可在_________续签的签证,包括有效期为_________个月的多次出入境签证,以及居住、工作和旅行许可证;
    4.2 根据_________正规学校标准提供教育条件。
  5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。
第二十条 保险
  1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。
  2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项,合营公司应尽快提请合同各方注意。
  3.合营公司对以人民币投保的项目,以人民币支付保险费;以外汇投保的,则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。
第二十一条 合同的生效和期限
  1.本合同已经合同各方正式授权代表签署,将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后,本合同应报请经贸部审批,并在批准后生效。
  2.本合同经甲方主管委员会确认后,甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后,乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后,应立即通知甲方。
  3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后,方可报请经贸部审批。
    如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同,或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同,则合同各方不再承担任何义务。
  4.本合同生效后,有效期为_________年。
    如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方,其打算在本合同期满时终止本合同的意图,则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_________个月前,共同向经贸部提出申请,要求将本合同延长_________年,经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。
    仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图,则不影响本合同在其余各方之间的有效性。
    对于进一步延长本合同期限,本款规定同样适用。
  5.合营公司董事会可决定解散合营公司,从而决定提前终止本合同。在下列任何一种情况下,董事会应解散合营公司:
    5.1 合营公司连续_________年严重亏损,而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论;
    5.2 合同任何一方违反本合同的任何实质性条款,以致合营公司有无法继续经营的危险,除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_________天内予以纠正;
    5.3 不可抗力所造成的延误持续_________个月以上,而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司,除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况,或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。
    5.4 甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止;
    5.5 在任何其他情况下,如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。
  6.董事会有关解散公司的决议中,还应规定清算程序和原则,确定清算委员会的人选及其报酬。
  7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。
第二十二条 清算和分配
  1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时,应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。
  2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外,估价还应反映那一天的合营公司的价值。
  3.在确定估价时,清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产,减负债,加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的,反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时,应适当参照合营公司当时和以前的利润率。
  4.清算委员会应就估价作出一致决定,并在董事会决定解散合营公司后_________天内把该估价提交董事会审批,如果清算委员会在上述_________天期限内未能一致确定估价,则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法,提请董事会决定。
  5.如董事会在估价提请审批后_________天内不能就估价作出一致决定,则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。
  6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买,用_________币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_________天。最终确定的未付金额,应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_________天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款,甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例,向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利,尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。
第二十三条 部分失效
  如果本合同任何条款失效或不能执行,则其余条款应不受影响,继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款,则合同各方应尽快会晤,按照签订本合同时所持的精神,为取得尽可能相同的经济效果,来商定新的条款,以取代失效的条款,并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。
第二十四条 不可抗力
  1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同,则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同,应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力,特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。
  2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束,因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决,使本合同能合理地继续履行,但是,如因不可抗力造成的延误持续_________个月以上,则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同,除非在上述_________个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。
  3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的,阻碍其实际履行义务的,不可避免的自然现象。就本合同而言,不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。
  4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_________天),由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_________天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知,则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。
  5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的,为本合同所规定的不可抗力事故,以及事故持续的时间。
第二十五条 未行使权利
  合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利,均不应视为放弃这一权利,也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十六条 争议的解决
  1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的,或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔,均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_________个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果,则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决,而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_________仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。
  2.仲裁应提交_________仲裁院进行,仲裁地点为_________,仲裁使用的语言为_________文,仲裁庭由_________名仲裁员组成。
  3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时,详细成文并经正式公布的,一般能获得的中国法律。
  4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。
第二十七条 合同文字
  1.本合同用中文和英文书就,各签署原件8份,两种文本均为正式文本,具有同等效力。中英两种合同文本,各方各执2份。
  2.工作文本用_________文。
第二十八条 通知
  1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_________文,应亲手递交或用挂号信、电传,电报发给合同另一方或各方。
  2.任何通知,凡是邮寄的,则在装有通知的信件寄出时即应视为发出:要证明信件发出,只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址,贴上邮票,投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。
第二十九条 附件
  本合同有以下附件:
    技术转让协议
    职责范围
  上述附件均为本合同整体的组成部分。
甲方(盖章):_________        乙方(盖章):_________        
法定代表人(签字):_________     法定代表人(签字):_________

丙方(盖章):_________        丁方(盖章):_________        
法定代表人(签字):_________     法定代表人(签字):_________

附件

附件一:技术转让协议
目录
  (1)定义
(2)协议宗旨
(3)技术资料
(4)技术修改和改进
(5)技术资料的交付
(6)培训
(7)咨询
(8)特殊服务
(9)商标
(10)工业产权和专有技术
(11)合同产品的制造
(12)产品质量
(13)支付
(14)不可抗力
(15)保密
(16)责任
(17)协议的转让和修改
(18)协议期限
(19)部分失效
(20)未行使权利
(21)协议终止的影响
(22)争议的解决
(23)协议文字
(24)通知
第一条 定义
  在本协议中,下列用语的定义如下:
    1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司,合营公司除外。
    2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件,其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。
    3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的,以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。
    4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。
    5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。
    6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标,以及商标名称和服务名称。
    7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的,有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。
    8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的,与合同产品有关的,关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务,以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。
    9.“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验,决定批准。
    10.“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验,决定或确认其合格性。
    11.“技术资料”指本协议中规定的,甲方拥有和开发的,与合同产品有关的,关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。
第二条 协议宗旨
    1.规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让,用以制造,销售和使用合同产品;
    2.规定上述转让的报酬。
第三条 技术资料
    1.在本协议期限内,甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前,及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作,甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料,从而对合营公司给予支持。
    2.关于本协议附件所说明的_________汽油发动机/_________升柴油_________发动机,包括适用的选用件,适用以下规定:
      2.1 甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料:
      -零件图;
-图表;
-装配图;
-规定合同产品的制造;
-总图;
-安装图;
-工艺更改建议图;
-毛坯图;
-产品说明手册;
-技术要求;
-颜色组合图表;
-_________标准;
-用于发展目的的零部件材料清单;
-用于持续生产的零部件材料清单;
-车型表;
-鉴定试验规范;
-常规试验规范;
-试验设备图纸。
      2.2 甲方还应在合营公司成立后的_________个月内提供所具有的以下有关_________的技术资料;
      -试验报告;
-开发说明;
-计算书。
      2.3 甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料,并提供给合营公司。
      -技术更改要求;
-实施时间通知;
-更改通知。
-上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内:
-自制件国产率发展计划
-外购件国产率发展计划
      但是,有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料,有必要时才不断更新,供制造使用。
      如果上述两个计划有所调整,则有关产品技术资料也应随之相应调整,并予提供。
      2.4 甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。
      2.5 在合营公司提出要求时,应向合营公司提供有关_________其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料,供制造时使用。
      2.6 甲方应向合营公司提供有关_________和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料:
      -散装车装配手册;
-毛坯图技术要求;
-工艺过程卡和说明;
-检验卡;
-适用的机器和工艺装备的调整卡;
-工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等;
-机器和工艺装备的甲方标准,包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等;
-消耗材料的_________标准,包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等;
-其他必要的工艺技术资料。
      关于国产外购件,甲方向合营公司提供以下各项技术资料,但仅限于甲方自制件:
      -工艺过程卡和说明;
-检验卡;
-适用的机器和工艺装备的调整卡;
-工艺装备图纸,包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。
      上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度,提供给合营公司。
      甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料,转让给合营公司参考。
      2.7 合营公司自制合同零部件的工艺技术资料,如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸,应由甲方负责修改,以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定,并按此实施。
      2.8 甲方应不断地在每次修改时更新有关_________自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。
      2.9 甲方应向合营公司提供有关_________和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。
      -经销部设施手册,包括厂房的工程设计和改造
-服务资料目录;
-修理手册;
-随车资料:使用说明书,维修时间表;
-维修资料:修理项目清单、专用工具目录(包括甲方有权自由处分的图纸)维修服务站设备目录;
-有关销售、服务和配件的培训资料,包括服务管理手册;
-保用办理制度;
-在服务资料目录中所列的,甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。
      2.10 甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时,更新售后服务技术资料。
    3.甲方确认,提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的,所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰,甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误,甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由_________负担。
    4.有关其他合同产品的技术资料的范围,将在开始制造这些合同产品前及时商定。
第四条 技术修改和改进
    1.合营公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作(不断的产品改进)。
    2.在本协议期限内,甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时,应及时以书面告诉对方。
    3.合营公司及其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用_________公司技术的协作厂),只要在根据本协议和(或)许可证再转让协议制造合同零部件,就可以使用甲方和(或)附属公司所作的修改,无需支付任何专门报酬。同样,甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件,就可以使用合营公司和(或)其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂)所引起的修改,无需支付任何专门报酬。
    4.在对散装车中的零部件的修改实施之前,甲方应及时通知合营公司。对上述修改,合营公司原则上应予以接受。但是,因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的,则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改,其投资应由合营公司负担。
    5.为了出口_________发动机,合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。
    6.对合同产品的产品责任在于甲方。
      合营公司对合同零部件所作的修改和改进,如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能,则应经甲方书面批准后才可予以实施,除非协议双方视不同情况另有决定。
    7.但是,合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进,其条件是:
      7.1 保持甲方的设计标准和质量标准;
      7.2 不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能;
      7.3 不会引起对从甲方和(或)附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改;
      7.4 经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。
      7.5 合营公司应把修改和改进交甲方审批,甲方不得无故不予批准。
    8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前,如会影响到合同零部件,应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理:
      8.1 涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改(强制性修改),合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备,则合营公司可决定推迟采纳时间,但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。
      8.2 对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改,合营公司有权根据实际情况自行酌情决定,并把其决定通知甲方。
    9.有关技术修改和改进的资料,第三条第2.3款的规定同样适用。
    10.如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量,而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金(特别是通过利用其企业发展基金),市场状况也表明这一设计开发工作是合理的,则合营公司可以决定设计开发自己的汽车,以实现合营合同所规定的主要业务活动。
第五条 技术资料的交付
    1.2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在合营公司建立后_________个月内开始交付,并在此后_________个月内交付完毕。
      1.1 产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行,急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定,该工作组及其工作程序另行商定。
      1.2 有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行,急需的先行交付,具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。
      1.3 售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。
    2.甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料_________文本各式一份,凡有英文的,则提供英文本。
    3.按第三条第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技术资料,应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付,应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。
    4.第2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在_________机场或_________港免费交付。
    5._________在技术资料提单上所盖的印戳日期,为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。
    6.甲方应在每批技术资料发运后_________个工作日内,将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司:
      6.1 技术资料提单一式四份;
      6.2 技术资料详细装箱单一式三份。
    7.如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏,甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后,应尽快(不超过甲方的_________个工作日)将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。
    8.技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以_________文标明下述内容:
      -合同号;
-收货人;
-目的地;
-重量(公斤);
-体积(立方米);
-箱号/件号;
-唛头;
-收货人代号。
      在每个技术资料包装箱内,应附有技术资料详细装箱清单一式三份,清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。
    9.按第三条第2.3.3款规定交付的技术资料,费用应由合营公司负担,交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定,以取代本条第3至第8款。
    10.如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料,并且不说明理由,则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营,则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。
第六条 培训
    1.甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别,以及其他细节(如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平,以及培训目标、计划和资料)将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时,双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。
    2.合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行(在职培训)。如有必要,工人培训也可在甲方或附属公司进行。
    3.最初_________年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数,在本协议附件二中具体规定。但是,协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。
    4.合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年_________人。
    5.本条第2款培训工作的培训教师,将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。
    6.本条第2款培训工作的培训用语原则上为_________语。
    7.合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定,经培训的职工在受训后_________年内不得辞职,并应从事经培训的工种。
    8.甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员,均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续,作为上述人员,即培训教师和受训人员的东道主的协议一方,在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发,并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。
    9.甲方还准备为制造是合营公司外购件,但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。
第七条 咨询
    1.甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后,由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司,以甲方或附属公司自己的经验为限,原则上在甲方或附属公司进行。
      应甲方要求并经合营公司同意(不得无故不予同意),咨询也可以在中国进行。
    2.甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询:咨询主要应包括:
      2.1 通过转让以下各方面的管理专有技术,协助建立合营公司的组织机构;
      -各部门的工作范围(岗位责任);
-内部和外部的信息流动;
-公司和职能部门的标准、表格和程序,包括相应信息制度。
      2.2 根据甲方标准和中国情况、协助选择_________国内或国外可能的协作厂,并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助,以此协助发展_________合同零部件的中国配套工业。
      2.3 通过以下工作为解决在制造和(或)质量方面可能出现的困难提出建议:
      -应合营公司的要求,分析在制造和(或)质量方面的问题,并提出解决问题的建议;
-就节省材料和(或)工时,以及改善内部材料流动提出建议,使生产最佳化;
-把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司,并就如何在合营公司加以应用提出建议。
      2.4 通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和(或)合营公司产品的质量保证措施提出建议:
      -转让甲方有权自由处分的,经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术;
-转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新;
-就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议;
-因合营公司中断生产和(或)国内协作厂无法保证零部件持续供应时,就安排有关零部件应来源提出建立和帮助,以免合营公司中断制造汽车。
      2.5 协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司,并就合营公司的日常业务提出建议。
第八条 特殊服务
    1.除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外,甲方还准备在合营公司提出要求时,向其提供特殊服务,但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下:
      1.1 协助合同产品投产,直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划(合营合同附件);
      1.2 协助达到合同产品的质量标准;
      1.3 根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验;
      1.4 根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定;
      1.5 按中国市场要求修改产品;
      1.6 协助保养维修机器、调备和其他工厂设施;
      1.7 甲方能提供的其他特殊服务。
    2.对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证,工作许可证等事宜,本协议第六条第8款同样适用。
第九条 商标
    1.甲方许可合营公司在本协议期限内,有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。
    2.契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定,使用契约商标必须与协议有关,并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是,上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。
    3.除契约商标外,合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌,说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。
      3.1 甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号,并通知合营公司。
      3.2 标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。
    4.合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时,应按_________公司通常采用的方式。
    5.在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时,合营公司应通知甲方,并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼(如提出诉讼的话),费用由甲方负担。
    6.甲方和合营公司可以随时决定,应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。
第十条 工业产权和专有技术
    1.甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权,用于制造、销售和使用合同产品。但是,甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术,以用于制造和向合营公司供应合同零部件。
    2._________公司确认,甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和(或)合法使用者,因而有权向合营公司转让使用权,不会构成对任何第三者的侵权。
    3.如果中国以外的第三者提起侵权诉讼,甲方应保证合营公司利益不受侵害,并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼,只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动,甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护,并应赔偿合营公司由此而引起的费用。
    4.合营公司保证,对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。
    5.协议双方共同开发的技术,任何一方未经另一方事先书面同意,不得提出登记申请。
    6.协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进,但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。
    7.如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件,或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权,甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权,甲方也不负责任。
第十一条 合同产品的制造
    1.合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定,并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造_________车(附件一)。
    2.甲方应在与合营公司商定的期限内,提供合同汽车的散装车。但是,甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车,则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司,以便合营公司能够作出适当决定,是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车,还是适用本条第1款。
    3.合营公司应根据国产率发展计划(合营公司附件八)自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料,但是,
      3.1 这些零部件要符合技术资料,并已按本协议第十二条测试通过。
      3.2 这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。
第十二条 产品产量
    1.合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。
      为此,合营公司应提供适当的工作条件,购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备,并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外,甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料(见第三条),以及适用的甲方测试专有技术。
    2.合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。
    3.合营公司与协作厂签订合同时,应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。
    4.合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门,报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。
      4.1 如果制造工艺、材料或协作厂有了变更,则应对有关零部件和(或)材料重新进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定。
      4.2 在样品批准后,合同产品才可进行批量生产。在批量生产时,应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验,以确保达到所需的质量。但是,如在特殊情况下合营公司不能进行试验时,则应合营公司要求,也可以由甲方,或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。
      4.3 按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品,应送交甲方进行上述鉴定试验。但是,在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时,甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者,由他们代表甲方进行技术工程鉴定。
      4.4 合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。
    5.甲方在其图纸和技术要求上标有“_________”记号的零部件,合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。
    6.此外,甲方的代表有权到合营公司亲自了解:合营公司所制造的合同产品的质量状况;制造工艺能力。甲方的代表也可以与合营公司的代表一起,亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力,以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。
第十三条 支付
    1.鉴定根据第三条第2款通过技术资料转让专人技术,根据第十条转让工业产权,以及根据本协议第七条对于_________车提供咨询,合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询_________元_________币,这一许可证咨询费反映_________年的费用基础,并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。
      如果咨询在中国进行,则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用,如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用,包括税款、关税、社会保险和福利费等。
    2.制造_________车最初_________年的许可证咨询费总额,包括年通货膨胀率在内,为_________元_________币。合营公司每年支付的最低金额,应为合营公司每年制造_________车的最低产量(最低产量即合营合同第四条规定的产量)乘以本条第1款规定的每辆车的许可证咨询费,这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。
    3.即使合营公司的_________车年产量超过每年最低产量,每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量,则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额,应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是,如因产量增加,_________年内已达到上述_________元_________币,则在第_________生产年年底之前不再支付费用。
    4.在最初_________年后,协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等,按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付,并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。
    5.许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用(本条第1款),将按日历季度根据这三个月内制造_________年的数量记帐。每季度结束后_________天内,合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票,在该发票发出之日起第_________天到期支付。
    6.对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务,合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。
      6.1 如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的,偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定,将支付以下费用:
      -合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用,以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。
-合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。
-国产外购件的试验鉴定费,以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付,与材料费一起通过合营公司支付给甲方。
      6.2 试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。
      6.3 如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的,偿付的工时费用应按每小时_________元_________币的费率计算,这一费率反映_________年的费用基础,将按甲方人员费用的年增长率增长。
      6.4 如果合营公司要求的特殊服务在中国进行,合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用,如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用,包括税款、关税、社会保险和福利费等。
    7.对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用,甲方将开出发票,在该发票开出之日起第_________天到期,按甲方所开币种支付。
    8.甲方在合营公司建立后最初_________年中,承担在_________公司为合营公司人员进行总量不超过_________个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外,甲方将免费提供住宿,去甲方工厂时所需的交通,以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食,但不包括星期六、星期日以及_________国公共假日的膳食。
      8.1 对在中国境外甲方或附属公司进行的培训,合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴,均由合营公司承担。
      8.2 培训时间超过_________个月时,在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身,和培训教师及材料等费用,均应由合营公司承担。
      8.3 对甲方培训教师偿付的工时费用,应按每小时_________元_________币的费率计算,这一费率反映_________年的费用基础,将按甲方人员费用的年增长率增长。
      8.4 如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训,对甲方培训偿付的工时费用应按每小时_________元_________币计算,这一费率反映_________年的费用基础,将按甲方人员费用年增长率增长。此外,合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用,如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用,包括税款、关税、社会保险和福利费等。
    9.对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用,甲方将开出发票,在该发票开出之日起第_________天到期,按甲方所开币种支付。
    10.款额应以_________币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第_________天尚未收到,则将按当时有效的_________币_________个月贷款的_________银行同业拆放利率加_________%的利息率支付利息。
    11.如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用,则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的,并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用,其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免,则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。
    12.关于支付许可证咨询费的其他细节,在本协议附件三规定。
第十四条 不可抗力
    1.如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议,则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议,应限于不可抗力的影响存续的时间内,协议双方都将尽最大努力将不可抗力,特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。
    2.协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决,使本协议能合理地继续履行。但是,如因不可抗力造成的延误持续_________个月以上,则协议任何一方应有权发出通知,在通知_________个月后终止本协议,除非在上述_________个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务,使之适用新的情况。
    3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的,阻碍其实际履行义务的,不可避免的自然现象。就本协议而言,不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象,以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。
    4.遇不可抗力的协议一方应立即(不迟于获悉发生不可抗力后_________天)用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这_________天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知,则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利,遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。
    5.遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的,为本协议所规定的不可抗力事故,以及事故持续的时间。
第十五条 保密
    1.合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后_________年内继续有效。
    2.如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂,合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。
    3.合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。
    4.除甲方和合营公司另有商定外,合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术,甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司,第四条第3.2款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进,则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。
第十六条 责任
    1.协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他(特别是自愿的)帮助时的严重过失和(或)故意失职承担责任。
    2.协议任何一方对于另一方的责任,附属公司的责任,及其职工的责任,仅限于履行本协议,如不能继续履行协议,则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。
第十七条 协议的转让和修改
    1.除本协议另有规定外,协议任何一方未经另一方面同意,不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。
    2.对本协议的任何修改和增减,都应书面作出,并经中国主管部门批准后生效,作为本协议的组成部分。
    3.本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项,同样适用于本协议。
第十八条 协议期限
    1.本协议已与_________年_________月_________日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此,本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效,协议期限与合营合同的期限相同。
    2.最迟在第一阶段(合营合同第四条第1款)届满前_________个月,协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代_________车作为合同汽车或作为增加的合同汽车,则协议双方应进行协商,对本协议作必要的修改。
    3.如本协议任何实质性条款遭到违反,协议任何一方有权发出通知,在通知_________个月后终止本协议,而且不妨碍其向另一方提出索赔。
第十九条 部分失效
  如果本协议任何条款失效或不能执行,则其余条款应不受影响,继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款,则协议双方应尽快会晤,按照签订本协议时所持的精神,为取得尽可能相同的经济效果,来商定新的条款,以取代失效的条款,并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。
第二十条 未行使权利
  协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利,均不应视为放弃这一权利,也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十一条 协议终止的影响
    1.本协议按第十八条第1款终止后,合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品,但不再使用契约商标。
    2.如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止,合营公司或其继承者有权继续制造合同产品,但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止,合营公司或其继承者应停止制造合同产品,除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止,协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。
第二十二条 争议的解决
    1.由本协议、违反本协议,本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的,或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔,均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_________个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果,则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决,而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_________仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。
    2.仲裁应由_________仲裁院进行,仲裁地点为_________,仲裁使用的语言为_________文,仲裁庭由3(三)名仲裁员组成。
    3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的,一般能获得的中国法律。
第二十三条 协议文字
    1.本协议用中文和英文书就,各签署原件4(四)份。两种文本均为正式文本,具有同等效力。中、英两种文本,协议双方各执2(两)份。
    2.工作文本用_________文。
第二十四条 通知
    1.根据本协议需要或允许发生的所有通知均用_________文,应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。
    2.任何通知,凡是邮寄的,则在装有通知的信件寄出时应视为发出;要证明信件发出,只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址,贴上邮票,投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。
附件二:职责范围
1.公司秘书和法律顾问
    1.1 筹备董事会会议和执行管理委员会会议,整理上述会议的会议记录。
    1.2 协助管理机构与政府部门和其他公共机构保持联系。
    1.3 就有关公司利益和事务与公共事务部门合作。
    1.4 拟订合同,并参与谈判和签约。
    1.5 就法律和法规及其执行事项向各部门提供咨询。
    1.6 与管理机构密切联系并经其同意,调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。
2.内部审计
    2.1 检查公司各方面经营的经济效益和正常秩序。
    2.2 撰写全面而详尽的审计报告。
3.公共事务
    3.1 制定公司的公共事务计划。
    3.2 与其他部门协调公共事务活动。
    3.3 制定国内展览会和交易会的计划,落实筹备工作和执行计划。
4.制造
    4.1 根据公司方针,计划、制定和执行生产措施。
    4.2 制定生产计划。
    4.3 制定并实施保卫制度和各工程的安全生产措施。
    4.4 根据生产计划,管理汽车和发动机的生产节约。
    4.5 控制生产设备辅助设备的保养。
    4.6 参加以下各项工作:
      4.6.1 制定和执行生产计划;
      4.6.2 制定和执行新生产工艺;
      4.6.3 制定和执行投资计划;
      4.6.4 制定有关以下各项的基本准则:
-技术文案;
-厂房、场地、基础设施;
-给排水。
    4.7 因必要的技术修改而改变生产工艺。
5.质量保证
    5.1 根据公司方针和甲方质量方针,计划、制定和执行质量保证措施。
    5.2 控制合同产品在制造过程中和使用过程中的产品质量。
    5.3 提出消除用户意见的措施。
    5.4 在批量生产前,对零部件进行首次和第二次样品鉴定。
    5.5 对批量生产的合同产品进行抽样试验。
    5.6 对外购件进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定的样品试验。
    5.7 进行外购件的收货检验,确定其合格性。
    5.8 参加以下业务活动:
      5.8.1 制定和执行新制造工艺;
      5.8.2 制定和执行投资计划;
      5.8.3 制定有关技术方案的基本准则。
-设立用户质量服务,为协作厂提供咨询。
-向政府部门、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。
-制定质量要求,以使合同产品适用于国内市场。
-确保达到对合同产品的各项不断变更的法定要求。
6.产品技术
    6.1 根据公司方针,计划、制定和执行措施。
    6.2 根据公司方针,依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划,与公司有关部门合作制定产品计划,报请董事会批准。
    6.3 提供生产合同产品所需的技术资料。
    6.4 为实现国产率发展计划进行必需的产品工程工作,包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。
    6.5 在以下范围内进行经济上合理的发展修改:
      6.5.1 生产的简单化和标准化。
      6.5.2 外购件的标准化及其有关的修改。
      6.5.3 经与甲方研究开发部协商并由其批准后,按市场需求修改产品。
      6.5.4 对于甲方计划的车型改进和更改,按国内的生产条件和市场条件进行修改。
    6.6 建立永久性的汽车使用状况调研制度。
7.财务
    7.1 根据公司方针,计划、制定和执行财务措施。
    7.2 制定预算计划。
    7.3 制定短期和长期的财务计划。
    7.4 制定和执行直接费用、间接费用和收益的管理制度和方法。
    7.5 分析合营公司的费用支出和收益。
    7.6 成本和收益预测。
    7.7 制定有关投资、产量、人员等的详细财务计划,并管理该计划的执行情况。
    7.8 审核投资计划、监督投资计划和预算计划的执行情况。
    7.9 计算销售价格。
    7.10 执行会计制度,进行各种会计工作。
    7.11 编制合营公司的月度和年度财务报表,以及有关合营公司活动的报告。
    7.12 作业范围:
      7.12.1 工薪分类帐;
      7.12.2 税款和关税;
      7.12.3 保险事务;
      7.12.4 银行服务;
      7.12.5 现金使用和贷款结算;
      7.12.6 外汇筹措和管理;
      7.12.7 生产成本会计和间接费用会计。
    7.13 分析外购件价格和合营公司产品成本。
    7.14 比较各供货厂的价格。
8.供应
    8.1 根据公司方针,计划、制定和执行供应措施。
    8.2 分析供货市场的形势,包括各种经济变化和行情发展。
    8.3 通过协助取得技术许可证等方式发展中国协作厂。
    8.4 与质量保证部门和技术开发部门协作,根据经济性选择中国协作厂,以使进口零部件转为向中国协作厂购买。
    8.5 根据国产率发展计划,就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判,签订合同和协议。
    8.6 确保外购件符合最后交货期和质量。
    8.7 就价格和交货条件与有关各部门协商。
    8.8 确定和实施各种形式的进出厂运输,包括办理海关手续。
    8.9 根据生产计划制定材料计划。
    8.10 储存和向各生产线供应材料。
9.服务配件
    9.1 目的:按照制造厂的修理书安全和连续使用_________方的说明_________汽车和_________汽车。
    9.2 服务和站网。
    9.3 制定服务站标准
      9.3.1 服务:维修工位的数量、设备和经培训的维修人员;
      9.3.2 配件:配件仓库、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。
    9.4 在具有合理数量的_________方汽车的地区指定服务站:
      9.4.1 提供设备、专用工具、配件、资料;
      9.4.2 培训维修人员和配件人员。
    9.5 随着车辆保有量的增长而建立并管理中心仓库。
    9.6 采用月度订货和紧急订货进口配件和附件。
    9.7 在收到订货后一周内向经指定的服务站、修理厂和用户提供配件。
    9.8 通过服务和配件的派出顾问来监督、协助和指导服务站网。
    9.9 制定专门人员和关键人员的定期培训教程。
    9.10 向服务站不断提供各种技术和组织工作的资料。
    9.11 向用户提供有关汽车服务要求的资料。
    9.12 管理经营_________汽车厂内的中央服务中心,以进行出厂前检验、培训驾驶人员和修理用户汽车。
    9.13 制定保用制度和处理保用期索赔。
    9.14 制定使用质量报告制造。
10.销售和乙方联络员
    10.1 根据公司方针,计划、制定和执行销售措施。
    10.2 协调有关乙方和合营公司之间关系的各项事务,特别是销售工作。
    10.3 与乙方合作,制定汽车年销售计划。
    10.4 控制新汽车库存。
    10.5 与甲方合作,制定_________发动机的年交货计划。
    10.6 协调有关发动机出口的各项内部事务。
11.外籍职工服务协调员
    11.1 作为外籍职工和特殊服务外国专家的人事代表。
    11.2 协调外籍职工和特殊服务外国专家的调动和及其私人用品的运输。
    11.3 向外籍职工和特殊服务外国专家提供技术和管理上的服务。
    11.4 协调外籍职工及其家属和特殊服务的外国专家的生活安排和住宿。
12.人事和社会事务
    12.1 根据公司方针,计划、制定和执行人事和社会事务措施。
    12.2 与合营公司工会代表谈判。
    12.3 就人事问题与有关部门谈判。
    12.4 预测职工需求。
    12.5 确定工薪结构,制定、使用和监督社会保险费用的内部比例。
    12.6 招收、面试、考核和推荐申请工作的人员。
    12.7 雇用、调动和解雇分部经理以下的职工,分部经理和分部经理以上职员的雇用、调动和解雇需按公司总方针和程序与公司各有关部门商定。
    12.8 与学校、学院、公司各部门和其他部门协调,制定合营公司外的职业培训计划。
    12.9 进行职工保健工作,包括招工时的体验。
    12.10 领导伙食管理分部。
    12.11 计划、建立和领导职业培训。
13.行政管理
    13.1 领导所有有关组织制度和_________中心的各项工作。
    13.2 制定组织方法、标准和程序。
    13.3 制定组织机构和职责范围。
    13.4 领导公司内外的文件收发和一般通讯。
    13.5 制定办公用品和设备的标准,控制办公用品和设备的供应。
本文标题:中外合资经营企业合同-设立中外计算机(硬件)产品合资经营企业合同
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