一 : 有限责任公司注册资本要求以及注册条件

有限责任公司，简称有限公司(Co.,Ltd.，全拼为Limited Liability Company)，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

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《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

设立程序

1、股东缴纳出资

新《公司法》改原来的法定资本制折中的授权资本制，规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

2、验资

所有股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

3、设立登记

股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。登记机关对符合条件的，予以登记，发给营业执照。自执照签发之日起公司成立。

4、签发出资证明书

有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书也称股单，是证明股东已缴纳出资额的法律文件。

成立条件

1、到工商局做名称预先核准，如果核准后名字有效期为6个月;

2、租赁办公地址,提供房产证复印件和租赁协议原件;

3、到工商局的指定银行办理入资手续，打入注册资金，一般设计公司10-50万元的注册资金即可，一人有限责任公司最低注册资金为10万元，两人股东以上的话最低注册资金为人民币30万元(原法);新法取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足;将最低注册资本额降至人民币3万元;

2013年10月25日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确放宽注册资本登记条件;

取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项;

4、入资后到会计师事务所出具验资报告;

5、向工商局提供企业设立申请表，包含法人代表身份证复印件、照片、简历、股东身份证复印件，及全体投资人的亲笔签字、公司章程、股东会决议;

6、工商局受理后1周内领取营业执照;

7、拿到营业执照后到技术监督局办理组织机构代码证书;

8、办齐上述手续后到辖区税务局办理税务登记;

9、银行开设企业的基本账户;

10、拿到开户许可证后到工商局办理注册资金的划转，开始正式经营。

有限责任公司注册资本要求以及注册条件

二 : 有限责任公司资本溢价转增注册资本无需缴纳个人所得税_春秋

有限责任公司资本溢价转增注册资本无需缴纳个人所得税

题注：近日操作的一个项目中，财务投资者溢价投资形成了较大一部分资本溢价，企业将该笔资本溢价转增为注册资本。地方税务局查账时，顺便提及原自然人股东是否应按其在本次转增时获得的注册资本数额缴纳个人所得税。因征税人员并无直接文件证据，企业咨询了我们，查询法规后，我们认为，有限责任公司资本溢价转增注册资本无需缴纳个人所得税。

一、法规明确规定股份制企业的股票溢价转增注册资本无需缴纳个人所得税

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一项：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

关于198号文的最大争议在于其对有限责任公司、股份有限公司的适用性，其次是关于“资本公积金”的认定。查询相关法规后，198号文中关于“股份制企业”及“资本公积金”的解释认定应如下：

1、股份制企业

根据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日发布实施）第三项：股份制企业的组织形式股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。

时过境迁，1992年之后，我国《公司法》出台并不断修订更新，对有限、股份公司也做出了明确界定，并不再使用股份制企业的概念。作为历史遗留产物，原法规约定的股份制企业与现行法律框架下的有限责任公司和股份有限公司的概念是否相同或者存异，已没有太大意义。而重要的是，从1998年时点来看，虽然当时公司法已经明确约定有限、股份公司，但国税总局的文件继续使用了“股份制企业”的概念，从其立法精神出发，股份制企业应宽泛地理解为有限责任公司和股份有限公司，但并不限于此。

2、资本公积金

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二项：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

二、法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本需缴纳个人所得税

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）：加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

当然，我们并不能以54号文对抗税务局关于“资本溢价转增注册资本应缴纳个人所得税”的看法，这是个义务条款，并不能赋予纳税人任何权利。你懂的。

三、其他省地级法规的侧面支持

2005年6月29日，广东省地税局下发《关于有限责任公司用税后利润和资本公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（粤地税函[2005]345号），认为：根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的批复》（国税函[1998]289号）中“股分制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”转增股本由个人所得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税"的规定，有限责任公司将资产评估增值部分的资本公积金转增注册资本分配个人所得部分，应按"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。

四、结论

从理论上讲，资本溢价转增注册资本，并未给原股东带来现金收益，该部分所得并未实现；同时，也不符合税收法规中非货币性资产交易的界定，原股东虽然让渡了部分股权，但其法定的财产（注册资本）并未减少，并无“转让财产”的个人所得。因此，我们认为，原股东不应就“资本溢价转增缴纳注册资本”缴纳个人所得税。

综上，有限责任公司、股份有限公司的资本（股票）溢价形成的资本公积转增注册资本，自然人股东无需缴纳个人所得税。当然，从理论上讲，纳税人持有的新增股权（股份）的计税基础为零，以后出售时是需要补回来的。而在实践中，出售股权、股份的计税基础是平均计算的，也就是，转增注册资本或股本后，单份注册资本、股票的计税基础降低。该部分收税将在原股东财产转让所得实现后体现。

2012年加注：

日前，我们就该问题咨询了湖北省地税局，得到回复是有限责任公司股东投资溢价转增注册资本时，其他自然人股东不用交个人所得税：根据湖北省地税局文件《股权转让所得个人所得税征收管理暂行办法》（2011年第9号）第七条第三款，对企业以未分配利润派发红股以及以资本公积、盈余公积转增资本等形式增资，除以资本（股本）溢价形成的资本公积转增资本外，其他形式的转增资本金额，可以计入股东的股权成本，但须先按照“利息、股息、红利所得”税目缴纳个人所得税。即，资本溢价、股本溢价等同，且转增注册资本无需缴纳个人所得税便可计入计税成本。

三 : 有限责任公司出资方式及要注意的问题有哪些？

有限责任公司的出资方式及要注意的问题有哪些？ 《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。（www.61k.com)

1. 以货币出资。这种出资方式情况比较明确，股东只要将货币足额存入准备设立的有限责任公司的临时帐户就可以了。当然，股东的资金来源要合法。

2. 以实物出资。实物可以是房屋、机器设备、运输工具或相应生产资料。实物出资要由合法的评估机构进行评估作价。以实物出资要转移实物的占有权并办理转移财产权的手续。但是设立担保的实物和租赁他人的实物不能作为出资。

3. 以工业产权和非专利技术出资。工业产权是指专利权和商标权，未取得或申请专利的技术也可以成为出资。但由于上述工业产权及非专利技术属于无形资产，所以从承担风险的角度考虑，《公司法》规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。以上述方式出资也要进行评估。

4. 以土地使用权出资。在我国土地做为一种资源，一般只能以使用权进行流转，所以土地的出资形式也只能是使用权。在我国土地的所有权归属有集体所有土地和国有土地，出资只能以国有土地的使用权出资，如果是集体土地，要通过征用的方式变更为国有土地才能进行出资。国有土地使用权有两种取得方式，一是以出让方式缴纳出让金取得，另一种是以划拨方式取得，出资是一种营利行为，所以要以出让所取得的使用权出资，如果是划拨的要补交土地出让金。同样，土地使用权的出资也要进行评估，并且不能是设定担保等权利的土地使用权。土地使用权的出资必须进行变更登记，并且要交付土地。

股东应当及时、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则要向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

四 : 早无骄傲的资本只有追赶的责任

作者:吴维伦

“过去认为自己家乡竹产业发展有规模、有历史、有大企业带动，了不起！”最近去了浙江安吉，“不看不知道，看了吓一跳。”这是最深的感受。如今我们已经没有骄傲的资本，只有奋发追赶的责任。

竹资源是可再生资源，是人类社会走向低碳生活时代必然的和最好的选择。资源环境与可持续发展问题已经成为21世纪人类社会面临的最大挑战，全球气候变化使整个人类都在醒，绿色、低碳和循环经济已经成为世界各国必走的发展战略。竹子和竹产品具有绿色、低碳、循环和可持续发展的特点，必将迎来新的发展春天。

安吉竹产业从上世纪八十年代发展至今，对竹子的种植技术不断改进，管护技术不断提高，加工技术不断成熟，面积规模不断扩大，产业体系不断完善，产业链条不断延伸，产业集聚不断形成，有的企业在全国同行业中已经具备很强的竞争力，45万安吉人中直接参与竹产业的在10万人以上，从事与竹产业相关联的人占安吉总人口的50%以上，108万亩翠竹已经成为安吉永续利用的宝贵资源和“子产业孙”，这个路子走得对，做得好。

安吉为进一步用足用活天时、地利、人和等独特条件，促进新一轮竹产业的大发展和大提高，狠抓了体制机制的创新和完善。主要体现在四方面：

一是管理服务体制不断创新。针对新时期竹产业发展贯穿一、二、三产，采取给职给权给人给钱办法，拟成立竹产业发展的专门主管部门，一是负责组织、领导、规划、指导、管理和服务竹产业的发展，负责收集国内外竹产业的新技术、新发明、新成果，积极寻找规避竹产业技术壁垒的新举措，以及时对竹产业相关技术进行预警，努力减少产业发展产生纠纷和经济损失。同时以解决过去竹产业发展依靠设在林业局的竹产业协会、经贸委的竹产业办、科技局的竹产业区域创新服务中心三家单位多头管理来实现，以至管理不够到位、服务不够及时的问题。因三家单位由于各自职责和条件的局限，各自的作用难以有效发挥，一产难顾全二产的事，二产难管一产的人，三家都在管，三家都难管，一家都没有完全管好。( 文章阅读网：www.61k.com )

二是积极筹建技术转换平台。针对安吉目前在竹产业新技术、新发明、新成果的数量和质量上与中国竹乡极不相称的问题，正在积极筹建县竹产业发展技术转换利用平台。采取安排专门人员定期收集企业发展面临技术难题，由政府筛选委托科研院所进行破解，再将科研院校成功技术买给需求企业，以解决目前企业普遍资金不足，同时降低企业发明创造投入和风险，加速新产品开发，加快新成果转化和应用。

三是制定扶优扶强扶特政策。安吉认真总结和借鉴申报取得“中国竹地板之都”的成功经验，针对安吉目前生产的竹凉席已经占全国总量的30%以上、外销的竹纤维产品占国内市场的40%以上、竹窗帘占中国出口市场的30%以上、竹工机械占据世界80%以上的实际，为进一步鼓励和扶持竹加工企业扩规模、提质量、优管理、创品牌，制定扶优扶强扶特政策，如在对在外地初加工运回进行精加工的在税收上给予更大的支持、对申报获得省级以上名优产品和著名商标品牌的财政给予重奖、对为产业发展积极做好土地流转的村给予高奖补、对进行股份制改造准备上市的企业给予前所未有的扶持等系列新办法，切实强化组织领导，采取有力有效措施，很抓“中国竹凉席之都”、“中过竹纤维之都”、“中国竹家具之都”、“中国竹机械之都”创建，建设世界“竹都”和“竹业总部”，发展安吉“子孙“竹产业。

四是争取列入政府采购目录。为进一步提升竹产品竞争力和影响力。正在着手联合全国十三个竹乡，共同争取把部分竹产品列入国家政府采购目录和新材料、新能源目录，以进一步拓展竹产品发展更多的空间和低碳经济发展更多的话语权。

这些只是安吉好做法的缩影，真正值得我们学习和借鉴的太多，我们需要做的工作太多，需要我们追赶的路很长很长，工作再以等不起、等就要掉队，发展慢不得、慢就要淘汰，我们早无骄傲的本钱，留下只有追赶的责任。

五 : 红杉资本给CEO们的信：初创公司只有两个任务

核心提示：投资YouTube，我们赚取了8亿美元，投资其他的Web 2.0网站也帮助我们获得了数百万美元的盈利，使得我们最近有些懈怠。

现在的形势非常严峻。你们最近有没有关注过谷歌、雅虎和思科等公司的股价？它们都出现了暴跌。谷歌的市盈率已经下降到了20倍。标准普尔同样遭受了类似的命运。你们知道这究竟意味着什么吗？红杉资本的合伙人的净资产共计损失了几十亿美元！几十亿美元啊！要知道，我们中现在已经没有一个亿万富翁了。可是当年纳斯达克冲到2500点上方的时候，我们公司至少有六个亿万富翁。而现在，却一个都没有了。也就是说，虽然我们中的很多人都希望能够在50岁退休，安度晚年，但是现在却不得不为了实现亿万富翁这个终身目标而继续奋斗。但愿我们有朝一日还能拥有10个以上的亿万富翁！

除此之外，你们还应该意识到一件事情，那就是我们在投资者面前已经举步维艰了。上一次出现类似的情况是在互联网泡沫破裂时，尽管我们的创始人唐-瓦伦丁（Don Valentine）早在1999年就曾预测说“将有许多网络公司倒下”。但当时，我们由于过分自大，还坚持要投资Webvan和eToys，结果惨败而归。我们不得对投资者表示歉意，并承认自己的愚蠢。想想看，红杉资本承认自己愚蠢！

因为投资YouTube，我们赚取了8亿美元，投资其他的Web 2.0网站也帮助我们获得了数百万美元的盈利，使得我们最近有些懈怠。所以，我们应当及时敲响警钟。让我们一起来回顾一下红杉资本对其所投资公司的一些要求和准则：

1、市场规模和时间就是一切！我们不会花钱来告诉人们，他们为何要喜欢你的产品。风险投资已经投资了数十亿美元来帮助初创公司开发产品，那时，这些产品甚至还没有自己的市场。

2、我们还要重申第一点的重要性。让我们换种说法：市场规模比你本人更加重要。我们无法改变市场规模，但是我们可以换掉CEO。

3、我们的投资信条是，用一根火柴点燃整个地狱。如果你对这个比喻还不理解，那么我可以用更加通俗的方式来解释，那就是——节约，节约，再节约！对于任何初创公司而言，都只有两个任务：“生产产品”和“销售产品”。如果你的团队中存在与上述两件事无关的人，那就炒掉他。

4、不要租用昂贵的办公室，不要铺张浪费。

5、试着去雇佣一些天资聪颖的年轻移民。他们的薪水只会比平均水平略高一些，但是却可以每周为你工作100个小时。相信我们！事实上，红杉资本有一个秘密：在我们过去15年所投资的公司中，大部分的创业团队中都有一些20几岁的移民。比如，谷歌的谢尔盖-布林（Sergey Brin）和YouTube的陈士骏（Steve Chen）。

6、一旦产品开发出来，就该试着减少工程师的数量了，因为他们中的很多人已经不再有用。这时的工程效率才是最为重要的

7、公司的管理层都应当参与到产品销售中，因为只有这样，他们才能够真正了解自己所销售的产品以及如何成功进行推销。在对销售团队进行扩员之前，一定要亲身尝试。

8、没有所谓的销售天才。硅谷之所以有今天，要归功于庞大而多样的销售人才，所以硅谷不缺销售人员。尽量压缩销售团队，但是要给他们提供足够的晋升空间，以鼓励他们超额完成指标。

9、要让竞争对手注意自己，并向他们发起有力的进攻。放大它们的弱点。尤其是在经济下滑时，可以通过这种方式来逼迫他们推出市场。不要存有怜悯之心。要么进攻，要么等死。

10、现金比任何事情都重要！甚至包括你的母亲！切记！

现在的确是一个危机时刻。与其他的投资集团一样，我们也会通过幻灯片来解释当前所面临的形势，但是我们自己也不知道这种情况究竟何时才能结束。我们唯一知道的就是，想要像我们当年那样，把YouTube这样一个完全没有盈利能力的公司以超过16亿美元的价格出售给谷歌已经完全不可能了。最起码目前看来是这样的。这样的时代已经结束了。如果你还在做着类似的幻想，那么我奉劝你，赶紧去其他的风险投资公司碰碰运气，因为我们无法帮你实现。

让我再次重申：如果在花光我们给你的所有资金之前，你的现金流仍然没有什么起色的话，那就不要再回来找我们继续融资了。

本文标题：有限责任公司注册资本-有限责任公司注册资本要求以及注册条件
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