赣州稀土借壳章源钨业-郑永刚玩壳资源卡壳申通借壳艾迪西或生变

发布时间：2018-01-05 所属栏目：审计报告

一 : 郑永刚玩壳资源卡壳申通借壳艾迪西或生变

　　郑永刚控制的艾迪西也在今年遭遇两度重组失败，时代周报记者从相关渠道获悉，其当前被申通快递借壳也因两者交易对价格谈不拢而存在变数。

　　时代周报记者施露发自上海

　　“靠服装赚钱的时代早已过去，我更希望大家称呼我为金融家。”杉杉系掌门人郑永刚在今年3月上海举办的中国国际服装服饰博览会上对众多媒体称。

　　事实上，摒弃服装大佬的头衔，郑永刚的金融家头衔已经名副其实。近几年通过控股杉杉股份(600884.SH)、艾迪西(002468.SZ)、中科英华(600110.SH)、江泉实业(600212.SH)等多家上市公司，并广泛在保险、信托领域频繁“耕种”，郑永刚也一跃成为资本市场的骨灰级玩家。

　　“杉杉系早已从服装实业进入资本运作领域，其风格基本与其他浙商系类似，通过渗入控制上市公司获取金融牌照，然后进行产业整合式运作，这一做法通常离不开浙商之间的相互支持和融合。”一位熟悉杉杉系的资本人士对时代周报记者称。

　　早期从宁波起家的杉杉系，与阿里巴巴等浙商相比，在资本运作领域起步较晚，加上早期杉杉系风格低调，因此名声不及均瑶等大公司，在浙商中属于小字辈。而近几年，随着郑永刚频繁高调现身各大公众场合，杉杉系的资本运作手法也更多被提及。

　　与其他大佬不同的是，郑永刚除了领导杉杉系深入上市公司，并设法获取全金融牌照以外，其也热衷于运作壳资源。在其控股的数家上市公司中，中科英华、艾迪西、江泉实业等几家被业内称为“壳公司”。

　　在运作中科英华这个壳资源中，郑永刚通过数次炒作新概念并高位减持股份，最终于今年6月“弃壳而去”，获利颇丰。另外，在艾迪西的运作中，本已面临被平仓风险的杉杉系，也因为屡次重组传闻而转危为安。

　　不难看出，郑永刚玩转壳资源已经颇有经验，总能克服危机化险为夷。不过，今年6月接手的壳公司江泉实业却已经两度重组失败。此外，郑永刚控制的艾迪西也在今年遭遇两度重组失败，时代周报记者从相关渠道获悉，其当前被申通快递借壳也因两者交易对价格谈不拢而存在变数。

　　“由于风险较高，壳资源并不是众多资本大佬的目标，但若操作得当，收益也相当高;若操作不当，则损失惨重。”香颂资本执行董事沈萌告诉时代周报记者。

　　到手的收益

　　作为浙商系资本运作的大佬之一，早年的郑永刚及杉杉系虽然低调行事，却也是收获颇丰。

　　杉杉系最早接触金融投资是在2007年。2007年3月，杉杉系旗下第一个资本运作平台杉杉创投成立，自此，杉杉的金融投资、服装纺织、新能源新材料一起成为杉杉最主要的业务。

　　杉杉系进入投资领域以来收益颇丰。杉杉股份投资1.79亿元占股8.73%的宁波银行，2007年7月登陆A股后，给作为第三大股东的杉杉至少带来近15亿元的账面收益。

　　2014年年底至2015年年初，杉杉分多次减持宁波银行股权。2014年12月29日，杉杉首次减持宁波银行1004.35万股，两天之后，杉杉再度减持宁波银行550万股，两次减持之后，杉杉合计获得投资收益2.26亿元，这也使得杉杉股份2014年年报净利润飙升。

　　今年3月初，杉杉再度连续减持宁波银行1952万股，此次，杉杉从中再获3.22亿元投资收益(税前)，此后，杉杉在宁波银行的持股比例下降至5%以下。

　　如果说宁波银行只是杉杉系在资本市场上崭露头角，那么控制艾迪西则成为郑永刚的得意之作。2014年12月，杉杉系旗下泓石投资受让艾迪西控股股东及其一致行动人所持有的全部公司股份，郑永刚成为实际控制人，受此影响，艾迪西复牌后连续两天涨停。

　　不仅如此，艾迪西被杉杉系控股后半年的时间内，股价一路飙涨。到今年6月份，已经从当初的每股10元拉升到了每股33元，郑永刚浮盈16.6亿元。

　　除了顺势推涨股价，杉杉系也在危机时刻启动“急救程序”避免股价大跌。今年7月初，艾迪西在一场股市暴跌之下匆忙停牌启动重组，然而半个月之后重组并无结果，但艾迪西避免了股价暴跌和被强制平仓的命运。

　　在资本市场上如鱼得水已然成为郑永刚的标签。同样的，其入主的另外一家上市公司中科英华也因涉及热门概念而股价飙涨。2013年3月，因收购稀土矿而涉及热门概念之后，中科英华股价复牌后连续创下5个一字涨停板，郑永刚原持有股票实际上已浮盈1.9亿左右，在此过程中郑永刚不断减持公司股票套现。

　　不仅如此，郑永刚曾透过中科英华投资各类公司，包括通过中科英华欲推动网游公司久游网上市，还曾与二股东润物控股的实际控制人陈远推动中科英华投资组建中融人寿保险股份有限公司等，以及抢进澳大利亚矿业。

　　另外，杉杉系控制中科英华的这几年，极其擅长对资本市场讲故事和炒作热门概念，并不断通过资本运作进入稀土矿、电动汽车等产业，但最后都无疾而终。但凭借这些热门概念，郑永刚也从中科英华股价翻番中高位减持股票获益。

　　值得注意的是，不管是艾迪西还是中科英华，两者都因徘徊在盈亏的边缘而被业内称为壳公司。但借助这些壳资源进行眼花缭乱的资本运作，郑永刚获益颇丰。

　　滑铁卢之战

　　郑氏家族滑铁卢的起点，起始于中科英华，其收购稀土资产的失败也奠定了杉杉系淡出中科英华的基调。

　　作为杉杉系旗下的壳资源之一，郑永刚曾利用其控制着杉杉系旗下重要保险平台中融人寿20%的股权，彼时，中科英华一度被认为是中融人寿借壳上市的标的，但随着稀土资产重组的失败，杉杉系陆续将优质资产转出中科英华。

　　受重组失败的影响，中科英华控股股东杉杉系开始大规模减持公司股票，今年6月5日通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股份502.74万股，减持后郑永刚持有中科英华股票5740万股，占公司总股本的4.99%，恰好低于5%的披露红线。

　　而今年5月，郑永刚两次合计减持了1653.04万股中科英华股份，套现市值约1.65亿元。6月24日，减持完手中的5740万股中科英华股份之后，杉杉系正式卸任中科英华大股东。

　　中科英华每年勉强维持盈利，是郑氏旗下更为投行认可的“壳”公司。彼时，中科英华会否成为郑氏旗下优质资产的借壳选择，不少市场人士都在翘首期待。而稀土资产重组失败导致股价下跌、资产缩水，迫使郑永刚弃壳中科英华而入主江泉实业。

　　而流年不利的江泉实业在郑永刚主导之下，也经历了两次重组失败。

　　今年6月，在经历借壳失败、子公司停产、业绩持续亏损等打击后，江泉实业原控股股东华盛江泉集团有限公司将所持9340.32万股股份转手给杉杉系，后者一跃成为江泉实业实际控制人。

　　对于郑永刚在资本市场经验丰富而言，卖壳重组绝非难事。在保险、期货等诸多领域的涉足下，杉杉系丰富的资本运作经验让外界对江泉实业的重组更加期待。

　　重组之初，因江泉实业的主营业务为发电、铁路专用线运输等，为进一步优化公司产业布局，杉杉系开始与香港主板一家上市公司进行接触。

　　江泉实业8月11日披露的重组框架方案显示，江泉实业拟向一家香港主板上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务，构成该公司业务分拆并借壳江泉实业上市。交易标的资产所处的行业为化学原料和化学制品制造业。

　　然而江泉实业随后称，公司于9月初获悉，资产方基本明确不能在本月中上旬与公司签署“框架协议”。重组失败的原因是交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，重组进度受到影响。

　　杉杉系主导的首次重组失败并与这家香港主板上市公司“分手”数日之后，江泉实业火速搬来新对象—上海爱申。9月11日，江泉实业与上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有限公司签订《关于上海爱申股份转让的框架协议》，拟以发行股份和现金的形式购买上述两者合计持有的上海爱申总计2504万股股份(占总股本的71.54%)。

　　出乎意料的是，杉杉系在主导第二次重组不满7日，又再次宣告失败。江泉实业向医疗设备领域的转型也随之夭折。9月18日，江泉实业董事会审议通过了关于终止本次重大资产重组的议案以及解除《关于上海爱申股份转让的框架协议》的议案。

　　对于第二次重组失败，江泉实业称交易双方就本次交易的部分条款及交易细节的安排未能达成一致，在综合考虑公司自身经营发展及有效控制风险的情况下，认为本次重大资产重组的条件尚未成熟。

　　两次重组失败，江泉实业并未从亏损的阴影里走出来。今年前三季度，江泉实业经营业绩再度大幅滑坡。报告期内实现营业收入2.2亿元，较去年同期下降50%;净利润亏损2.36亿元，而去年同期仅亏损0.09亿元。

　　“对于上市公司而言，频繁重组失败说明保壳压力和重组难度较大，此外，该公司投资风险也较大。而江泉实业重组失败也有股市剧烈波动的影响，因其会导致原有的标的估值变化和股份支付或定向增发融资的价格变化。”沈萌对时代周报记者称道。

　　重组或再生变

　　相比弃壳中科英华和重组江泉实业，郑永刚主导的艾迪西命运亦扑朔迷离。

　　除了接手壳公司将股价推涨2倍，在股市暴跌的时候，杉杉系也借助重组停牌等方式避免了艾迪西被平仓的风险。

　　有媒体报道指出，在接手艾迪西后，泓石投资于2015年5月12日将其持有的艾迪西全部股权(共8950万股，占艾迪西总股本的26.976%)质押给兴业银行合肥分行，为其贷款提供质押担保。

　　受A股大跌的影响，8月底，艾迪西股价由质押时22.23元/股跌至13.7元/股，跌去近40%，直逼平仓线。彼时若股价继续下跌，泓石投资已无多余的股权进行补仓，到时极有可能丧失控股权。

　　就在紧要关头，艾迪西以重组为由宣布停牌，失去控股权风险得以解除。另外，7月初股市大跌的时候，艾迪西的股价13.76元/股也曾一度逼近警戒线，当时艾迪西亦凭借“拟筹划重大事项”停牌避免被平仓。

　　但上述重大事项进行了半个月便无疾而终，艾迪西并未进一步披露重组细节。在被强平的风险下，8月底艾迪西再次公布重组时，重组对象变成了海南星华集团投资有限公司。令人惊异的是，到了10月底，重组对象摇身变成了申通快递。

　　虽然艾迪西在10月底曾披露申通快递借壳事宜，但并未披露交易对价和细节。时代周报记者从知情人士处了解到，此次双方交易对价最初约为20亿元，但杉杉系与申通快递并未达成一致，双方又进行了第二轮报价，但依然未能达成一致。知情人士还称，艾迪西此次重组或遭遇变数。

　　时代周报记者就艾迪西重组事宜致电和发短信至郑永刚，均未收到回复。记者随后致电申通快递董事长秘书曾庆祥证实借壳生变事宜，其表示相关事宜由品宣部负责人顾丽娟负责，顾丽娟对时代周报记者称：“申通快递与艾迪西价格谈不拢的事实是存在的，因为其并未收到关于重组事宜的最新官方进展，不便透露更进一步的细节，一切信息以艾迪西公告为准。”

　　值得注意的是，2014年11月，泓石投资从中加企业接手艾迪西股权时，其价格为14.42元/股，转让款12.9亿元，溢价率约为39%。若此次与申通的交易对价为20亿元，郑永刚在艾迪西上仅收益7亿元。

　　“算上一年的时间成本，以20亿元成交杉杉系获利并不大。现在市场上的壳资源都在10亿以上，对于申通来说，20亿对价已经较高了。”上述知情人士补充。

　　郑永刚能否通过申通快递借壳，完成一次完美的资本运作，一切都成为待解之谜。

二 : 旭日东升：盛和稀土借壳ST天成缔造资源帝国轮廓初现

ST天成19个涨停背后政治任务

2013年，盛和资源或许会变成沪深股市梦幻股份公司，目标股价大于包钢稀土小于等于广盛有色，关铝股份复牌将是个股价催化剂，而利润分配方案一旦迎合市场预期，将会成为燃烧弹，现在评论股价高低为时尚早。

盛和资源横空出世

收购是省政府和国资委的决定，对其中的一些环节并不知情。

盛和稀土借壳ST天成后，一般投资者都以为改名盛和稀土股份有限公司，其实更深一层是取名为盛和稀土控股股份有限公司，借以反映公司业务将在稀土产业链上整合行业资源，但是，昨晚公告ST天成于本月底将改名为盛和资源控股股份有限公司，出乎市场所料，有些网友持反对意见，殊不知盛和稀土管理团队煞费苦心，展现其将来在四川整合地矿资源的发展雄心，“盛和资源”前面不再加上“乐山”、“四川”地域名称，反映其可能进入全球资源整合。

稀土仅是一枚棋子

盛和稀土属于使用氟碳铈矿的独立冶炼分离企业，公司“4000 吨/年氯化稀土全分离萃取生产线项目”折稀土氧化物为5,460 吨/年；根据四川省经信委于2012年9 月21 日出具的“川经信冶建函[2012]1129号”确认，盛和稀土冶炼分离实际产能8,000 吨（折稀土氧化物）。盛和稀土生产规模符合使用氟碳铈矿的独立冶炼分离企业不低于5,000 吨/年的行业准入标准。

天成为什么收购盛和稀土99.99%股权而不是100%股权？这个事情，多维资本浏览重组草案报告时也有些纳闷，证监会并购重组委在审核之时也专门要求公司作出解释。现在，才真相大白，盛和在构建控股公司管理模式，需要保留一点点股份不予收购，而稀土产业链整合仅仅是盛和资源的一枚棋子，而有这枚棋子，一般投资者已经很满足了，此类为股市阿Q也。

稀土行业整合牌局

根据工信部稀土准入条件披露，前三批的四川稀土冶炼分离企业只有4家符合要求，而稀土开采却有7本证照，显然不符合行业健康发展。

四川稀土行业准入企业名单

乐山有研稀土新材料有限公司	金属	有研硅股600206
冕宁县方兴稀土有限公司	冶炼分离	江西铜业控股55%
乐山盛和稀土股份有限公司	冶炼分离	天成600392
乐山锐丰冶金有限公司	冶炼分离	将被兼并

民进党四川省委已经提出，四川稀土行业整合过程中不能完全依靠外来大型企业。因此，江西铜业和有研稀土都不可能出面整合四川稀土产业了，责任自然落到盛和稀土身上。

盛和托管汉鑫稀土矿山。盛和稀土与四川汉龙、四川地矿、汉鑫矿业，于2012年12 月26 日签订《资产托管协议》，协议各方根据该协议，将汉鑫公司于该协议生效之日拥有和实际控制的德昌县多金属矿试验采选厂资产全部委托给盛和稀土经营管理。德昌县多金属矿试验采选厂每年开采指标超过2000吨。以下是四川7本稀土采矿证，其中除江铜稀土和西昌志能以外，至少四本采矿证须整合到核心企业上。

凉山州2012年度矿山稀土氧化物开采总量控制指标分解表

采矿权人名称	采矿许可证号	期限	2012年	2011年
四川江铜稀土有限责任公司（牦牛坪稀土矿区）	C5100002011065120113437	2031/6/10	14500	15000
四川冕宁矿业有限公司（哈哈三岔河稀土矿区）	C5100002009015120003862	2021/1/13	2000	1020
冕宁县友盛稀土公司（南河木洛稀土矿区碉楼山矿段）	正在办理整合后采矿许可证	2013/4/20	\	500
冕宁县阴山稀土采选厂（南河木洛稀土矿区郑家梁子矿段）	G5100002009015120003451	2022/1/19	1260	800
冕里稀土矿选厂（里庄羊房沟稀土矿区）	C5100002010125120093689	2016/11/23	2000	1900
德昌县多金属矿试验采选厂大陆槽稀土矿露天开采	C510000201012512009373	2016/8/23	2340	2000
西昌志能公司德昌大陆槽稀土矿	c5100002010125120100517	2016/10/30	2300	2880
合　计/单位：REO（吨）			24400	24400

盛和天成潜在燃烧弹

截至2012年11月底，盛和稀土已实现净利润1.12亿元，剩下最后一个月是做账利润。公司重组修订稿披露2012 年拟购买资产的盈利预测数为2012年14,872.62万元，2013年、2014年、2015年的盈利预测数分别为15,069.64万元、20,093.38万元和21,404.85万元。2012年每股稀土利润0.40元左右。

公司重组日为2012年3月31日，该日天成未分配利润结余亏空20188万元，盛和稀土未分配利润41586万元[2011年已分红2亿元]，按现行财务制度规定，借壳全额承接天成亏损后，重组后的上市公司未分配利润盈亏相抵后为20498万元，再加上今年承诺净利润14873万元，2012年合计未分配利润高达35371万元，预示上市公司重组后具有高分红送股能力，这是重组类上市公司不多见的优质投资案例。

盛和稀土与其他稀土企业的利润变动趋势比较：

单位：万元

项目2012年1-6 月 2011 年度2010 年度 2009年度

包钢稀土184,247.73560,881.38137,109.6010,975.56

广晟有色1,832.1022,121.785,549.365,500.98

晨光稀土14,945.1032,262.3212,940.40-

五矿赣州稀土35,213.25100,966.4613,974.29-

鸿源稀土-27,638.436,680.08-1,483.68

盛和稀土6,115.6256,108.1017,003.102,421.43

盛和稀土具有较高的盈利能力

盛和稀土历史年度保持了正常的生产经营，公司自2003 年至今一直保持连续盈利，具体盈利指标同业比较如下：

单位：万元

盛和稀土项目	2013年	2012年1-6	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	51,078.72	38,800.00	99,917.55	36,913.42	13,956.55
营业成本	28,726.18	-	21,122.39	11,810.68	9,198.36
归母股东的净利润	15,400.00	6,127.27	54,410.27	17,003.10	2,421.43
毛利率	43.76%	-	78.86%	68.00%	34.09%
盛和稀土净利率	15.11%	15.79%	54.45%	46.06%	17.35%
包钢稀土净利率	-	24.92%	30.17%	14.26%	-
广晟有色净利率	-	0.84%	7.79%	3.40%	-
晨光稀土净利率	11.14%	11.97%	6.97%	6.44%	-
五矿赣州稀土净利率	25.16%	33.22%	26.63%	5.87%	-

根据盛和稀土 2012年盈利预测报告，公司 2012年全年预计营业收入92,903.44万元，其中重稀土销售45,696.32 万元，轻稀土收入预测为47,207.12 万元，实现净利润15,423.51万元，其中归属母公司股东净利润为15,342.15万元。2012年营业成本59,595.82万元，毛利率35.85%，净利率16.51%。根据中审亚太出具的审计报告，盛和稀土2012 年1-11月未经审计归属母公司净利润为11,521.12万元，占全年预测目标的75%。

操盘手华融证券

参与定向增发的企业和个人获益匪浅。个人股东王全根持股4499.06万股，个人财富增长超过5亿元。四川巨星、武汉荣盛等企业获得的巨额股权增值令人咂舌。

截至2012 年12月30 日，公司的前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数(股)比例股本性质

1山西煤炭运销集团有限公司31,320,00020.00%非限售流通股

2申艳1,097,9090.70%非限售流通股

3魏力军1,067,6000.68%非限售流通股

4 交通银行－华夏基金(LOF) 1,000,0000.64% 非限售流通股

5杨静738,4000.47%非限售流通股

6银河证券客户信用交易账户730,8940.47%非限售流通股

7童燕萍590,0000.38%非限售流通股

8蒋志英588,1000.38%非限售流通股

9和合控股有限公司569,2000.36%非限售流通股

10苏继灵536,0000.34%非限售流通股

上述十大流通股持股信息显示，来自浙江的和合控股，在去年四季度只增仓6万多股，而华夏基金持股未变，银河信用交易账户持股只有73万股，而个人账户持股超过100万股只有2人，由此说明天成目前筹码，既不集中在机构手里，也不在私募基金手上。但是今年第一个交易日，有明显资金进场，2012.12.04至今元月11日，天成累计成交6613万股，10.8亿元交易额。未来大庄非华融证券莫属，该系按交易协议持有2132万股非限售流通股。

二股东将注入金矿

作为盛和资源的二股东----四川省地质矿产公司成立于1988年1月，是四川省地质矿产勘查开发局下属的全民所有制企业，注册资金5860.4万元，主要从事固体矿产勘查、矿业开发和项目投资等，拥有固体矿产勘查甲级资质。

四川省地质矿产公司以矿为媒，先后发现和评价了理塘松树梁子中型金矿、丹巴竹子沟大型镍矿，完成了木里县梭罗沟金矿深部勘查，为矿山新增资源量10吨以上；德昌县大陆乡稀土矿一号矿体资源储量核实，新增稀土氧化物资源量70余万吨；近期又发现了木里尼迪公金矿，小金县红寨子沟金矿、和巴塘四马沟铅锌矿等矿山。

合资联办企业有：四川川地矿业投资有限责任公司、四川英铂勘探有限公司、四川汉鑫矿业发展有限公司、木里县容大矿业有限责任公司、四川冕宁昌兰稀土公司、四川省冕宁县稀土开发公司、乐山盛和稀土股份有限公司、松潘县紫金工贸有限责任公司、四川巴塘同兴矿业有限公司等。全资、合资联办企业和内部生产单位业务涉及地质找矿、采矿、选矿、化工、工程勘测、多种经营等。
2010年，四川地矿与相关地勘单位合作组建了四川川地矿业投资有限责任公司，主要从事矿业投资，推进国际合作。目前，海外市场拓展到非洲、澳洲、东南亚，海外风险勘探的目标国有澳大利亚、塞拉利昂、老挝、刚果（金）、莫桑比克、几内亚等6个国家，拟开展合作的国家有缅甸、塔吉克斯坦等。现在，公司已在海外初步建立了以澳大利亚铜镍金矿，塞拉利昂铁、铝土矿，刚果（金）金、锡、铌钽矿的矿产资源风险勘查基地，拥有境外合作矿权15个，新组建合作企业3家。

稀土四大天王各领风骚

目前，沪深股市纯稀土股只有四只，分别是广盛有色[600259]，包钢稀土[600111]，盛和资源[600392]和五矿稀土（关铝）[000831]，相互之间存在比价关系，在关铝股份没有复牌前，言盛和资源股价高低为时尚早。

看包钢稀土价格，要比就比后复权价格， 600111 从2008/11的大底部36元到2010/11的390多元，两年翻了10倍，36元的时候是不是有很多人觉得他贵？600111 2011/12220的价格，到2012/6 达到598元 ,半年时间又翻了2倍. 综合起来看，包钢稀土3年整翻了16倍。再看广盛有色600259,2009/1 ，7元，2010/10，106元, 不到两年，15倍涨幅，完全有足够的时间看清楚大头部，1500％的涨幅。

再看600392 ,底部9元，也是大底部开始启动，刚涨了1倍。现在国家级的稀土收储刚刚开始，你说该不该长期持有。 3年以后，那些锁定了36个月的十大股东可以卖出的时候，他们可不希望600392只是30 50 80 元. 比较下来，不知道怎么操作，多维资本无话可说。