一 : 未分配利润转增注册资本流程
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1、会计报表审计，确认未分配利润，这是转增资本的依据，工商变更时要出具该报告。
2、股东大会决议，同意用未分配利润转增资本，需要全体股东签字，仅有2/3是不够的，因为涉及股权。
3、增资协议，增资各方共同签署，规定资金来源、增资基准日及增资后股份比例等具体条款。
4、全体股东签署《公司章程修正案》，修改股本的相关条款。
5、工商注册变更申请，按股权变更的相关要求准备文件。
6、缴纳应纳所得税，按利润分配处理。
7、如果是国企，还需要上级批件。
8、如果不是所有股东同等增加资本，还需要未增加资本的股东写个放弃优先权的声明。
未分配利润----是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指明特定用途的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。
未分配利润不能直接转增资本,可以先调整成资本公积，然后转增资本。根据公司章程和会计准则的规定执行，一般必须是年底进行利润分配。《企业会计制度》规定，资本公积一般情况下有7个明细项目：资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。资本公积有多种形成来源，有些项目可用于转增资本，而另一些项目不能用于转增。“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”等准备项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，不能用于转增资本；“资本溢价”、“其他资本公积”、“接受现金捐赠”等项目是所有者权益中已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。“其他资本公积”项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额。“拨款转入”按规定报经主管部门批准后，可以转增资本。外商投资企业的“外币资本折算差额”项目不能转增资本。
可转赠资本比例：就未分配利润的形成过程来看，根据公司法，在本年度净利润弥补以前年度损益后，应当提取各项盈余公积等（包括：1.必须计提10%的法定盈余公积金；2.必须计提5%-10%的法定公益金；3.经股东会等权利机构表决通过，可以计提任意盈余公积金、4.特殊性质的企业，还必须（可以）计提其他基金），对于法定的项目，企业必须按照规定提取。所以，只有在这些项目提取完毕后，未分配利润仍有余额的，可以转增资本。但企业将盈余公积（例如：未分配利润）转增资本时，必须经过股东大会批准，同时转增后的盈余公积不得少于注册资本的25%。
所有者权益----实收资本，资本公积，留存收益（包括盈余公积和未分配利润）
未分配利润计算公式----各项收入-成本-营业税金-各项费用=利润总额；利润总额-企业所得税=净利润；净利润-公积金公益金-投资者应分得利润等等=未分配利润。
国税发［1997］198号
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：
近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人
股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取
得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得
的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的
通知》(国税发［1994］089号)的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股
的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
一九九七年十二月二十五日
高新认证及复审、资产评估、增资、税务咨询及税务筹划理
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二 : 未分配利润转增资本怎么缴税
问：我公司拟将未分配利润转增资本，应缴纳哪些税?
答：1、根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。因此，股东为个人，且为居民纳税人的，未分配利润转增资本，属于股息、红利性质的分配，对个人股东征税。
(www.61k.com]2、根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字〔1994〕第20号)的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。因此，股东为外籍个人的，从外商投资企业取得的股息、红利所得免税。
3、根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此，股东为居民企业或在中国境内设立机构、场所的非居民企业，符合规定的免缴企业所得税。
4、根据《企业所得税法》第十九条规定，非居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。因此，股东为非居民企业且在中国境内未设立机构、场所的，代扣代缴企业所得税。
三 : 未分配利润怎样转增资本
未分配利润四 : 资本公积、未分配利润转增注册资本
一、我公司在2005年用未分配利润转增资本一百万,今年,税务来查帐说要交20%的个人所得税,也就是二十万元的税款,请问现在可以调整成资本公积转增资本吗?
答案：可以调整成资本公积转增资本的，但要注意到，资本公积有些明细项目可以用来转增资本，而有些明细项目不可以用来转增资本。《企业会计制度》规定，资本公积一般情况下有7个明细项目：资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。资本公积有多种形成来源，有些项目可用于转增资本，而另一些项目不能用于转增。“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”等准备项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，不能用于转增资本；“资本溢价”、“其他资本公积”、“接受现金捐赠”等项目是所有者权益中已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。“其他资本公积”项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额。“拨款转入”按规定报经主管部门批准后，可以转增资本。外商投资企业的“外币资本折算差额”项目不能转增资本。
二、未分配利润怎样转增资本？——中小企业验资业务案 (2008-11-0512)
以未分配利润转增资本的优点是不需要股东再拿出货币资金出资，股东可以将属于自身应得的利润，经过法定手续认可以后，办理增加注册资本与实收资本的验资手续，在自然人股东看起来是较为简便的一种手续。
TD有限责任公司（简称TD公司）原为法人（甲方）和两位自然人（乙方和丙方）组成的多元投资设立的公司，原注册资本和实收资本只有50万元，于2005年初设立，经过两年多的经营，取得了一定的经济效益，但还没有进行过股利分配。2007年5月，TD公司提出增加注册资本和实收资本50万元，正委托某会计师事务所进行增资验资。
TD公司提供了经过修改后的章程与相关增资验资所需的文件资料。TD公司已经召开股东会议，全体股东同意以未分配利润办理增资验资手续，并有股东会议的书面决议，其转增资本的基准日期为2007年5月1日。基准日会计报表反映：期末实收资本50万元，盈余公积6万元，未分配利润54万元，所有者权益合计110万元
某注册会计师审核了该公司股东会议决议：以未分配利润转增注册资本和实收资本50万元，各股东按原投资比例转增，其中，甲方以未分配利润转增资本20万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为40%；乙方以未分配利润转增资本15万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为30%；丙方以未分配利润转增资本15万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为30%。
某注册会计师审阅了上述相关资料以后，提出了以下两个问题：一是应当经过审计以后才能对未分配利润是否能够转增资本的情况发表审验意见；二是自然人股东要求以未分配利润转增资本，应当按照依照税法规定计算扣除个人所得税以后的未分配利润才能办理转增资本的手续。
对此，TD公司的自然人股东表示想不通，并提出：
1）法人股东和自然人股东都是股东，为什么有不同的待遇？
2）股票转让所得也不缴纳个人所得税，为什么股东用股利增资反而要缴纳个人所得税？
3）自然人股东并没有收回投资收益，而是投入企业扩大再生产，有利于企业发展，自然人股东没有拿到收益为什么还要缴纳个人所得税？
4）如果需要缴纳的话，等到以后企业清算时或者收回投资时再研究这个问题可以不可以？
5）假如需要缴纳个人所得税，会计上如何进行账户处理呢？
事实上，未分配利润作为转增资本的前提条件是企业应当将未分配利润先行分配给股东，自然人股东在依法缴纳个人所得税以后，再按照有关规定以货币资金投资企业。
未分配利润是投资者的收益，将未分配利润作为转增资本的行为实质上是投资收益分配的一种转变形式。自然人股东获得收益在依法缴纳个人所得税以后才可以按照有关规定再投资企业，这样做，既符合《公司法》关于货币资金出资的规定，也符合投资收益分配的原则，还可以避免自然人股东偷逃个人所得税。
一些地方税务局和工商行政管理部门为此还发出告知书：“根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，投资者个人取得税后分红所得、投资收益和盈余公积金转增注册资本等，均应按‘利息、股息、红利所得’项目，依20%税率征收个人所得税。”
从未分配利润中计算应缴纳的个人所得税，应当在分出利润或转增资本时认定为是一种已经实现投资收益的行为，在会计处理上可以借记“利润分配——未分配利润”或“应付股利”，贷记“应交税金——应交个人所得税”，而不应当等到被投资企业清算时或收回投资额时再对这笔个人所得税作账户处理，也不应当将这笔已经实现的投资收益认定为是递延收益而将应缴纳的个人所得税记入“递延税款”账户。
为什么自然人股东以未分配利润转增资本，应当在计算扣除个人所得税以后才能办理转增资本的手续，因为这是中华人民共和国个人所得税法的规定，企业应当依法处理，应当对个人所得税实施代扣代缴。至于法人股东，因为只涉及到企业所得税的问题，所以不缴纳个人所得税，不存在个人所得税代扣代缴问题。TD公司的自然人股东想不通的情况应当是可以解释清楚的。
至于股票转让所得与股利收益所得是两个不同的概念，应当加以区分。股票是个人的财产，股票转让所得属于“财产转让所得”。根据个人所得税法规定，个人转让股票所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。但是，为配合我国企业改制和鼓励证券市场的健康发展，经报国务院同意，财政部、国家税务总局分别于1994年6月、1996年12月和1998年3月下发了《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》（财税字[1994]040号）、《关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》（财税字[1996]12号）和《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号），规定从1994年起，对股票转让所得暂免征收个人所得税。
新修订的个人所得税法实施条例规定，对于年所得12万元以上的个人要自行向税务机关办理纳税申报，年所得中包括个人的股票转让所得。对年所得12万元以上的纳税人而言，虽然其取得股票转让所得也要自行申报，但仍不征收个人所得税，对股票转让所得自行申报和是否征税也是两回事。
经审核分析，TD公司会计报表反映累计的未分配利润只有54万元，而验资基准日的利润小于54万元，两位自然人股东一旦按照现行税法规定计算扣缴个人所得税以后的账面股利，将不足以转增注册资本和实收资本。
《验资》准则已经明确规定了以净资产折合实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值，也就是说，没有经过审计程序就进行未分配利润转增资本的验资是不符合法定程序的。严格履行相关审计程序，有时确会发现一些意想不到的问题，例如TD公司累计账面可供分配的盈余为54万元，但不等于验资基准日存在可供转增资本的利润为54万元。注册会计师只有经过审计程序，通过审核TD公司是否已经具备了转增资本的实际能力以后才能操作，以防风险。
三、以盈余公积和未分配利润转增资本的一些考虑
（一）规定
1、企业所得税法规定：不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。
2、个人所得税法规定：公司如果将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金或未分配利润向股东分配了红利，股东再以分得的红利增加注册资本，因此，对个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过时代扣代缴。
3、公司注册资本登记管理规定：以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本的，应当说明转增数额、公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。
4、独立审计实务公告第１号—验资规定：以净资产折合实收资本（股本）的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本（股本）及因合并增加实收资本（股本）的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本（股本）的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。
二、现实
1、当投资者为企业时，根据企业会计制度，以盈余公积和未分配利润转增资本应该视为企业收到的股票股利，不作为投资收益核算，当企业未能自觉对此作出纳税调整时，税务机关很难发现。
2、当投资者为自然人时，当被投资企业未能自觉代扣代缴应缴个人所得税时，税务机关也很可能忽视。
3、注册会计师在验资时，应该按照规定对被审验企业进行审计，同时按照规定在验资报告中说明公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况。在当投资者为企业时，纳税调整为投资者的义务，注册会计师无需对此关注和在验资报告中说明，但当投资者为自然人时，代扣代缴应缴个人所得税为被审验企业的义务，而且税款要在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过时代扣代缴，即税款应该在验资前就要缴纳，注册会计师必须对此作专门的审验，同时在验资报告的“财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况”中做出说明。但是在实际当中，注册会计师往往侧重于新增注册资本的缴纳情况，而对于由此涉及的税项很少关注。
三、对策
1、修改公司法、公司注册资本登记管理规定等法规，凡企业增加注册资本，股东均应以货币资金、实物资产、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，禁止以盈余公积和未分配利润转增资本。凡需要以盈余公积和未分配利润转增资本的，应该先实际分配给股东，再由股东实际缴纳出资。采用此方法也可杜绝企业通过账务操作虚增净资产，虚假出资的现象。此方法最为彻底有效，但在目前情况下几乎不可能实现。
2、加强税务机关的信息共享和相互协作，首先，新注册成立企业在办理税务登记时，主管税务机关应该关注其注册资本，并将投资者的投资情况向投资者的主管税务机关通报，防止投资者将投资款和以后收到的投资收益作为往来挂账；其次，在征管当中，发现辖区内企业注册资本发生变化时，尤其是以盈余公积和未分配利润转增资本的，应当向投资者的主管税务机关通报并了解其纳税调整情况；同时，作为投资者的主管税务机关也应该及时关注被投资企业的有关情况。此方法在当投资者为企业时，有一定的操作性，但鉴于目前税务机关之间信息沟通不畅、地方保护主义等情况，实行也有一定的难度。
3、改变税务机关在征管和稽查中只关注收入、成本、费用的情况，将资产和权益的变动也纳入其重点关注的内容当中，首先对长期股权投资不能仅关注投资收益，要充分了解被投资企业的整体财务状况和股权结构及其变动；其次要对企业权益的变动作充分的了解，特别是自然人股东以盈余公积和未分配利润转增资本的，应该检查其代扣代缴应缴个人所得税的情况。
4、作为注册会计师，在自然人股东以盈余公积和未分配利润转增资本的验资中，要充分审验被审验企业代扣代缴应缴个人所得税的情况，当企业决定以盈余公积和未分配利润扣除个人所得税款后的余额转增资本时，要审验股东会决议、修改后的章程、相关会计处理中新增注册资本是否为盈余公积和未分配利润扣除个人所得税款后的余额，应交税金-应交个人所得税科目中代扣和代缴过程、缴纳税款的票据等；在企业决定以盈余公积和未分配利润全额转增资本时，要审验企业是否向投资者收取了相应的税款并按时缴纳。当被审验企业以盈余公积和未分配利润转增资本，而未能及时代扣代缴应缴个人所得税的情况下，注册会计师应该拒绝出具验资报告。
五 : 未分配利润转增资本如何缴税
【问题】
我公司拟将未分配利润转增资本，应缴纳哪些税？
【解答】
1.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。因此，股东为个人，且为居民纳税人的，未分配利润转增资本，属于股息、红利性质的分配，对个人股东征税。
2.根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕第20号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。因此，股东为外籍个人的，从外商投资企业取得的股息、红利所得免税。
3.根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此，股东为居民企业或在中国境内设立机构、场所的非居民企业，符合规定的免缴企业所得税。
4.根据《企业所得税法》第十九条规定，非居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。因此，股东为非居民企业且在中国境内未设立机构、场所的，代扣代缴企业所得税。
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